股权转让协议

股权转让合同出让方：王永智，男，出生年月，汉族，身份证号：杨诚，男，出生年月，汉族，身份证号：（下列简称“(甲方”）受让方：西安饮食股份有限公司（下列简称“乙方”）鉴于：一、陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司（下列简称目的公司）于1996年12月11日投资成立，其注册资本为万元，经营期限：长久，经营范畴：以公司营业执照为准。二、股东及股权状况：1、股东王永智出资额1020万元，占该公司51%的股权；2、股东杨诚出资额980万元，占该公司49%的股权。三、甲方拥有目的公司100％的股权（下列简称目的股权），现同意将其拥有的股权按本合同的商定转让给乙方，乙方乐意受让该目的股权。四、资产状况：1、位于西安市长安区东大街道办，4388.667平方米（约6.583亩）的国有土地使用权；土地证编号为：长安国用（99）字第538号；土地性质为：养虾场；使用权类型为：有偿出让；使用年限为：50年。2、位于西安市长安区东大街道办，面积为44055.333平方米（约66.083亩）的国有土地使用权；土地证编号为：长安国用（97）字第126号；土地性质为：综合用地；使用权类型为：有偿出让；使用年限为：50年。该宗土地现为陕西德融科技发展有限公司500万元贷款作为担保抵押于西安市新城区信用联社兴庆信用社。3、该宗地内有热水井一眼。4、地面附着物、围墙及部分建筑物（以现状为准）。5、项目策划、可行性研究、规划、名称等无形资产。五、甲乙双方均充足理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。甲方与乙方通过充足协商，在平等自愿的基础上，根据《合同法》、《公司法》及有关法律规定，就上述股权转让事宜，达成下列合同：第一条：股权转让价格和方式1、甲方同意将所持有陕西东大融迪温泉疗养有限公司100％股权，以2101万元（贰仟壹佰零壹万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购置甲方所持有该目的公司的100％股权。2、上述股权转让以股权变更的方式进行。股权变更一次完毕；甲方收到乙方支付的股权转让款项后向乙方出具收款收据。3、甲方承当股权转让的工商变更手续完毕前目的公司全部的债务及任何潜在的可能影响目的公司经营或负债的纠纷。第二条价款支付方式1、本合同订立后3日内，乙方向甲方指定帐户支付首期定金人民币50万元整（伍拾万元整）；甲方负责将目的公司土地围墙全部完毕及围墙内青苗去除后将土地交与乙方，乙方在3日内再向甲方指定账户内支付第二期定金人民币50万元整（伍拾万元整）。上述定金累计100万元整（壹佰万元整），合同推行后抵作预付款。2、甲方将场地移交给乙方后10日内，由乙方向甲方指定帐户（西安市新城区信用联社兴庆信用社）支付人民币500万元（伍佰万元整）。用作办理“长安国用（97）字第126号”目的土地500万元抵押贷款的清偿手续，该款作为本次股权转让的第三期付款。解除担保抵押后，甲方须将该宗土地的使用证交与乙方。3、甲乙双方公司交割后30日内，甲方办理完毕股权转让的全部工商变更手续后，乙方于5日内向甲方支付第四期转让款人民币1000万元（壹仟万元整）。4、第四期转让款付清后15日内，乙方向甲方付清最后一笔转让款501万元整（伍佰零壹万元整）。至此，转让款项全部付清。第三条目的公司交割1、本合同订立后10日内，由乙方委托第三方会计师事务所对目的公司进行全方面审计，审计费用由甲方承当。审计成果出具后如与甲方提供的基本状况相一致，方含有公司交割的条件。2、本次股权转让的定金（壹佰万元整）全部支付后3日内，双方交接公司全部文献资料，封存公司全部印章，编制《公司转让交割单》，由乙方凭此清单逐项核对与验收。核对无误、验收完毕后，由合同双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完毕。3、自公司交割之日起至新工商执照领取期间，如需使用印章，双方共同启封，有权用印人应在双方监督下对用印状况进行统计并签字。获得新的营业证照及新刻制印章后由双方共同销毁原印章。第四条双方的权利义务1、甲方的责任与义务A、在合同商定时间内配合完毕公司资产交接和股权变更工商手续；B、负责承当公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务；C、本合同商定的其它义务。2、乙方的责任与义务A、按照本合同商定的时间和金额支付转让价款。B、全力配合甲方完毕转让的各项手续及交接工作。C、本合同商定的其它义务。第五条确保和承诺甲方向乙方做出以下确保和承诺：1、确保目的公司是正当存续的有限责任公司，含有持续经营的全部法律条件，确保所提供的公司的全部资料是真实、全方面、完整的，没有隐瞒和虚假。2、确保对所转让的股权含有完全处分权，且确保所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本合同订立之日除公司名下土地证编号为长安国用（97）字第126号地块对外设有500万元抵押以外，其公司土地使用权无权属争议，再无对外设定抵押或担保、未被查封、转让或与别人合作；获得土地证编号为长安国用（97）字第126号和长安国用（99）字第538号国有土地使用权所应支付的全部款项已缴清。3、确保在交接前不存在用公司的印章盖空白纸等可能造成公司权益受损害的不当行为；因印鉴所产生的债务及可能引发的纠纷和责任由甲方承当。4、甲方承诺其披露的公司信息无遗漏，无有损或可能损害乙方利益的任何隐瞒，如有遗漏或隐瞒，甲方负责赔偿乙方因此而遭受的全部损失。5、甲方承诺在本次股权转让完毕后，如目的公司出现任何股权转让前的因素造成的纠纷或诉讼，均由甲方承当完全责任，并由甲方控股的陕西德融科技信息发展有限公司承当连带责任（附承诺书）。6、甲方承诺在目的公司整体移交后，协助乙方协调多个社会关系。第六条争议解决在本合同推行过程中，合同双方发生争议，可协商解决，协商不成可向合同订立地人民法院起诉。第七条违约责任1、乙方未按合同商定时限付款，由合同商定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超出30日，甲方有权单方面解除合同并规定乙方赔偿一切损失。2、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文献资料及完毕股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超出30日，乙方有权单方面解除合同并规定甲方赔偿一切损失。3、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善解决公司原有债务或纠纷造成乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的10％承当违约金。第八条：费用承当因股权转让所发生的全部费用（如公证、工商登记、税费）等，由甲乙双方各自承当应承当部分。第九条：合同生效及其它1、本合同自双方签字（盖章）之日生效，合同推行完毕时自行失效。2、未尽事宜双方可订立补充合同、会议纪要、备忘录等书面文献，经双方订立的含有合同内容的文献与本合同含有同等法律效力，而口头商定则不构成对本合同的修改和补充。3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让合同与本合同不符的，以本合同为准。4、本合同一式四分，甲乙双方各执两份。甲方（股权转让方）：乙方（股权受让方）：签约时间：签约时间：股权转让合同书第一章合同双方第一条合同双方分别为：甲方（转让方）：法定地址：法定代表人：职务：国籍：电话：乙方（受让方）：法定地址：法定代表人：职务：国籍：电话：第二章合同标的及其转让第二条甲方同意将其持有公司%的股权转让给乙方。第三条乙方同意受让甲方持有公司%的股权。第四条转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承当，在该基准后来的股东权利义务由乙方享有或承当。第三章股权转让价款及付款方式第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币（美元、港币）万元。（如属免费转让亦需明确）第六条乙方应在本合同订立之日起天内向甲方支付%股权转让价款，余款在审批机关同意本合同后天内支付。第四章合同双方承诺及声明第七条甲、乙双方承诺有关本次股权转让各方已获得有关主管部门、董事会（或股东会）之同意、授权，并已获得合营他方的同意。第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本合同生效前予以阐明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承当。第九条甲方确保所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。第五章履约和违约责任第十条甲方应在本合同订立之日起个工作日内，办理完毕全部与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完毕之后，乙方能够正当拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。第十一条甲方违约，乙方有权解除本合同，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币万元违约金。第十二条乙方未按本合同第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额‰的违约金；延迟付款超出日，甲方有权解除本合同，已收取的转让款不予退还。第六章争议解决第十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应和谐协商解决；协商不成，任何一方可通过解决。第七章合同生效及其它第十四条本合同自各办法定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局同意之日起生效。第十五条本合同未尽事宜，各方可另行协商，所订立之补充合同作为本合同附件，与本合同具同等法律效力。第十六条本合同正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其它送政府有关部门备案。第十七条本合同于年月日在珠海市订立。甲方：公司法定代表人：乙方：公司