清算优先权典型的案例

案例：清算优先权典型的案例第一年：在公司成立时，天使投资50万元，融资后公司估值为200万美元。第二年：在A轮融资中，VC投资400万元，融资后公司估值为1200万元。并且，投资人拥有1倍的不参与分配的清算优先权和8％的年股息。同时，设立了15％的期权池，以后每轮融资都保证期权池占总股本的比例为15％。第三年：在B轮融资中，VC投资800万元，融资后公司估值为4000万元，并且投资人拥有2倍的可参与分配的清算优先权和10％的年股息。第四年：在C轮融资中，VC投资2000万元，融资后公司估值为8000万元，并且，投资人拥有3倍的可参与分配的清算优先权和10％的年股息。第五年：公司以1.5亿元的价格被卖掉。1天使投资后的股权结构（1）在公司成立时，天使投资50万元，融资后公司估值为200万元。假设公司按1.00元/股的价格，发行了200万股，创始人及天使投资人分别持股75％和25％的股份。投资后估值投资前估值实际投资前估值200000015000001500000投资后期权池比例0％股价1.00

投资额

股份数

％股份价值普通股创始人天使投资人

500000

1500000500000

75.00％150000025.00％500000合计2000000100.00％2投资后估值投资前估值实际投资前估值1200000080000006200000

投资后期权池比例15％股价3.10

投资额

股份数

％股份价值普通股创始人

1500000

38.75％

4650000

天使投资人50000012.92％1650000

期权池58064515.00％1800000优先股投资人A

4000000

1290323

33.33％

4000000

合计40000003870968100.00％12000000A轮融资后的股权结构（2）在A轮融资中，VC投资400万元，融资后公司估值为1200万元，并设立了15％的期权池，以后每轮融资都保证期权池占总股本的比例为15％。看起来融资后公司估值为1200万元，似乎融资前估值就是1200-400＝800万元，实际不然。因为15％的期权也需要从公司融资前的估值里出（稀释原始股东，即创始人和天使投资人的股权比例），而15％是融资后的期权比例，其价值是15％×1200＝180万元，这样融资前估值就是800-180＝620万元。而已发行的股份数为200万，因此，该公司股票的每股价格为3.1元，公司根据A轮VC的400万元投资及15％期权的价值，增发相应的股份。A轮VC投资人所持优先股为33.33％。3投资后估值投资前估值实际投资前估值400000003200000026000000

投资后期权池比例15％股价7.90

投资额

股份数

％股份价值普通股创始人

1500000

29.63％

11852941

天使投资人5000009.88％3950980期权池75930515.00％6000000优先股投资人A1290323

25.49％

10196078

投资人B8000000101240720.00％8000000

合计80000005062035100.00％40000000B轮融资后的股权结构（3）在B轮融资中，VC投资800万元，融资后公司估值为4000万元。跟A轮融资类似，公司在融资后估值为4000万元也不表示融资前估值就是4000-800＝3200万元，这里15％的期权也需要从公司融资前的估值里出（稀释原始股东，即创始人、天使投资人和A轮VC的股权比例），同样15％是融资后的期权比例，其价值是15％×4000＝600万元，这样该公司融资前估值就是3200-600＝2600万元，因此，该公司股票的每股价格为7.9元，公司根据B轮VC的800万美元投资和15％期权的价值，增发相应的股份，B轮VC的优先股股份比例是20％。4投资后估值投资前估值实际投资前估值800000006000000048000000

投资后期权池比例15％股价11.16

投资额

股份数

％股份价值普通股创始人

1500000

20.92％16733664

天使投资人5000006.97％5577855期权池107568215.00％12000000优先股投资人A

1290323

17.99％14394464

投资人B101240714.12％11294118

投资人C20000000179280425.00％20000000合计200000007171216100.00％80000000C轮融资后的股权结构（4）在C轮融资中，VC投资2000万元，融资后公司估值为8000万元。跟A、B轮融资类似，公司在融资前估值不是6000万元，而是4800万元，每股价格为11.16元，C轮VC的优先股股份比例是25％。5M&A估值150000000

清算倍数年回报率

股份数

％

股份价值回报倍数普通股创始人

150000020.92％31375433

天使投资人5000006.97％1045847820.9期权池l07568215.00％22500000优先股投资人A

l

8％129032317.99％26989619

6.7

投资人B210％101240714.12％211764712.6

投资人C310％179280425.00％375000001.9合计7171216100.00％150000000公司以1.5亿元的价格卖掉（5）公司以1.5亿元的价格卖掉。公司以1.5亿元的价格卖掉时，如果所有VC股东的股份都是普通股的话，按照各自的股权比例，他们的回报倍数分别为6.7倍、2.6倍和1.9倍。6M&A估值投资人C优先清算后剩余价值15000000088000000清算倍数年回报率

股份数

优先清算价值股份价值回报倍数普通股创始人150000020.92％18406920

天使投资人5000006.97％613564012.3期权池107568215.00％13200000优先股投资人Al8%129032317.99％15833910

4.0

投资人B210％101240714.12％124236291.6

投资人C310％179280425.00％62000000220000003.1

合计7171216100.00％88000000C轮投资人的回报C轮投资人如果按照其股权（假设投资人的优先股都可以按照1：1转换成普通股，后同）比例，只能获得3750万元，即1.9倍的投资回报，这个回报倍数低于他投资时要求的3倍清算优先倍数，所以他一定会执行优先清算权，这样，他可以先拿走：2000×3+2000×10％×1年＝6200万元。剩下的8800万元，C轮投资人还要可按转换成普通股后的股权比例，跟其他所有股东一起按比例分配。但这之前，B轮投资人和A轮投资人还是优先股股东，还要等他们决定是否行使各自的优先清算权。因此，C轮投资人的回报倍数暂时为3.1倍。7M&A估值投资人C优先清算后剩余价值投资人B优先清算后剩余价值1500000008800000070400000清算倍数年回报率

股份数

优先清算价值股份价值回报倍数普通股创始人150000020.92％14725636

天使投资人5000006.97％49085129.8期权池107568215.00％10660000优先股投资人A

1

8％129032317.99％12667128

3.2

投资人B210％101240714.12％1760000099388242.2

投资人C310％179280425.00％62000000176000003.1

合计7171216100.0％70400000B轮投资人的回报在C轮VC投资人拿走优先清算的钱之后，该B轮VC投资人拿了。如果他按照股权比例分配剩余的钱，只能获得1.6倍回报，低于优先清算的2倍要求。所以，B轮VC投资人也会执行优先清算权。B轮投资人可以先拿走：800×2+800×10％×2＝1760万元，剩下的7040万元，B轮投资人还要按照股权比例，跟其他所有股东一起分配。但这里，他同样要等A轮投资人决定是否执行优先清算权。因此，B轮投资人的回报倍数暂时为2.2倍。8投资人B优先清算后剩余价值70400000股份数优先清算价值股份价值合计回报额回报倍数普通股创始人150000020.92％14725536

天使投资人5000006.97％549085129.8期权池107568215.00％10560000可转换成的普通股投资人A129032317.99％12667128

3.2

投资人B101240714.12％176000009938824275383243.4

投资人C179280425.00％6200000017600000796000004