国有企业股权转让协议

中国国有公司股权转让合同目录定义股权转让和转让价款订立合同的先决条件合同的订立和申请同意、注册公司资产和负债的剥离公司职工和退休人员的安排公司应收帐款公司营运资金贷款公司税务公司资产和负债的进一步剥离转让完毕和转让价款的支付双方的声明与确保受让方的审慎调查公司经营的继续终止税务和费用保密和公开声明管辖法律和争议的解决其它附件一：剥离投资附件二：贷款担保附件三：特殊应收帐款股权转让合同本合同由下列双方于[]年[]月[]日在中国[]订立：__________（转让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“转让方”）；以及__________（受让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“受让方”）。鉴于：_______（目的公司名称）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的国有公司（“公司”）；转让方拥有该公司100%的股权；以及转让方同意按照本合同规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的80%出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资公司。鉴此，双方商定以下：定义本合同中，下列术语含有下列含义：公司帐目指公司[]年12月31日的审计资产负债表，[]会计年度的公司损益表和现金流量表，以及从[]年1月1日至[]年6月30日的公司中期财务报表。审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关。章程指双方在订立本合同的同时订立的合资公司章程。营业执照指在审批机关同意本合同、合资公司合同和章程后，由注册登记机关出具的合资公司的营业执照。最后帐目指公司在完毕日之前一日的最后资产负债表，以及公司在[]年1月至该日期间的损益表和现金流量表。改制指公司根据本合同和合资公司合同转变为一家中外合资公司。完毕日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照的日期。剥离投资指公司在受让方子公司以外的其它公司、公司或其它实体中拥有的全部股权，涉及但不限于附件1中所列的投资。可行性研究报告指双方在订立本合同的同时订立的合资公司可行性研究报告。知识产权指专利、商品商标、服务商标、商号、互联网域名、设计权、版权（涉及电脑软件和数据库的全部权）、专有知识权、以及其它知识产权（无论其与否已经注册或尚未注册），涉及为获得该等权利而提出的申请，以及在中国境内任何地方都含有相等或类似效力的一切保护权利或保护形式。投资审批机关指____________________或根据中国法律，有资格同意本合同及本合同预期交易的任何其它机关。合资公司指根据本合同和合资合同，从一家国有公司转变为一家中外合资经营公司后的公司。合资合同指双方在订立本合同的同时订立的合资公司的合资合同。贷款担保指公司对任何第三方的债务提供的全部担保或其它确保，涉及但不限于附件2所列的全部担保和其它确保。重要业务指公司现在直接开展的制造和销售___________和零件的业务。股权指根据本合同，转让方将要转让给受让方的公司百分之八十（80%）的股权。股权转让指根据本合同，转让方把股权转让给受让方。注册登记机关指市工商行政管理局，是向合资公司提供注册登记和发放营业执照的政府机关。国有资产管理机关指市国有资产管理局或市财政局属下的有关职能部门。本合同中的小标题只为阅读方便而设立，不影响本合同的解释。附件构成本合同不可分割的一部分，凡有提及本合同之处均应涉及附件。股权转让和转让价款在本合同的条款得到满足的状况下，转让方应出售和转让，同时受让方应购置股权及其全部有关的权利，不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或其它债权。受让方应向转让方支付的股权总价应为[]美元（USD）（相等于人民币元）（简称“转让价款”）。转让价款应按照本合同第10条支付。订立合同的先决条件只有在下列每项先决条件都得到满足后本合同方可得到订立：由双方共同选定的合格评定公司已对公司资产做出评定报告，并且国有资产管理机关已对该报告做出书面确认或予以注册；根据可行性研究报告，公司的注册资本已增加到[人民币元（美元）]；公司已根据公司法，转变为一家有限责任公司；公司的全部贷款担保均已被免去。转让方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽量短的时间内得到满足，最迟不超出[]年[]月[]日。每一项先决条件的满足都应符合中国的合使用方法律法规并让受让方感到满意。受让方有权根据其自行选择，以书面告知转让方放弃任何先决条件或其中任何部分。合同的订立和申请同意、注册在[]年[]月[]日的当天或之前，转让方和公司应向受让方提供证明先决条件已经得到满足的全部文献副本，涉及任何必要的政府机关同意和第三方同意。每一方还应向另一方提供证据，证明它已获得订立本合同和推行本合同项下义务的全部必要的内部同意和授权。另外，转让方还应提供证据，证明它已获得有关政府机关的全部必要同意和授权。在订立本合同以前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的法律意见书，对满足先决条件的正当性和有效性提供法律意见，并应承当获取该法律意见书的全部开支和费用。对该独立律师事务所的选择应得到受让方的核准。如有任何先决条件未能按照本合同的条款得到满足，则除非受让方已经书面放弃该等先决条件，否则受让方有权在预定的订立日期不订立本合同。本合同、合资合同和章程得到订立后，转让方应立刻把本合同提交国有资产管理机关审批或登记，并且双方应共同向投资审批机关申请同意股权转让和改制。审批机关同意后，公司应快速向注册登记机关提出注册合资公司和发放营业执照的申请。如果受让方先前放弃的任何先决条件在提交申请之前仍未得到满足，则受让方有权不订立该申请。转让方和公司应向受让方提供全部提交给审批机关和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让方通报其在审批过程中与审批机关之间的往来联系。转让方在收到审批机关的任何同意文献和营业执照后，应立刻将副本送交受让方审视。公司资产和负债的剥离在本合同订立之后来和完毕日之前，公司应完毕对它下列资产和负债的剥离：出售或处置全部剥离投资；把公司占地范畴内土地的土地使用权重新划拨给转让方，并将其在该土地上建造的建筑物的全部权转移或转让给转让方；把[]的公司全部权转移或转让给转让方，并将对应地块的土地使用权出让或重新划拨给转让方；转让或处置公司对位于______________的土地拥有的土地使用权；付清因购置__________的土地使用权而发生的全部贷款和其它负债，并向转让方转让或出让的全部租赁、使用、销售或其它类似合同；向转让方支付至[]年12月31日应付转让方的全部红利。转让方应确保公司资产和负债的上述剥离得到适宜完毕，符合中国的合使用方法律法规，并使受让方满意。在完毕日的当天或之前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的书面法律意见书，对公司资产和负债的上述剥离的正当性和有效性提供律师意见，并应承当获取该法律意见书的全部开支和费用。对该独立法律事务所的选择应得到受让方的核准。公司职工和退休人员的安排本合同订立后，公司应向受让方提供公司全部现有职工的人事档案副本，受让方应从公司现有劳工中挑选出名（）雇员，作为合资公司的职工，并应将其挑选成果书面告知转让方和公司。在本合同订立后和受让方完毕挑选之前，公司应责成工人代表委员会召开会议，并通过本合同中规定的有助于公司职工安排和退职赔偿的决策。在收到第6.1条所述的告知后，公司应向其全体员工（涉及被受让方选中的职工）发出终止劳动合同的告知。对于被受让方选中并且愿为合资公司工作的公司原职工，合资公司应与他们订立新的劳动合同。尽管有第6.1条之规定，如果按受让方的正常原则，公司原职工中符合合资公司聘任规定的局限性（）名，或受让方选出的（）名合格职工并非全都乐意为合资公司工作，则受让方只有义务责成合资公司聘任这些合格且乐意为合资公司工作的公司原职工。对未被受让方选中或已被受让方选中但不肯为合资公司工作而不能订立新劳动合同的公司原职工，转让方应根据我省劳动合同管理规定支付退职赔偿金。对于与合资公司订立新劳动合同的公司原职工，转让方应根据合用的市暂行规定（“市规定”）支付退职赔偿金。合资公司与任何公司原职工订立的劳动合同均应包含一项职工声明，表明该职工与公司的雇佣关系已经终止，该职工同意根据市规定领受退职赔偿金，并且该职工是在上述前提下与合资公司订立劳动合同的。转让方应向受让方提供一份清单，列出曾经是公司原职工的每一位合资公司职工的姓名，转让方向该职工支付的退职赔偿金额，以及计算该赔偿金的根据。如有任何公司原职工与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司应向转让方作出赔偿，赔偿的金额应等于转让方支付给该职工的退职赔偿金。但是，如果任何公司原职工因退休或犯罪而与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司不必向转让方赔偿转让方支付给该职工的退职赔偿金。如果未被合资公司聘任的任何公司原职工因其与公司的雇佣关系终止，规定合资公司向其支付额外退职赔偿金的索赔成功，则转让方应向合资公司赔偿该等额外的退职赔偿金。另外，公司应于完毕日之前付清公司拖欠任何职工的工资和劳动津贴。如果任何公司原职工因公司拖欠工资和劳动津贴，规定合资公司赔偿的索赔成功，则转让方应全额赔偿合资公司。公司应向转让方或其指定的组织转移公司对其退休人员承当的法定责任。因此，将来向完毕日之前退休的公司职工的退休福利拨款的责任应由转让方自行承当。支付公司退休人员养老金和退休金的责任应于完毕日的当天或之前完毕转移。转让方和公司应向受让方提供证明其推行第6条规定义务的全部文献副本。公司应收帐款公司应加倍努力收回贸易和非贸易交易中产生的应收帐款。在收取应收帐款时，公司应接受受让方的批示和监督，并采纳受让方建议的全部合理方法。公司应于完毕日的当天或之前收回非贸易交易中产生的全部应收帐款。截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未偿还的公司应收帐款（“非转让应收帐款”），应在完毕日成为转让方的资产。为加紧非转让应收帐款的收回，非转让应收帐款应被视为转让方提供应合资公司的非现金贷款。在完毕后来的两（2）年内，合资公司应负责以转让方的名义并代表转让方收回非转让应收帐款并在扣除百分之十五（15%）的收款费用后将其收回的剩余款项支付给转让方。在上述两年期间届满后，合资公司应注销全部未收回的非转让应收帐款，并将其转移给转让方。在完毕后来的三十（30）天内，转让方和合资公司应另行订立一份合同，就收回非转让应收帐款的工作做出具体安排。附件三列出了公司的某些应收帐款，这些应收帐款的商品已经交货，但尚未向客户出具帐单（“特殊应收帐款”）。在完毕日的当天或之前，公司应获得每个客户提供确实认书，确认客户已经收到公司的商品，并且乐意接受公司出具的帐单。如果公司在完毕日仍未获得特殊应收帐款确实认书，则受让方有权从转让价款中扣除这类特殊应收帐款的款额。在任何特殊应收帐款的款额被受让方扣除后，该特殊应收帐款应成为转让方的资产，并且应被视为非转让应收帐款的一部分。公司营运资金贷款在完毕日之前，公司应偿还由第三方担保的贷款，以此削减其营运资金借款，使之达成可行性研究报告为合资公司第一年经营规定的水平。在完毕日的当天，受让方应为合资公司的营运资金借款出具担保，以取代第三方提供的担保，并应完毕有关手续，但条件是合资公司的全部营运资金借款不超出可行性研究报告中规定的数额。公司税务在完毕日的当天或之前，公司应缴纳或推行公司根据中国的有关税务法律、法规和规定在完毕日之前到期应付但尚未缴纳或推行的全部税项或纳税义务，涉及公司所得税（涉及代职工缴付的个人所得税）、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税、以及任何其它税务或类似的行政收费，以及有关的罚款和利息。如果合资公司因完毕日之前公司经营中产生的纳税义务而支付任何税款（涉及有关的罚款和利息），则转让方应全额赔偿合资公司。公司资产和负债的进一步剥离除第5.1条所述公司资产的剥离外，公司还应于完毕日的当天或之前转让或处置其全部其它资产，使合资公司在完毕日只拥有(i)用于重要业务的全部公司资产（不涉及土地和建筑物）；(ii)在受让方的任何子公司中的股权；(iii)涉及非转让应收帐款在内的应收帐款；以及(iv)知识产权。除此以外，合资公司不拥有任何其它资产。除第5.1条所述公司负债的剥离外，公司还应于完毕日的当天或之前支付或结清其全部其它负债，使合资公司在完毕日只拥有(i)偿还营运资金贷款的负债；(ii)正常经营过程中的短期贸易和其它负债；(iii)转让方提供的非现金贷款（非转让应收帐款）。除此以外，合资公司不拥有任何其它负债。转让方应确保公司帐目中没有未被披露的任何其它负债。如果改制后存在任何未披露的负债，该负债应由转让方自行负责。转让完毕和转让价款的支付本合同获得审批机关同意后十（10）天内，受让方应向转让方支付转让价款的百分之五十（50%），即[]美元（USD），但支付前，公司的工人代表委员会应召开会议并通过有效决策，同意本合同对公司职工和退职赔偿金规定的安排。完毕日之后的三十（30）天内，合资公司应编制最后帐目。最后帐目应反映本合同规定的公司全部资产和负债剥离的成果。合资公司应请一家在中国注册的会计师事务所对最后帐目进行审计，并应承当全部的审计费用。经审计的最后帐目应是最后的帐目并对双方均含有约束力。最后帐目审计完毕后的三十（30）天内，受让方应向转让方支付剩余的转让价款，即[]美元（USD），但支付的先决条件是转让方和公司根据以上规定应在完毕日的当天或之前推行的全部义务已经得到推行且为受让方所满意，并且转让方和公司均已全方面推行各自与公司资产和负债的剥离有关的义务。如果最后帐目显示本合同规定剥离的公司资产和负债尚未被剥离或完全剥离，则剩余的资产或负债应被视为已转至转让方。如果发现公司有任何负债并未在公司帐目中披露，或者发生任何必由转让方根据本合同承当责任的负债，则受让方有权从转让价款中扣除该等负债的价值，并且不影响受让方根据本合同享有的其它权利或补救方法。双方的声明和确保转让方向受让方声明和确保，在本合同订立之日和完毕日：转让方是一家根据中国法律正式成立和存续的公司；转让方是公司的唯一正当全部人。除转让方以外，没有任何法人或自然人拥有（或有权拥有）公司的任何权益；转让方已经获得全部必要的内部和政府同意或授权，并且拥有完全的法定权利、权力和授权订立本合同并推行其在本合同项下的义务；公司是一家根据中国法律正式成立和存续的公司法人，拥有开展重要业务所需的全部必要同意、执照和许可；公司产品的设计和制造符合中国全部合用的法律、法规和产品原则，并且公司未曾制造或销售任何造成或可能造成人身伤害和财产损坏产品责任索赔的有缺点产品；公司在其经营活动中，未曾因遗撒或排放任何化学或工业废弃物而在其占地和现有建筑物的地面或地下造成须由合资公司承当补救或清洁工作的实际或潜在的环境污染；公司的业务经营中未曾发生或存在可能妨碍或制止合资公司全方面恪守中国环保法的事件或状况，或者因不恪守中国环保法或政府环保机构的任何规定而使合资公司承当任何法律责任的事件或状况；对于其现有和以前的每位职工，公司在全部重大方面均已恪守与其雇佣、劳务关系终止、工资和福利有关的中国全部合用的法律、法规和劳动合同；公司从未拖欠根据中国合使用方法律法规应为其职工和退休职工拨付的社会退休金、医疗保险、工业安全保险、失业保险、住房公积金和住房补贴；对公司或其任何资产不存在任何悬而未决或就转让方所知潜在的诉讼、仲裁、行政程序或政府调查；也没有任何债权人或政府机构采用任何将造成公司清算、破产或解散的程序或其它环节；公司已根据中国合使用方法律和法规，缴付全部的税务，涉及但不限于：公司所得税（涉及代职工缴付的个人所得税）、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税。公司和任何税务机关之间对公司的任何纳税责任或潜在责任不存在任何争议；公司拥有或使用的知识产权，公司已根据中国合使用方法律和法规并按规定程序向有关部门注册，或有关部门已根据中国合使用方法律和法规向公司授予适宜许可；公司的经营不侵犯任何第三方的知识产权。没有任何第三方提出或威胁提出索赔，指控公司侵犯其知识产权或对公司经营过程中使用任何知识产权的权利提出争议；公司没有任何尚未偿还的负债，涉及债务和担保，但不涉及：(i)已在公司帐目中特别披露的；和(ii)在正常经营过程中发生的负债；并且转让方拥有完全的正当权利、权力和授权，向合资公司出租公司占地内的全部现有建筑物。受让方向转让方声明和确保，在本合同订立之日和完毕日：受让方是一家根据中国法律正式成立和存续的投资控股公司；并且受让方已经获得全部必要的内部同意或授权，并且拥有全部正当权利、权力和授权订立本合同并推行其在本合同项下的义务。对于一方违反其任何声明和确保致使另一方遭受的任何和全部的损失或损害，违约方应赔偿另一方并使其免受损害。受让方的审慎调查受让方有权通过已方人员或外聘专业顾问，对公司的财务和经营状况进行审慎调查，费用由受让方自行承当。公司应向受让人及其顾问提供一切便利，使其能够查阅全部与公司资产和负债有关的帐目、文献、档案和其它资料。公司还应向受让人及其顾问免费提供完毕审慎调查所需的办公场合、设备、人员支持和其它设施。受让方进行审慎调查不影响受让方对转让方声明和确保的真实性的依靠，也不影响在转让方违反其任何声明和确保的状况下，受让方应有的权利和补救方法。公司经营的继续完毕日之前，公司应按正常程序开展重要业务。除非公司被规定推行其在本合同项下的义务，否则公司不应采用或允许任何可能对其重要业务或有关资产产生不利影响，或可能与转让方的任何声明和确保相矛盾的行动或疏忽行为。完毕日之前，公司不得获取任何新贷款和提供任何新担保，也不得作出任何支付或发生任何负债，正常经营过程中产生的或本合同另有规定的除外。公司应向受让方提供一份清单，列出公司的知识产权，连同全部有关文献的副本。完毕日之前，公司不得出售、转让或另行处置其任何知识产权，也不得采用或允许任何可能使其任何知识产权无效的行动或疏忽行为。终止如果发生下列事件，受让方或转让方（“提出终止方”）经书面告知另一方和公司后，均可在完毕日之前终止本合同：提出终止方获悉的任何情形显示另一方的任何声明和确保严重失实或误导；或另一方严重违反本合同规定的任何其它义务；并且另一方在收到告知七（7）天内，没有消除该等情形或违约。上述终止不影响一方因另一方违反本合同而可能拥有的任何赔偿权。费用和税务每一方因准备和商谈本合同发生的费用应由每一方自行承当，每一方执行本合同所应缴纳的全部税项应由每一方自行缴纳。转让方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据中国合使用方法律法规应由转让方缴纳的税项和收费。转让方和公司在根据本合同的规定剥离公司资产和负债时，应支付各自的费用，涉及全部应付税款。保密和公开声明对于一方在准备和商谈本合同过程中已经或将要提供应另一方的任何技术、财务和商业保密信息，另一方应予以保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先书面同意的除外。对于受让方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关公司的保密信息，受让方应予以保密，不得向其外聘专业顾问以外的任何第三方披露，得到转让方的事先书面同意的除外。对于并非由于任何一方或公司未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或仲裁庭规定披露的保密信息，上述严禁不合用。如果法律、法院或仲裁庭规定一方披露该等信息，则被规定披露保密信息的一方应于采用任何披露行动前，快速告知另一方并与其协商。在审批机关同意股权转让和改