中金公司证券营业部

第中金公司证券营业部

佳鑫

尽管《兰州证券黑市狂洗“股民”》一文中所描绘的风波早已远去，但它作为一种不同程度地普遍存在的社会现象，给证券市场的社会印象，给证券市场的监管者留下的深刻反思却是久久难以挥尽的。诚然，打击非法机构行动已经取得了阶段性成果，投资者教育工作方兴未艾；在此，我们有必要再反思一下合法证券营业部的规范与发展问题。

证券营业部是证券公司对外服务的窗口，是证券公司的门面，其经营管理工作开展的好坏直接关系到证券公司所声誉和形象，证券公司对所属分支机构负有不可推卸的监管责任，尤其是对不具有独立法人资格的证券营业部，更应本着规范发展的宗旨，严格规范证券营业部的经营行为。事实上，绝大多数证券公司每年对其所属的证券营业部都会进行不止一次的稽核检查。按证券公司自己的话说就是，我们比监管部门更害怕证券营业部出事。但证券公司的政策取向，则直接决定了证券营业部是否规范经营。如果我们的每一家证券公司都能以规范发展为宗旨，看好自己的门，管发自己的人，我们的证券交易市场将会减少多少违法违规的事件，我们大家都会得到一份应有的安宁与和谐。

根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，证券公司必须建立公司统一的内控机制和内控制度。关于证券公司内控的目标，《指引》明确写道：“公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、稳定、健发展的证券经营实体。”在具体的四项目标中，第一项即是“严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。”在此前提下，“不断提高经营管理的效率和效益，努力实现公司价值的最大化，圆满完成公司的经营目标和发展战略。”

证券市场应在规范中稳步发展，在发展中逐步规范，这是中国证监会始终坚持的原则。中国证监会作为证券市场的执法主体，必须依法监管，依法行政，执法必严，违法必究。但在制定法律法规时，应充分考虑我们的机构与生俱来的特点，充分考虑整个证券市场的承受能力，充分考虑监管部门严格执法的可行性，循序渐进，稳步规范。在此基础上，凡是法律法规严禁的行为，无论发生在那个派出机构，也无论是哪一家证券公司所为，对甘冒风险顶风作案者，首例必须重处，决不可“下不为例”；否则就不是“警示风险”，而是“老实人吃亏”了。

各地证管办、特派办是中国证监会的派出机构，肩负着证券市场一线监管的重任，应该不折不扣地贯彻执行国家有关法律法规，尤其是中国证监会的有关规定。目前突出的一个问题是各辖区在依法监管工作中所把握的尺度不一样，证券营业部对此反响强烈。举个简单的例子：一家证券公司在各地设立了若干个证券营业部，年终总结时，有的辖区管得松，营业部是合法非法十八般武艺全可用，交易额名列前茅，不仅公司有奖励，辖区亦有奖励，真可谓名利双收。而有些辖区管得紧，要求必须合法经营；这样一来，有些营业部能做的有些营业部不能做，有些营业部能完成的效益指标有些营业部就完不成。完不成任务公司自然是要处罚的，但只要敢越雷池一步，派出机构又要处罚。于是，为数众多的营业部经理在大声疾呼：这种竞争不公平!

另外，可选择一个时间段，捡出累计证券交易额排名前十位或二十位的证券营业部，对其交易额构成，投资者构成，收入与支出构成，交易额与手续费、利润的比例等指标进行分析。如果没有违法违规经营行为，必有其独到的经营方略和经营技巧，可树为行业典范将其经验予以推广，以示奖励；如果存在违法违规经营行为，则必须严肃处理，起到警示市场、扶正祛邪的作用。

中国证监会应重视派出机构关于“机构合理布局”的建议。坦率地讲，目前证券交易市场上存在的机构之间不正当竞争行为，机构布局不合理是重要的原因。成都证管办关于成都地区证券交易市场的调研报告以“没有硝烟的战场”为标题，充分说明了证券交易市场竞争的激烈性；而报告中列举的大量实例和数据，则为这里的“竞争”前置了“恶性”二字。2022轰动一时的“兰州证券黑市”正是发生在甘肃省证券期货经营机构分布最密集的兰州市城关区，当时兰州辖区共有23家证券营业部，其中15家就设在城关区；仅有1家期货经纪公司自然是设在城关区。由于机构布局失衡，导致合法机构恶性竞争，屡屡违规；非法机构趁机兴风作浪，鱼目混珠，混淆是非，扰乱市场。成都证管办的调研报告写到有饿死的。就证券公司而言，新设证券营业部是为了给公司增加新的利润增长点，如果弄到营业部自身难保、需公司弥补亏损的地步，这营业部的设立还有意义吗而从中国证监会来讲，规范发展证券交易市场原本就包括对机构的合理布局。期货部在9月初曾以证监期货字[2022]28号文下发了《关于期货经纪公司营业部监管工作有关部门的通知》，有第一条第二款中规定：“派出机构对营业部的审核应考虑合理布局和期货经纪公司的综合情况。”并要求各派出机构制定本辖区营业部设立的具体标准，报中国证监会备案后实施。应该说，这一举措更符合证券交易市场规范发展的要求。在这里借用中国证监会副主席高西庆先生的一句话：“我们不能等到出了大事、有了投诉举报才到现场看一眼，进行代价很高的事后检查和监管”。

最后，中国证监会应即刻着手建立证券经营机构退出机制，