股权转让协议

月股权转让合同 本股权转让合同（下列简称为“本合同”）由下列各方于【】年【】月【】日在【】订立甲方：营业执照号：注册地址：法定代表人：乙方：营业执照号：注册地址：法定代表人：丙方：营业执照号：注册地址：法定代表人：

鉴于：1、XX有限公司（下列简称“甲方”）,系在XX市场监督管理局注册的独立公司法人，重要从事XXX等，含有依法订立本合同及推行本合同项下义务的权力和能力。2、XXX股份有限公司（下列简称“乙方”）,系在XX工商行政管理局注册的独立公司法人，重要从XX等，含有依法订立本合同及推行本合同项下义务的权力和能力。3、XX有限公司（下列简称“丙方”），系在XX工商行政管理局注册的独立公司法人，重要从事XXX。含有依法订立本合同及推行本合同项下义务的权力和能力。4、丙方注册资本为人民币XX万元，全部由乙方出资，即丙方为乙方的全资子公司。丙方的基本状况以下：（一）工商注册信息公司名称：公司法人注册号：注册地址：法定代表人：注册资本：实收资本：公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：营业期限：经营范畴：5、甲方拟收购乙方持有的丙方100%股权，乙方乐意按照本合同商定的条款和条件将所持丙方100%股权转让给甲方，甲方乐意按照本合同商定的条款和条件受让丙方100%股权。根据各自发展需要，本着平等自愿的原则，经充足协商，各方就股权转让事宜达成本合同。第一条合同内容（一）根据XX评定有限公司出具的《资产评定报告》，报告编号：XX字[]第号，截至年月日，丙方股东全部权益为万元。参考上述评定成果，并经甲、乙协商，乙方持有的丙方全部股权最后作价人民币万元，通过现金支付。本次股权转让后，甲方将持有丙方100%股权，乙方将不再享有有关的股东权益。（二）甲方已于年月日向乙方预付人民币元，订立本合同之日起三个工作日内，甲乙双方共同到支行开立共管账户（注：共管账户指以乙方名义开立，账户预留甲乙双方指定印章为印鉴，账户内资金支付须双方联合盖章办理的专用银行账户）并由甲方一次性将人民币万元汇入共管账户。工商变更登记完毕当天，双方将共管账户资金人民币万元划转乙方偿还银行借款的指定银行账户（该资金专项用于乙方偿还银行借款，解除丙方物业的抵押）。乙方账户信息以下：户名：账号：开户行：银行支行（三）剩余万元交易价款支付商定以下：1、年月日前，甲方支付乙方万元；2、年月日前，甲方支付乙方万元；3、年月日前，甲方支付乙方万元；4、年月日前，甲方支付乙方万元；5、年月日前，甲方支付乙方万元；6、年月日前，甲方向乙方付清剩余万元。第三条甲乙丙三方对有关事项的商定：（一）各方确保拥有完全的权利、权力并获得必要的内部授权和同意订立并交付本合同、推行本合同项下的义务，完毕本合同所预期的交易。订立和推行本合同无需再获得其它的行为授权。（二）三方一致同意，在付清全部股权转让价款前，甲方承诺采用以下方法确保股权转让价款能够全额、如期支付：1、由甲方的控股股东（）就本合同项下全部股权转让款承当连带责任担保，本合同订立时，由与乙方同时订立《担保合同》。2、由丙方就本合同项下全部股权转让款提供连带责任担保，在丙方完毕股权转让工商变更登记当天，乙方与丙方订立《担保合同》。3、如甲方未能按期限支付交易款项，乙方有权采购采用一切合理方法，确保本身权利。（三）甲方确保推行下列事项：1、甲方订立及推行本合同不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管部门的规范性文献，亦不会违反甲方章程、甲方与任何第三方订立的合同、合同等法律文献，以及甲方向乙方作出的有关陈说、确保和承诺。2、甲方承诺推行与本次股权转让有关的合同、陈说和确保。3、甲方收购乙方持有丙方股权的投资及生产经营行为，若涉及与丙方注册地有关政府行政部门准入或行政许可事项，均由甲方自行解决。（四）乙方确保推行下列事项：1、在甲方汇入共管账户人民币万元三个工作日内，联合甲方办理股权变更工商登记手续，涉及变更董事、监事、经理、财务负责人等核心职位事项。2、自共管账户资金人民币万元划转乙方还款账户之日起个工作日内，乙方须联合银行解除丙方的房屋土地抵押并向甲方移交丙方的房产证及国土证（房屋产权证号：）。若解除上述物业抵押所需还款资金不不大于人民币万元，局限性部分由乙方自行解决。若乙方由于本身任何因素不能解除丙方的房屋土地抵押，乙方须将有关状况及时知会甲方，将采用补救方法。如共管账户万元资金成功划转乙方还款账户之日起个工作日乙方仍然由于本身任何因素不能完毕解除丙方的房屋土地抵押，甲方有权单方解除本合同，规定乙方退还甲方已支付的全部款项，并规定乙方支付违约金人民币万元。3、截至年月日，丙方已发生的全部内部与外部债务，均由乙方承当支付。如某项债务或支出必须以丙方银行账户对外支付的（如税费），则由乙方应将有关债务或支出的等额资金支付至丙方账户，再由丙方支付。三方在工商变更登记完毕之日起20天内完毕截至年月日丙方外部应付债务的结算及整体资产交割手续。第四条 不可抗力（一）不可抗力是指在订立后来发生的、妨碍本合同任何一方完全或部分履约，且本合同各方不能预见、不能避免并不能克服的一切事件。上述事件涉及地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见、不能避免并不能克服的事件。受不可抗力事件影响的一方，应立刻（如遇通讯中断，则在通讯恢复之时）以书面形式告知其它方，并在其后十五日内提供上述不可抗力发生的证明，以阐明不可抗力事件的具体状况及本合同因不可抗力事件的影响而不能推行，或者不能全部推行，或者需要延期推行的理由。（二）补救与责任豁免1、如果发生任何不可抗力事件，其它方应在接到另一方书面告知后立刻开始与另一方协商，以谋求公平解决办法；2、各方应尽一切合理努力尽量减轻上述不可抗力的影响；3、如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能推行其在本合同中的义务，发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引发的延误期内可予中断，推行义务的期限可予对应顺延，顺延期间与中断期间相等，该方不必就此承当违约责任。（三）如因不可抗力造成本合同目的难以实现的，任何一方有权解除本合同。第五条违约责任（一） 任何一方若发生以下任何情形，视为该方违约：1、一方不推行或未按本合同推行义务（涉及其在本合同的补充合同或者附件或者与本次股权转让有关的其它文献（如有）中承诺推行的义务）；2、一方未按本合同商定办理本次股权转让所需的各项同意或登记程序；3、一方在本合同或与本合同有关的文献中向另一方作出的声明、陈说与确保，或者提交的有关文献、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；4、因一方的其它作为或不作为造成另一方在本合同项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。（二） 若一方违约，其它方为守约方。守约方有权采用以下一种或多个救助方法以维护其权利（下列救助方法能够同时采用）：1、临时中断推行义务，待违约方违约情势消除后恢复推行；守约方根据此款规定暂停推行义务不构成守约方不推行或迟延推行义务；2、如应一方违约造成本次股权转让终止，则守约方可规定违约方赔偿全部因违约产生的或者遭受的全部损失、损害、费用，并向守约方支付违约金人民币500万元。3、如甲方未按本合同之规定及时向乙方支付该等股权之转让价款的，则乙方有权规定甲方继续推行本合同，且甲方应自逾期之日起就逾期支付款项按日千分之一支付违约金。第六条合同的变更或解除有下列情形之一的，本合同能够变更或解除：（一）由于不可抗力，或者不可归咎于任何一方当事人的外因，致使本合同无法推行；（二）一方违约并严重影响了其它方的经济利益，致使本合同推行成为不必要；（三）经各方一致书面同意；（四）如任何一方发生下列情形之一时，其它方能够提前30日书面告知该方解除本合同：1、本次股权转让完毕前，一方进入破产、清算、重整法律程序；2、本次股权转让完毕前，一方违反法律受到停业或吊销营业执照处分；3、一方严重违反本合同造成本合同的推行成为不可能；4、法律规定或本合同商定的能够解除合同的其它情形。（五）因其它情势变化，双方经协商同意变更或解除。第七条争议及其解决方式因本合同发生的任何争议以及与本合同有关的其它争议，甲乙双方应通过协商方式解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条补充修改及生效、失效（一）未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充足协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同含有同等效力。（二）本合同自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法人盖章之后来，经甲、乙双方股东大会审议后通过，至商定事项完毕之日终止并失