经济法通论-第三讲

课前案例SK-Ⅱ事件06年9月14日9种SK-Ⅱ化妆品被查出违禁成分。9月15日宝洁公司回应：声明未添加所涉成分。消费者可以退货，要同时符合四个条件：（1）所退产品是此次被检查的9种产品范围之内；（2）消费者有过敏史，并同时出具医院的相关证明；（3）持有购物小票或电子票根，同时不能跨专柜退货；（4）所退产品的剩余量不少于该产品总量的1/3。9月17－18日全国各大城市退货潮。9月19日宝洁称：每一批产品都经过检验9月20日日本大使馆称SK-Ⅱ出口前未检验9月22－23日韩国和新加坡也查出违禁成分9月22日宝洁宣布：SK-Ⅱ暂停在华销售。消费者如果要对SK-Ⅱ涉嫌问题化妆品进行退货，必须签订一份《简易协议书》。而这份《协议书》中称，“尽管产品本身为合格产品，不存在质量问题，本着对消费者负责的态度，我们决定为您作退货处理”，以及“此处理方案为本案例一次性终结处理”等。9月24日退货人员失踪，称正在制定退货方案。10月24日,国家有关部门宣布,SK-II所含重金属不致于对人体造成伤害,允许在国内销售。退货不需要条件，协议无效，所以消费者只管签，对他们（消费者）无任何约束如果你是宝洁的危机公关经理，如何处理？危机公关处理的五大原则：1、承担责任原则如开新闻发布会，让消费者退货2、真诚沟通原则3、速度第一原则4、系统运行原则5、权威证实原则为什么SK—II可以重新销售？因为政府公关证明安全。例，甲向某商店订购10块高级手表作为其单位的年终奖励发放，该手表据称为瑞士进口手表，防水功能强，每块售价2000元。为了将大量公款据为已有，甲与商店商定，在合同中将手表售价写为10000元。甲每块手表给商店500元回扣。后来发现该手表并非瑞士进口，而是国内某小手表厂生产，防水功能很差，价值不到100元。甲即向商店要求退货，并拿出合同为证据要求商店退还货款每块手表10000元。双方为此事僵持许久，1年零2个月后，甲向法院起诉请求撤销该买卖合同。对此，下列说法正确的是哪项?CA、该合同为可变更可撤销合同，理由为期诈B、该合同已经超过撤销权的行使期间1年，故法院不支持甲的主张C、该合同为无效合同，自始无效违反法律，危害国家利益，无效D、该合同为可变更可撤销合同，理由为显失公平例，张某开一家小商店，某日，张某因急事需要离开，遂叫来店看望自己的好友王某代为看店。恰好赵某到商店购物，王某将店里挂着的一套西服卖给了赵某。不料，该西服是张某的弟弟准备结婚用的，张某赶紧找到赵某，要求退衣还款，赵某不同意，为此引发纠纷。下列说法正确的是：BA、王某的行为是无权代理，买卖行为无效B、王某的行为是表见代理，买卖行为有效为了保护善意第三人C、西服买卖显失公平，赵某应该退衣还款D、西服买卖乘人之危，赵某应该退衣还款第2章公司法2.1公司法概述一、公司的概念和种类P431、概念特征2、种类a.无限、有限、两合、股份有限根据公司对于债务承担的责任是有限还是无限（我们国家的公司都承担有限责任）财产债务无限30万100万100万有限30万100万30万两合甲10万有限乙10万无限丙10万无限100万100万（甲10万，乙和丙90万）股份有限有限b.资合、人合公司的信用基础是资本还是个人信用信用基础无限A10万信用基础不看资本，看股东个人信用B30万有限A10万B好，因为对债务最低限度承担30万B30万c.母公司与子公司、总公司与分公司(以浙江移动为例）母公司子公司的划分是根据投资关系总公司分公司的划分是基于组织结构例：甲公司（母）持有乙公司（子）51%股份（只要持有权〉50%，甲就有绝对控制权）这两个公司都是独立的，都可以独立承担民事责任,每个子公司是独立的例：中国移动（母）>香港移动（子）《母》>浙江移动《子》>杭州.温州.宁波~分公司香港对浙江占100%,所以是全资子公司分公司没有独立财产,不独立,不是独立法人消费者告分公司,浙江移动要负责d.上市公司与不上市公司上市公司，也称开放式公司，是指公司发行的股票经法定管理部门批准在证券交易所挂牌，在股票市场上公开进行交易判断：有限责任公司是不上市公司。要收购一些股份有限公司,以他的名义上市,如浙江移动在香港上市股份有限公司是否都是上市公司。不是,资本等要求,要满足一些条件e.本国公司、外国公司外商投资企业属于本国公司外国公司是外国总公司在中国的一些分支结构f.有限责任、股份有限设立方式不同股东人数限制不同有限<50股份不限股东出资的表现形式不同有限出资证明书股份股票股权转让限制不同股份自由注册资本最低限制不同有限>=3万股份>=500万组织机构设置不同 最高权力机构不同信息披露义务不同股份披露上市公司例，下列关于分公司和子公司的说法中，正确的是（A）A、分公司的民事责任由总公司承担B、子公司只能在母公司经营范围内进行经营活动子公司经营范围不一定一样C、分公司有独立财产没有独立财产D、子公司的行为后果由母公司承担例，甲公司与乙公司投资设立丙有限责任公司，丙公司拖欠丁公司货款一直不还，丁公司起诉丙公司要求还款，丙公司在被起诉后将财产无偿转让给甲公司，丁公司虽然胜诉，但是丙公司已经无财产可供执行，下列说法正确的是（B）A、丁公司只能要求丙公司承担责任B、丁公司可以要求甲公司承担连带责任揭开公司面纱=公司法人资格否定若股东恶意逃避,则这个股东需承担连带责任,不关其他股东的事C、丁公司可以要求甲、乙公司承担连带责任D、丁公司可以要求甲、乙公司按出资比例承担按份责任二、公司的登记管理1、登记管辖工商行政管理机关2、登记事项3、设立登记a、有限责任公司b、股份有限公司c、分公司4、变更登记如换股东5、注销登记如解散2.2有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征二、设立（一）设立条件1、股东符合法定人数2、股东出资达到法定资本最低限额3、股东共同制定章程4、有公司名称，建立符合的组织机构5、有公司住所（二）章程的制定（三）出资方式（几个主要说明）1、全体股东首次出资不得低于注册资本的20％，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分在两年内缴足。2、出资形式可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。3、货币出资不得低于注册资本的30％。4、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。5、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。6、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。例1，2000年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是（C）A由甲或乙购买丙的出资B由甲和乙购买丙的出资C如果甲、乙均不愿意购买，丙无权将出资转让给丁P50D如果甲、乙均不愿意购买，丙有权将出资转让给丁例2，甲、乙、丙分别出资7万，8万，35万成立一家有限责任公司，甲乙出资为现金，丙为房产，公司成立后，又吸收丁现金10万入股。半年后，经营不善，公司拖欠巨额债务，法院查明，丙的房产实际价值15万，又查明，丙可执行财产10万，应如何处理？BA、丙以现有财产补足差额，不足部分待丙有财产时再行补足B、丙以现有财产补足差额，不足部分由甲、乙补足第4.点C、丙以现有财产补足差额，不足部分由甲、乙、丁补足D、丙无需补交差额，其他股东也不负补足的责任三、有限责任公司的组织机构（一）股东会1、股东会的职权2、股东会的议事规则a、定期会议根据章程的规定时间b、临时会议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会c、重大问题代表2/3表决权的股东增减注册资本、修改公司章程、公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项。d、首次会议由出资最多的股东召集和主持（二）董事会和经理1、董事会a、人数3－13人或1名执行董事b、任期和职权每届3年，连选可以连任2、经理（三）监事会1、设立与组成2、职权与任期（四）董事、经理、监事的任职资格和职责1、任职资格2、职责任职资格：a、无民事行为能力或者限制民事行为能力；b、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；c、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年d、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；e、个人所负数额较大的债务到期未清偿。例1、下列何人可以担任公司董事（C）A.某甲，35岁，大学文化，市文化局局长，精力充沛，愿在公司兼职B.某乙，46岁，为人忠诚，不惜贷款为身在农村患尿毒症的妻子治病，至今仍有10万元未还清C.某丙，50岁，小学文化，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年D.某丁，55岁，因犯贪污罪，被判处5年有期徒刑，去年提前释放例，根据公司法的规定，某公司董事、高级管理人员的下列行为中，哪些将导致行为的所得收入归公司？ABCDA、董事长张某自己设立某有限责任公司经营与其任职公司同类营业所获得的收益同业禁止B、董事王某自行将公司的一笔暂时不用的资金借贷给某公司，获利后将这笔资金归还要上交公司C、总经理李某自行以公司的一处房产为某股份有限公司提供担保，获得酬金一笔D、副总经理赵某得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将货物卖出，从中分得一部分利润第⑤点P54四、关于一人有限责任公司特殊规定1、最低注册资本为10万，不可以分期缴付2、一个自然人只能设立一个一人有限公司3、一人有限公司不设股东会例，关于一人有限责任公司，下面说法正确的有（ABD）A