长期股权投资、管理层控制力

股权1、长期股权投资2、上市公司管理层及其控制力股权讨论系列课程从上述定义来看，投资方对被投资单位的影响程度有所不同，具体地，按照投资方对被投资方的影响力强弱，分为重大影响、共同控制、控制。20%-50%持股比例20%以下

如果实质上不存在实施重大影响的途径……也不能认为是具有重大影响1、在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；2、参与被投资单位的政策制定过程；3、与被投资单位之间发生重要交易；4、向被投资单位派出管理人员；5、向被投资单位提供关键性技术资料；6、享有部分表决权、可转换的认股权证、股份期权及可转债等潜在重大影响的因素……总结：派人、管事、对投资单位存在业务或技术上的依赖等

实质重于形式两个人说了算实质重于形式

50% VS 50%关键还是得看实质，实质上有共同控制，就是合营企业。40% VS 60%或其他比例50%—100%母子关系100%

拥有对被投资单位的控股子公司 权权力，并能运用该权力影响“可变回报”控制全资子公司利投资方可以享有被投资单位的“可变回报”3500多家A股上市公司

500多家上市公司控股股东持股比例在20%以下

1、通过协议拥有50%以上表决权；2、占据董事会多数表决权；控制3、有权任免董事会多数成员；实质4、有权决定财务和经营政策。公司重于形式只要实现条件之一，就可以认定为控制。但控制权比例过低，的确会存在一定的风险，有可能引发外部举牌、股东之间的争夺控制权之争万科公告显示，截至2015年7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。2015年8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。不干涉宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。应当•依2016法维年护6股月东26利日益当天万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”。宝能系，则在万科A复牌后，再度“买买买”，将持有万科的股份数提至25.04%。2017年6月9日晚，中国恒大发布公告称，其持有15.53亿股万科股份，以292亿悉数转让予深圳地铁。恒大转让14.07%万科股权终破"万宝之争"僵局。公开谴责

宝能 华润 深铁5% 14.89% 15.31%10%15.04%15.29%20.008%24.26%罢免管理层25.04%29.38%股东和管理层之间的博弈是一个长久的命题，上市公司实控人为了挡住“门口的野蛮人”，避免“宝万之争”再度发生，可以通过一下几种常见方式增强对上市公司的控制力。314扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：二级市场增持股份通过定向增发进行扩股与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。

就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。对管理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。MBO程序（ManagementBuy-Outs，“管理层收购”）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等变化，以改变公司所有制结构的一种行为。有些时候，管理层作为股东，个人利益和公司利益趋同，能够有助于降低成本、加速公司的发展；不过也存在由于缺乏外部的监督和管控，管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”，但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于“小伙伴之间”的信任感和忠诚度，一旦小团体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。马云作为阿里巴巴的创始人，在其持有的阿里巴巴股份比例11.7%的情况下，依然稳固的保持着对集团的控制，那马云是怎么做的呢？成为新的合伙人需要原合伙人提名，且75%以上投票通过合伙人50%董事由合伙人提名

股东会马云、蔡崇信以及软银、雅虎就投票达成一致（合计占将近70%股份）股东大会投票从提名董事候选人中选举出董事若要修改这一流程，需要95%以上股东同意董事会：拥有极高的权力，是公司的执行者资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。管理层B公司A公司通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路。举例来说，当管理层在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理层本身持有一定的A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么管理层便增强了对A公司的控制权。该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权佩吉、布林、每股表决权等于A施密特等管理B类股票类股票10股的表层决权管理层持有20%多谷歌的股票，但拥有A类股票一股一票表决权60%以上的投票权管理层外股东C类股票无表决权《科创板上市规则》4.5.3条规定了发行人“同股不同权”安排需“稳定运行至少1个完整会计年度”（一）“稳定运行”的界定标准《科创板上市规则》中并未明确“稳定运行”的界定标准。这就为后续审核预留了较大的自由裁量空间，有待审核人员在具体项目中予以明确。对此，有些文章倾向于认为，如存在涉及“同股不同权”安排的未决诉讼、纠纷或特别表决权股东滥用股东权利侵害普通股东权益的，都将存在被认定为不符合“稳定运行”要求的风险。（二）对上市路径的潜在影响目前国内各上市板块中，仅科创板允许发行人存在“同股不同权”安排。因此，如发行人选择申请在科创板上市，并提前运行“同股不同权”安排的，必将对其上市路径选择造成影响。采取“同股不同权”安排的发行人，创始人团队的持股比例通常较低，在采取“同股不同权”安排后方可对发行人形成实际控制。该等发行人如在报告期内转而选择其他上市板块或从科创板转板的，必须放弃“同股不同权”安排，而这和可能导致发行人的实际控制人发生变化，导致需重新运行一个完整报告期。（三）上市前投资人的权益保障“同股不同权”安排提高了创始人的表决权，但实质上会损害包括上市前投资人在内的普通股东的权益。实践中，在拟上市公司股改前，投资人非但不会接受提高创始人表决权的“同股不同权”安排，反而通常还会要求保留“一票否决权”等特殊股东权利。投资人接受“同股不同权”安排，也是建立在可以上市退出前提下的妥协。要求发行人提前一个会计年度运行“同股不同权”安排，如报告期内发生纠纷或科创板上市被否的，将对投资人存在较大风险。《科创板上市规则》4.5.3条规定了“同股不同权”的主体资格要求：“持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。（一）如何界定“重大贡献”？1.企业发展过程中，既离不开创始人团队的管理，也离不开资本、技术、人才以及各种资源，实际难以量化各种因素的贡献；2.国内也存在很多优质企业为家族企业的情况，部分家族成员可能不直接参与公司管理，但在公司发展过程中提供过各种各样的支持，其贡献也难以体现和界定；3.发行人在上市前也可能基于发展需要，引入新的高级管理人员，其在历史上对公司并无贡献，但对公司未来发展又具有重要意义。（二）“持股主体”能否为“三类股东”？2018年港交所即修改其《主板上市规则》，纳入了“同股不同权”制度。而根据《港交所上市规则》，有限合伙、信托、私人公司和其他工具均可代不同投票权受益人持有不同投票权股份。根据《科创板上市规则》4.5.3条规定，符合条件的主体，其特别表决权股份既可自行持有，也可以由其实际控制的“持股主体”持有。但《科创板上市规则》并未进一步明确，发行人申请首发上市时，该等“持股主体”能否为“三类股东”（即契约型基金、信托计划或资产管理计划）。《科创板上市规则》4.1.8条规定了科创板发行人上市后，三类股东构成大股东的披露要求：“持