合资企业股权转让协议

合资公司股权转让合同目录TOC\o"1-1"\h\z\t"Addenda,1"1. 释义 条就因此所造成的损失承当责任；守约方行使解除合同的权利，不影响守约方追究违约责任的其它权利；经协商一致，各方可解除本合同；本合同的终止不影响本合同中有关保密、违约责任、争议解决条款的效力。违约责任如果卖方违反本合同，未按本合同规定的转让价格和转让股数在本合同规定的时间内办理完毕转让手续，卖方应向买方支付本合同第二条规定的股权转让价款的[●]％的违约金。当违约金局限性以赔偿给买方造成的损失或可能造成的损失时，买方有权向卖方提出索赔；如买方未按本合同商定支付转让价款，应赔偿卖方因此而受到的实际损失。保密卖方应严格保守其所懂得的与买方及其关联方有关的全部商业秘密及其它未公开信息，并避免任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息；买方应严格保守其在股权转让过程中所获得的与卖方、[●]公司有关的全部商业秘密及其它未公开信息，并避免任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息；本合同所称“未公开信息”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及其它公开场合向公众披露的文献、资料或信息。不可抗力由于不可抗力（涉及但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本合同不能推行或不能完全推行时，遇有上述不可抗力的一方，应立刻将不可抗力状况以电报或书面形式告知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本合同全部不能推行、部分不能推行或者需要延期推行的有效证明。按照不可抗力对推行本合同的影响程度，由双方协商决定与否解除本合同，或者部分免去推行本合同的责任，或者延期推行本合同；遇有上述不可抗力的一方，应采用一切必要的补救方法，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。法律的合用和争议解决有关争议解决方式，我们推荐以仲裁方式解决，具体仲裁机构由当事人选择。有关争议解决方式，我们推荐以仲裁方式解决，具体仲裁机构由当事人选择。本合同的订立、执行、效力及解释均合用中国法律；任何因本合同的解释或推行而产生的争议，均应首先通过和谐协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交[●]根据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方都有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用（涉及律师费用）由败诉方支付。仲裁程序使用的语言为中文及/或英文；在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本合同各方应在全部其它方面继续其对本合同下义务的善意推行。告知 本合同各方在本合同推行期间的全部通讯联系应以涉及传真和电子邮件在内的书面方式进行；任何一方按本合同的规定发出的任何告知或书面通讯，涉及但不限于任何或全部要约、文献或告知（“告知”）等均应以中/英文书写，并用传真、电子邮件或速递方式快速发往或寄往有关当事各方；该等告知被视为有效送达的日期应按以下方式拟定：由专人递送的告知，在专人递送当天即视为有效送达；用信函发出的告知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（以邮戳为凭）后的第七天，或在送交国际出名的专递服务机构后的第五天，应视为有效送达；以及用传真或电子邮件发送的告知，则在该文献上标明的发送后来的第一种工作日，应视为有效送达。一切告知均应发往各方的下列地址，除非该等地址的变更已按照本条的规定告知了本合同全部各方：卖方：

地址：

邮编：

传真：

收件人：

电子邮件：买方：

地址：

邮编：

传真：

收件人：

电子邮件：其它规定全部共识本合同应为各方就本合同项下的各有关事项达成的完整且唯一的合同，并取代各方以前就本合同项下的事项达成的全部口头或书面的合同、合同、谅解和通讯。不可分割的合同本合同及其附件，是一种不可分割的完整的合同，除通过本合同当事人书面订立法律文献加以修改、补充解除外，不允许任何人以任何形式加以修改、补充、解除。本合同附件涉及：附件一披露函；附件二[●]评定报告；附件三基准日[●]公司审计报告；附件四基准日[●]公司资产明细清单；附件五基准日[●]公司负债、预计负债、或有负债明细清单；附件六[●]公司重大资产现状确认表；附件七[●]公司对外担保及担保贷款明细表；附件八留任人员名单。可分割性本合同任何条款的不正当或无效，不影响其它任何条款的效力。弃权一方未行使或迟延行使本合同项下的任何权利、权力或特权不得被视为弃权，单个或部分行使任何权利、权力或特权不得排除其行使任何其它权利、权力或特权。不可转让 未经本合同其它各方的事先书面同意，任一方不得转让其在本合同及其附件中规定的任何权利或义务。披露未经双方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同所涉股权转让事宜，因法律规定所做的披露除外，但披露方应在披露前最少提前5个工作日告知另一方。费用除本合同另有商定外，本合同任何一方因参加本项目和/或为洽谈、订立和推行本合同而产生的全部费用和开支，涉及但不限于聘任任何法律顾问和／或会计师的费用、开支和报销款项，均由该方自行支付。标题本合同标题仅作参考，不影响本合同的解释。修改本合同的任何修改、增加或变化只有经双方授权代表书面订立后并经原审批机构同意后方为有效并含有约束力。生效本合同经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经外资审批机构同意后生效。文字本合同以中英文写成，一式四份，双方各持两份。如中文文本和英文文本不一致，则以中文文本为准。兹见证，本合同各方已使经其正式授权的人员于文首之日期订立本合同。卖方：法定代表人/授权代表买方：法定代表人/授权代表附件一披露函[●]公司基本状况名称：[●]地址：[●]营业执照号：[●]注册日：[●]注册资本：[●]，均已足额到位。经营范畴：[●]经营期限：[●]股东及股权构造：[●]董事名单：公司的经营许可及有效存续[●]公司已从中国政府有关部门获得全部必要的许可，同意及同意方便能够进行其业务，该等许可、同意及同意继续正当有效。[●]公司没有违反这些许可、同意及同意的任何行为，没有任何因素能够妨碍这些许可、同意及同意的继续有效或延期；[●]公司的经营行为符合中国法律和[●]公司章程的规定；[●]公司并未订立任何限制其业务活动的合同，经营其业务并不曾（亦没有）侵犯由任何第三方拥有或自称拥有的任何权利、机密资料或其它知识产权；[●]公司董事会没有通过任何决策，中国政府亦没有发出任何指令规定解散或终止[●]公司，或任命接管人来接管[●]公司的任何财产。公司的资产状况[●]公司全权拥有其经营用地的土地使用权及其建筑物的全部权以及其财务报表中所列明的[●]公司有形及无形资产的全部权；除由双方订立确认附有抵押之贷款合同或其它合同，[●]公司之资产并无任何其它抵押或按揭或设立了第三者权益，或存在权利纠纷；[●]公司并无订立任何予以任何第三者使用任何专利、注册设计、商标、服务标记、专门技术、科技、秘密程序或其它知识产权的合同或安排如有此等安排，需披露详情。如有此等安排，需披露详情。公司的财务状况[●]公司之财务统计和资料完全符合中国法律和法规的规定以及符合在中国采用的会计原则。[●]公司全部帐目、帐簿、分类帐、财务及其它上款提及的任何类型纪录均已充足、适宜及精确地纪录及完毕，并无包含任何种类的任何重大谬误及偏差，并已真实、公平地统计及反映[●]公司的全部交易以及财务、合约及贸易状况；[●]公司之财务状况，与已提供应买方的资料相符合，并对的地记载和反映了[●]公司的资产及债务状况。除上述文献所显示的资料和数据及已披露之债务外，[●]公司并无其它债务，或为其别人士、法人、股东或董事提供任何担保、抵押及第三者权益；不存在因任何[●]公司的违约事件，而使任何第三方有权规定在债务正常的到期日前偿尚有关债务的情形；除财务报表统计的以外,[●]公司不存在尚未推行的重大资本承诺或尚未缴付的任何税项债务；自基准日起，[●]公司并没有做出任何涉及资本性开支的计划、安排或承诺；自基准日起，[●]公司未就向高级管理人员实质性加薪或实质性变化派发奖金政策作过任何承诺，作出任何安排或订立任何文献。公司雇员状况[●]公司已与其全部雇员订立了劳动合同，该等劳动合同的内容符合中国法律规定；[●]公司未涉入涉及重大索赔的任何劳动纠纷；[●]公司已按照应恪守的法律的规定,为全部雇员办理了工伤、失业、医疗、生育、退休等保险及交纳了其它应缴纳的社会保障基金。公司的对外投资状况[●]公司并没有在其它任何公司、合作或合资公司中投资或持有权益如实际持有权益，则应阐明其对外投资的具体状况，以及所投资公司的状况。如实际持有权益，则应阐明其对外投资的具体状况，以及所投资公司的状况。公司纳税状况[●]公司的纳税申报是真实的，不含有任何虚假内容，也并未隐瞒任何应披露的内容；[●]公司推行了其应当推行的纳税申报义务和代扣、代缴税款的义务，并全额缴纳了应纳税款及其它费用。[●]公司未发生也不会发生偷税、逃税和拖欠税款的行为。公司的诉讼/仲裁/受处分