中国公司美国上市

中国公司美国上市中国企业美国上市简介Page

3主要内容

一、赴美国上市的优越性二、上市前期规划三、上市融资四、上市后市场维护Page

4一、赴美国上市的优越性在准备充分的情况下，一般3—6个月可完成融资境外上市公司的身份有利于公司产品进入国际市场宏观调控、所得税、地方干扰等在上一次融资工作完成后，随时可进行再融资融资时间相对较短有利于拓展国际市场有效规避政策风险再融资没有限制Page

51、美国资本市场的特色

第一，无限的资金来源

因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。

第二，极高的公司市值

美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是24~26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10倍。因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易、搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在NASDAQ市场挂牌。

第三，极大的市场流通量

由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。

第四，成熟而有经验的投资者

因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。

1、美国资本市场的特色Page

6第五，合理的上市费用

与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低,上市前的现金费用只需40~60万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且借（买）壳上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。

第六，严谨的法律，极高的透明度

对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。

第七，借壳上市操作时间短

通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。Page

72、在美国上市会对企业带来的正面影响双击添加标题文字双击添加标题文字双击添加标题文字双击添加标题文字

第一，规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。

第二，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。

第三，企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入1000万元广告费也不能带来的。

第四，吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。

第五，美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售(SecondaryOffering）、限制性股票出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。

第六，上市企业有良好的融资渠道。关于在美国借壳上市后的融资渠道也很宽泛，有权益性融资和债权融资两个方向。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC豁免的资金募集方法，债务性融资则包括银行贷款和债券发行。Page

83、NasdaqNationalMarket上市要求231条件

首次上市持续上市

净有形资产①或总市值或净收入（在上一个会计年度或者前三年中的两个会计年度）400万或5000万或75万200万或者3500万或者75万公众持股数②100万股50万股公众持股的市场总值

500万100万最低买入价

41

做市商数3个

2个

股东数（交易单位股东）③300个300个

经营历史总市值

1年或5000万美元不作要求

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94、Nasdaq

IPO上市流程双击添加题文字双击添加标题文字双击添加标题文字Page

105、上市费用比较收费内容国内上市(自启动东至完成融资约18月)美国上市

(自启动至完成融资约6个月)上市前期改制及辅导券商收费(4-6个月)￥100万元不需要财务审计工作收费￥80--100万元$15—18万元法律服务收费

￥80--100万元$20—30万元资产评估

￥20--50万元一般不需要券商承销股票佣金

￥1500—2000万元

股票销售金额的5%--7%Page

11二、上市前期规划1、目标市场及上市形式选择2、上市服务中介及内部协调人员准备3、股权重组、资产重组、人员重组4、商业计划书编制5、近三年财务审计报告及建立财务模型Page

12二、上市前期规划--目标市场及上市形式选择双击添加标题文字双击添加标题文字双击添加标题文字双添加标题文字1、目标市场选择

A出于融资目的考虑

B出于产品推广目的考虑2、上市形式选择

A首次公开发行方式IPO

B借壳上市与私募融资结合方式APO

1、目标市场选择

A出于融资目的考虑

B出于产品推广目的考虑2、上市形式选择

A首次公开发行方式IPO

B借壳上市与私募融资结合方式APO

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132、确定内部上市协调人员

A充分的信任度

B较全面的专业知识—财务、证券、演讲能力C很好的执行力—团队合作、没有借口完成任务二、上市前期规划--上市中介及内部协调人准备1、挑选上市中介服务公司

与公司匹配的财务顾问、证券公司、律师、审计师Page

14二、上市前期规划--股权重组、资产重组、人员重组文字内容文字内容1、股权重组符合美国法律要求、有利于日后减持及合理避税2、资产重组非主业资产、盈利能力差资产剥离3、人员重组劳动法方面考虑、宣传角度考虑Page

15二、上市前期规划--商业计划书双击添加标题文字段落文字内容1、行业现状及发展前景2、企业核心竞争优势3、企业未来发展战略4、历史业绩及未来盈利能力预测目的：好行业中的好企业Page

16A收入成本确认

B各项减值准备计提C合理利润调节二、上市前期规划—近三年财务审计报告Page

17二、上市前期规划—建立财务模型盈利能力预测

1、销售收入构成

2、销售毛利率、各项费用比率、所得税率、净利润率现金收支预测

1、流动资金需求预测

2、资本性资金支出预测未来融资计划Page

181、上市融资过程2、融资团队3、融资路演需准备的材料4、融资相关协议三、上市融资Page

19三、上市融资—上市融资过程双击添加标题文1、确定融资中介团队2、准备路演材料（IPO需先向SEC报送登记文件）3、证券公司确认潜在投资人及安排路演行程4、公司高管按路演行程计划开始路演5、确认发行价格6、签署股票认购协议（APO此时报送登记文件）Page

20三、上市融资—融资团队双击添加标题文字单击此处添段落文字内容单击此处添加段落文字内容单击此处添加段落文字内容1、财务顾问2、证券公司—融资金额的5%--7%3、合格的美国律师事务所—15—30万美元4、合格的国际审计师事务所—15—30万美元5、公司主要高级管理人员CEOCFOPage

21三、上市融资—路演需准备之材料1、演讲用幻灯片2、演讲幻灯片对应之演讲辞3、商业计划书4、近三年审计报告及财务模型5、投资者可能提到的问题及相应准备三、上市融资—融资相关协议1、S1等股票登记文件法律意见书、审计师确认信等2、股票购买协议四、上市后市场维护1、有目的有步骤实施IR计划2、企业未来发展战略3、企业盈利预期及财务模型4、投资者关系维护5、期权激励计划Page

24四、上市后市场维护—设计IR计划1、确定年度内公司预计发生的重大事件2、拟定预计发行的新闻稿计划3、确定年度内非融资路演计划4、设计IR计划实施步骤及预计股票走势目标Page

25四、上市后市场维护—未来发展战略1、产品发展战略2、市场拓展战略3、资本扩张战略Page

26四、上市后市场维护—财务规划文字内容文字内容1、滚动财务预算规划12个月滚动计划、3个月滚动计划2、季度财务目标规划

明确当期财务目标、实时监控实际完成情况、合理调控确保目标完成3、财务报告信息披露10Q/10K、财报新闻稿、Earningcall四、上市后市场维护—财务模型Page

271、详细的销售收入构成2、销售毛利率3、经营费用比率4、EBIT占销售收入比率5、所得税税率6、净利润率四、上市后市场维护—投资者关系维护1Page

281、公开信息披露10Q10K新闻稿网站重大事件2、联络渠道、电邮、会议、路演四、上市后市场维护—投资者关系维护2Page

293、分析师报告--参观公司并且不断与管理者进行沟通。调查公司的产品，与客户和竞争对手进行交谈。换言之，分析师必须成为精通公司业务的专家。--撰写有关公司业务的报告。--每当公司报告重大事件时，及时更新报告。--建立和维护一个实际与预测对比的盈利预测模型。--向销售人员和机构投资者宣传公司。--解释公司在生产经营过程中出现的任何问题。四、上市后市场维护—期权激励计划Page

301、有利于调动工