企业改制方案

改制企业面临的主要问题一、历史遗留问题处理的政策问题二、改制成本的计提问题三、改制企业资产（尤其是不良资产、土地资产、无形资产）的处置问题四、改制企业负债（尤其是职工内债、金融负债、或有负债）的处置问题改制企业面临的主要问题五、职工（尤其是辅业、富余、伤病等）安置问题六、职工出资能力与净资产匹配的问题七、战略投资者的选择与引进问题八、股权结构设置问题九、持股载体的选择问题十、公司治理游戏规则的设计问题国企改制中的四项基本原则理顺关系靠政策解决问题靠原则搭建平台靠机制共同发展靠扶持设计方案的指导思想确立一个目标：可持续发展寻找一条路径：路途不是最短，但能顺利到达构筑一个平台：不求先进，但求适用建立一套机制：不求完美，但求有效解决一批问题：抓大放小，明确底线均衡各方利益，注重规范透明，工作深入细致，政策宽严有度，不求一蹴而就，重在持续发展。

在正确的时机做正确的事

“不可胜在己,可胜在敌”企业改制方案设计准备阶段初步设计阶段完善实施阶段准备阶段—企业经营环境分析—企业改制环境分析—自摸家底企业经营环境分析改制是手段，发展是目的战略评估改制方案设计要有战略的高度企业经营环境分析宏观国际、国内中观地区、行业微观企业内部企业改制环境分析—

有关改制的政策与法规梳理和研读：梳理：中央、地方、行业、企业特定因素研读：认真领会、充分挖掘、积极争取—周边改制情况：本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制—改制的可行性政策环境是否宽松国有企业改革的实践能否借鉴改革的物质基础是否满足需要职工的心理承受能力引资条件是否具备自摸家底内容：

—资产帐面清查

—人员情况的统计

—法律关系的梳理目的：分析资产质量估算改制成本预测改制净资产发现改制的难点问题

初步设计阶段

股权设计方案资产处置方案职工持股方案人员安置及补偿方案债权债务处置方案股权设计方案股权结构设计中几个关键点19.99%—20.00%权益法核算33.33%—33.34%重大事项否决权50.00%—50.01%合并报表,控股权66.66％—66.67%重大事项决策权,绝对控股74.99%—75.00%政策底线相对第一大股东相对控制权股权设计方案股本金设计需要考虑的几个问题：《公司法》资质主体出资职工出资能力经营可能存在的改制思路的一般性探讨

方式选择企业性质组建方式辅业改制主业改制

改制方式

国有控股存量转让12增资控股34

非国有控股存量转让56增资控股78

重组方式国有控股

出资9非国有控股

出资10

模式1和模式3优点：1、在主辅分离辅业改制政策框架下，利用国有资产，解决企业的历史遗留问题，理顺投资关系，使改制后主辅业能够轻装上阵，有利于增强企业的市场竞争能力，促进企业的健康发展；2、继续保持总院的控制力，有利于总院构筑规模优势，做大做强；3、职工国有身份不转变，不支付经济补偿金，国有资产存量较大；4、产权交易可采取协议转让的方式，可以不进入产权交易市场，操作简便；5、采用模式1，总院既可以回收资金，又可减轻某院职工的出资压力，提高其改制的积极性；采用模式3，增量资金留在改制企业，有利于降低改制企业的资产负债率，增强资金实力。缺点：1、该方案实施的前提是集团公司已经进行主辅业划分，并向三部委上报《主辅分离辅业改制的总体方案》。如集团公司尚未上报总体方案，则该方案实施后，在核减国有资本环节存在障碍。2、该方案的实施，需先制订某院的辅业改制框架方案，经总院审核同意，报集团公司批准，待批准后，进行清产核资、审计评估，制订实施方案，经总院批准，报集团公司备案。整个改制过程，正常情况下需要3至4个月，因此，改制工作需尽快启动。3、辅业的国有控股模式改制，职工国有身份没有转换，从某种意义上说改制仍具有相当的不彻底性。战略投资者引资方案国内:国有资本——资金资源政策民营资本——资金机制平台海外：—————

资金技术理念行业内：产业链管理干预高行业外：资金链管理干预低财务型:机构投资者—收购基金产业型:产业投资者战略投资者选择依据资金实力核心技术管理机制战略资源市场网络产业平台职工持股方案持股范围：___经营层管理层职工

___管理骨干技术骨干职工持股载体：职工持股会新设法人自然人＋委托持股会委托信托投资公司或其他专业机构由少数自然人股东代表持股持股方式优点缺点职工持股会1、设立程序较简单，相关费用成本较低，易操作2、易取得上级公司认可，操作性强。1、持股会的法律地位在国家政策层面不被认可；2、持股会的股权管理较为复杂；3、新公司的上市运作存在障碍。新设法人1、法律地位清晰，有利于职工股权表决权集中；2、有利于以公司名义融资以解决购买股权的资金来源问题；无须就投资收益重复纳税，分红可直接偿还银行贷款。3、便于预留及回购股权的操作及管理；1、间接持有集团公司股权，出资方式和程序比较繁琐，相关费用成本较高。2、在还贷结束之后，存在双重纳税的问题；3、受制于现行《公司法》规定“企业对外投资不能超过净资产的50％的限制自然人＋委托持股会1、出资方式直接、简单，股权结构清晰；2、不存在设立公司、维护公司运转等相关费用

1、自然人融资难度较大；

2、在改制公司分红时须缴纳个人所得税，很大程度上影响持股人的还贷能力

3、不利于经营决策权的集中委托信托投资公司或其他专业机构1、运行规范2、便于预留及回购部分股权的操作及管理1、需要支付管理费，成本较高2、引入了陌生股东由少数自然人股东代表持股操作程序相对简单，相关成本费用较低1、需要持股代表在一段较长时间内保持稳定2、存在一定委托代理的道德风险3、不便于操作预留及回购股权职工持股方案持股原则：自愿原则风险共担利益共享原则按责任与贡献确定出资份额原则持股层面：本企业出资方式：补偿金现金其它职工持股方案股权管理：—决策权集中的问题—股权转让的问题—预留股的问题—期权（期股）的问题：激励基金、业绩（股份）计划、股票（股份）增值权计划、业绩单位、延期支付计划、分红权计划资产处置方案资产的确认不良资产的处置方案土地资产的处置方案资产的确认不良资产的处置方案已确认:自然人死亡，遗产不足清偿法人破产，破产财产不足清偿未确认:“不实资产”——不太符合资产定义的资产效益性：不产生效益，负效益拥有或控制：不为自己拥有或控制与过去交易或事项有关：产权不清晰或托管不良资产的处置方案（续）处置方式：—核销—减值：提取减值准备；在评估中减值—剥离：地方政府国有独资的资产公司土地资产的处置方案1作价入股2依法出让3租赁经营4保持划拨

国有土地使用权租赁国有土地使用权租赁。由土地使用者（改制后的企业）与县级以上人民政府土地管理部门签订一年期以上土地租赁合同并支付租金。土地租赁合同经出租方同意后可以转让。租赁土地上的房屋等建筑物/构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁合同同时转让。国家以土地使用权作价入股

指国家以一定年限的国有土地使用权作价，作为出资投入改制后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以按照土地管理法律法规转让、出租、抵押。土地使用权作价形成的股权，由国家土地管理部门委托有资格的国有土地持股单位持有继续划拨使用

根据8号令第八条的规定，国有划拨用地如果符合下列条件之一的，经批准可以采取保留划拨方式取得土地使用权：（1）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的；（2）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；（3）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业的；（4）国有企业改造或改组为国有独资公司。另外，国土资源部2019年9月发布《划拨用地目录》（国土资源部9号令，以下简称9号令），对划拨用地的目录作了明确的规定。不符合划拨用地目录的，将实行有偿使用。国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2019]44号）第二条规定“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可以继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。”国经贸企改[2019]859号文件第五条规定，“按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可以继续以划拨方式使用。……具体办法由各地人民政府制定。”

划拨土地使用价格的确认在改制过程中必须聘请有资质的土地评估机构对改制企业的划拨土地的使用价值进行评估。划拨土地使用权价格中包括土地的平均取得和开发成本等，划拨价值约占到出让土地使用权价值的80%左右（另外的20%左右为土地出金）。土地评估报告只是政府确定土地最终出让价格的依据之一，划拨土地使用权的价格最终由属地政府主管部门确认。划拨土地使用权价格确定后，无需向当地政府缴纳费用，只须按照划拨价格入帐。采取出让方式取得国有土地使用权除了前述租赁、划拨、作价入股、授权经营之外，改制后企业主要通过出让方式取得国有土地使用权。国土资源部办公厅《关于印发〈企业改制土地资产处置审批意见〉（试行）和〈土地估价报告备案办法〉（试行）的通知》（国土资厅[2019]42号）规定，同一企业可以部分采用出让或租赁方式、部分采用国家作价入股或授权经营方式、部分采取保留划拨方式多种土地使用方式并存使用。各种土地处置方式分别由有权的土地管理机关审批。国土资源部2019年土台《协议出让国有土地使用权规定》对协议出让的范围予以明确，规定出让国有土地使用权，除依照法律、法规的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式以外的，方可采取协议方式。根据这一规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等四类经营性用地，不得以协议方式出让。同一宗地有两个以上意向用地者的，也不得以协议方式出让。同时，《协议出让国有土地使用权规定》还明确了协议出让最低价的确定标准。土地资产的处置方案土地使用权的处置在企业改制时尤为重要，由于在我国土地实行属地化管理，因而企业在改制时需要结合国家关于土地处置的政策和地方关于土地处置的政策，同时紧密结合企业的土地状况、资产、现金流等实际状况，寻求最适当的方式予以处置。土地资产的处置方案应综合考虑的几个因素：1、支付改制成本后净资产规模2、改制后企业的股本规模3、土地处置的成本4、改制时点土地政策优惠的程度5、土地资源的质量和对企业发展的重要性债权债务的处置方案人员安置及补偿方案支付经济补偿金的政策依据：—《劳动法》：第二十六条:“…劳动合同定立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的”—《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》第八条：“劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议，由用人单位解除劳动合同的，用人单位按劳动者在本单位工作的年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。”

人员安置及补偿方案经济补偿金的提取标准

—企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资—职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发，高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发经济补偿金的支付方式—转股：—转债：—现金：超过当地平均工资3倍以上部分纳税财税（2019）157号人员安置及补偿方案工伤职工劳动关系的处置：

＊一级至四级伤残职工用人单位不能解除劳动关系，伤残职工退出工作岗位，达到退休年龄时办理退休手续，进入社保系统；

＊五级、六级伤残职工用人单位不能解除劳动关系，用人单位适当安排工作，职工本人可以提出与用人单位解除或者终止劳动关系，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金；

＊七级至十级伤残职工本人可以提出与用人单位解除劳动关系或劳动合同期满终止，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。

中央企业所属改制企业可以用国有净资产支付和预留的项目（1）支付解除职工劳动合同的经济补偿金。具体标准按照劳社部发[2019]21号文件执行。（2）支付为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。（3）预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费。生活费的标准由企业根据有关规定确定，但最高不超过按所在省（区、市）计算正常退休人员养老金核定的数额。社会保险费按内退前的基数一次核定，不再调整人员安置及补偿方案改制费用的提留：在岗人员经济补偿金内部退养职工离休人员退休（退职）人员工伤职工职工供养遗属60年代精减下放人员其他特殊人员提留费用的政策依据：《国家工伤保险条例》《劳动保险条例实施细则修正草案》劳部发【2019】309号劳部发【1994】481号劳部发【1994】479号人员安置及补偿方案人员分流安置途径1、分流到改制企业工作职工与主体企业解除劳动关系后，与改制企业重新签订或者变更原劳动合同，在改制企业继续就业。这是人员分流安置的最主要的方式。2、符合内退条件的，可办理内退手续对距法定退休年龄不足五年的职工，如本人自愿申请并获企业批准后，可参照1993年国务院第111号令办理离岗休养即内部退养。3、自谋职业在改制过程中，职工如自愿申请与企业解除劳动合同，到社会上就业，应予准许。改制方案实施完善阶段宣传策划放案审计评估配合方案职代会审议方案改制方案完善宣传策划方案三个时点改制前职代会前方案正式实施前三个阶层职工管理层经营层三种方式宣讲大会问题研讨会改制分离100问职代会组织方案会前政策宣讲职工代表参与专家论证会预案研讨会方案上会会后修改与解释审计评估配合方案审计——充分揭示及时处理结构性调整重大会计差错调整资产质量会计政策变更调整评估——不漏不重物有所值评估方法得当关键点的把握改制方案完善五查查政策引用是否正确查方案数据是否准确：来源计算方法结果查问题是否充分考虑查措施是否切实可行查文字表达是否有歧义好改制方案的标准

最大限度的利用各种政策资源最大限度的解决历史沉淀的各种问题最大限度的实现多方利益的均衡为改制后的企业赢得最大限度的发展空间改制过程中的风险防范稳定风险：利益损害、信息失真政策风险：引用不当、故意曲解后改制风险：经营不力、治理失衡公司治理问题的研讨改制后公司组织形式的选择母子公司管理的制度设计“老三会”与“新三会”的衔接有限公司分析优点:1、保留了股份有限公司有限责任的优点，又克服了股权分散股东责任心不强的缺点；2、继承了股份公司股份可转让的优点，又克服了股份公司股份转让过于频繁的缺点；3、设立程序比股份有限公司简便，内部管理比较容易。缺点:1、集资规模和范围受到严格限制，无法与股份有限公司展开竞争；2、股份转让限制严格，不能通过转让股份的形式表达对公司的不满。股份公司分析优点:1、筹集大规模资本的有效形式；2、有利于资本产权的社会化和公众化，把大企业的经营置于社会的监督之下；3、有利于分散投资者风险。缺点:1、设立和歇业的法定程序严格、复杂，公司的活动受到更大的约束和限制；2、大多数股东对公司的责任心不强，公司董事易操纵利用公司；3、信息披露使公司难以保守营业秘密。有限公司与股份公司对比分析相同点：1、有限责任：股东以其出资额为限；2、股东的财产权与公司的财产权分离；3、公司对外以全部资产承担责任有限公司与股份公司对比分析（续）不同点：1、成立条件：有限公司：宽松注册资本低限：生产经营50万元商品批发50万元商品零售30万元科技咨询10万元股份公司：严格国务院授权部门或省级政府批准；募集方式设立的，提交证券管理部门批准。注册资本低限：非上市1000万元上市5000万元有限公司与股份公司对比分析（续）2、募集方式：有限公司发起人集资股份公司可以向社会公开募集3、股东人数：有限公司：2—50个股份公司：没有上限4、股份转让：有限公司：严格股份公司：自由5、股份证明形式：有限公司：出资证明股份公司：股票有限公司与股份公司对比分析（续）6、股东会、董事会权限大小和两权分离程度有限公司：股东人数少，股东会权限大，股东兼董事，两权分离程度低；股份公司：股东人数