中国国有控股上市公司治理的方案

中国国有控股上市公司治理的方案上海证券市场概况上交所历史数据

股票市价总值(亿元)

上市公司家数投资者人数（万户）199129.438111992558.4030111.2319932206.20106423.5119942600.13171574.8919952525.66188685.2019965477.812931207.8719979218.073831713.31199810625.914381999.41199914580.474842281.12200026930.865722957.84200127590.566463419.84200225363.727153566.60200329804.927803632.06中国证券市场有关数据A股或B股上市公司上市公司总市值元上市公司流通市值元中国证券市场统计数据中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点上市公司的所有权结构

中国上市公司的三种股票形式:国家股法人股流通股

国家股和法人股是不可以在二级市场上进行交的，因此被称作为非流通股份。而上市流通又分为流通A股和流通B股。A股正式名称是人民币普通股票。它是由我同境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票而B股正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以美元和港币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的。中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点上市公司的所有权结构中国上市公司股票内资股外资股国家股法人股流通股B

股H

股N

股中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点上市公司的所有权结构中国上市公司的所有权结构的四个特点:

非流通股的压倒性比例

非流通股过于集中于一个大股东

过分分散的流通股所有权及金融机构投资者比例过小

通常最大的股东为股份公司而非个人中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点上交所证券市场上市公司的所有权结构

(2004.12.31)流通股法人股等等国家股中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点中国上市公司的所有权结构（1999）)A股B股H股国家股法人股其他股中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点上市公司的所有权结构

上交所大股东的股份集中情况（到2002年12月止）样本全部抽样公司的49%总数为300全部抽样公司的32.8%总数为241全部公司734家公司大股东持股比例超过50%平均为44.3中国上市公司的所有权结构和组织结构的特点上市公司的所有权结构

以上所提到的中国上市公司的所有权结构无疑是存在问题的：

国际持股者权力机构的表现令人不是十分满意。其对上市公司的管理及过分的干预又显的缺乏监管。这种平行而重叠的所有制结构大大的优势和存进了关联交易从而大大的损害了上市公司的利益。缺乏对公共股东的直接控制。敌意收购几乎是不可能的。二级市场上的股票价格受到扭曲中国当前的公司治理情况

公司事务内部控制和关键人物控制模式内部控制或关键人物控制是中国企业管理的主要特点。如果控股人为个人或其他企业，则内部控制管理的问题就会经常同家族企业相联系，如果控股认为国家，则内部管理的问题通常就是政府政治干预和企业目标的冲突。内部管理者通常是关键人物的同义词。关键人去通常有权或被赋予权力去任意的管理和监督企业。因此他们就可以很容易的控制和操纵公司的股东大会，董事会，兼管理事会，从而使这些部分和人员本质上成为傀儡.关键人物模式的严重问题控股人或经理同少数（小）股东之间的利益冲突。企业内部人员包括控股人通过关联交易剥夺了少数（小）股东的权益。

缺乏有效监管

低效的决策和风险控制机制中国当前的公司治理情况

缺乏对股东权益保护的有效法律框架缺乏有效的法律惩罚机制。法律自身缺乏强制力，导致投资者寻求法律保护困难重重法律法国过分的强调了对于违反资本市场有关规定的人的刑事处罚。而忽略了民事和赔偿责任。在证券市场违规的惩罚方面，行政因素往往代替了法律规范。

我国的法律体系缺乏对于证券市场违规行为为民之赔偿的有效的听证及共同起诉制度，而这种制度已在美国的证券业中广泛的应用。中国当前的公司治理情况国有上市公司董事长和首席执行官的关联和非关联任命每一个国营上市公司的东市场和首席执行官都有相应的官方的行政职务或级别。强烈的政治动机，弱化的商业动机:高层政府官员的利益高于投资者的利益。提高中国公司治理水平的步骤今天，通过上交所坚持不懈的努力，公司治理已经被政府摆上了重要的议事日程（关于政策）。在过去的几年里，无论是在法规制度的制定还是事实方面都取得了长足的发展。一个委托的独立的（管理人）董事体制已经开始实行并正在逐步完善。在2002年初《中国公司治理规范》陈公发布，相关的培训活动也有条不紊的展开有关的政府方面也开始对违规上市企业的处罚方面采取一种更为认真和严厉的态度。提高中国公司治理水平的步骤上交所和证监会已经开始着手有关工作来提高中国企业管理水平，并且已经采取了大量的行动来提高上市公司的管理水平。更高的董事标准和道德规范:新的规则要求每一位董事要对其自身的责任和义务进行一个正式的证明和承诺。减少利益冲突:关联交易披露规范，上市公司人力，财力和物力资源的使用应和其控股公司严格的区分开来。证监会:关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(2004)选民所领票数和候选人数相同制度，在线选举委员会和在线选举培训提高中国公司治理水平的步骤独立董事通过发布相关的规范，检查企业内部管控委员会体制，并要求到2003年7月前上市公司董事会成员至少有1/3为独立董事。规范是于2001年8月发布的。大约三分之一的独立董事为会计专业毕业。而大部分公司必须至少有一个会计专业的独立董事。提高中国公司治理水平的步骤独立董事独立董的特殊作用和主要责任保护股东权益，特别是注重小股东的权益。审核批准中的关联交易。审核，赔偿和任命委员会主席。而且这三个委员会的主要成员均应为独立董事。提高中国公司治理水平的步骤中国上市公司治理规范对全部上市公司适用（强制性）有证监会和国家经贸委于2002年7月发布并监督执行。规范鼓励委派代表投票提高中国公司治理水平的步骤披露上市公司应当公布其审核过的年度或半年报告。从2002年起，也要求公布为审核的季度报告。公布公司控制性和实际控股人在线披露提高中国公司治理水平的步骤加强法制改革关于董事及管理者的诉讼:最高法院去年发布了由于董事或管理者的披露不利而导致的损失，股东对其进行起诉和指控的程序规范。上交所:上市公司治理立法与改革建议(2004)上交所帮助修订《公司法》和《证券法》:参与了《公司法》、《证券法》、《上市公司重组办法》、《上市公司高管人员行为准则》（草案）、《上市公司监管条例》（草案）等法规和有关规范性文件的修改、起草工作。上交所修订并颁布了《股票上市规则》（2004年修订）。提高中国公司治理水平的步骤更为强硬的强制执行措施和

第一线的法规上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉2002年上海证券交易所加强上市公司监管:制定上市公司临时公告格式指引，规范信息披露。深化质疑式监管，向上市公司发出500余份事后审核意见函，105份监管关注函。对19家公司进行公开谴责，49家公司或公司高管人员进行内部通报批评。提请证监会对21家公司进行专项核查或稽查。建立上市公司内幕信息知情人员数据库。对上市公司高管人员持股情况和违规抛售情况进行检查。倡导37家上市公司向社会发出关于完善公司治理结构的倡议书，积极推进上市公司落实公司治理的各项要求，进一步规范上市公司治理结构的信息披露，加强对上市公司董事、监事的法制培训和诚信教育。提高中国公司治理水平的步骤更为强硬的强制执行措施和

第一线的法规上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉2003年上海证券交易所深化质疑式监管，严肃处理违规公司:向33家公司发出内部通报批评函，对11家上市公司进行公开谴责，将10家上市公司提交证监会进行专项核查。定期报告事后审核期间，共发出480份事后审核意见函，142份监管关注函，敦促上市公司刊登169份定期报告补充或更正公告。在二级市场监管方面,通过高水平的技术支持及软硬两套手段，努力发现和制止涉嫌操纵市场和内幕交易行为，及时制止有违规交易苗头的行为，防范大案要案的发生。提高中国公司治理水平的步骤更为强硬的强制执行措施和

第一线的法规上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉2004年上海证券交易所继续推动上市公司提高公司治理水平:共计发出42份内部通报批评，21份公开谴责，143份监管关注函，有力地惩戒了上市公司的违规行为。2004年共有11家公司因连续亏损被暂停上市，其中*ST北科、*ST斯达和*ST鞍成三家公司于2004年9月被终止上市，其余8家公司恢复上市。共对19家公司实施了股票交易特别处理（即“ST”），对7家公司撤销了股票交易特别处理；对28家公司实施了退市风险警示的特别处理（即“*ST”），对19家公司撤销了退市风险警示的特别处理。推出《中国公司治理报告(2004)》、《中国公司治理行动建议》，成功举办“中国公司治理政策对话会”、“中国上市公司治理国际研讨会”等具有广泛影响的活动，大力推动上市公司诚信建设。制定《上市公司股东大会网络投票实施细则》，促进上市公司完善公司治理。提高中国公司治理水平的步骤企业股份分配的试点性改革从2005年5月9日起，4家上市公司已经开始进行试点改革，将其所有非流通股上市出售提高中国公司治理水平的下一步步骤四个主要步骤加强法律法规及其强制性所有权形式多样化促进董事会的独立和高效加强市场的效力提高中国公司治理水平的下一步步骤加强法律法规及其强制性通过立法提高对小股东的保护对于违规行为更为强硬的制裁（修订《刑法》，《公司》和《证券法》。强化董事的民事和刑事责任，加强对上市公司大股东行为的监管提高中国公司治理水平的下一步步骤所有权