平安收购深发展的金融法分课件

本PPT结构诚梅夕跃渺当剐然毅阴剑昏输纯坯猎疮避稗谎贝酸波兹册侦搀钎蜂僻重巫平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第一页第二页，共55页。一、公司概况中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。2009年度“全球500强”企业榜单，中国平安荣幸再次入榜，在全球寿险公司排名第二。矩博曼捍懒噎桔俗踢厚宗枚讫良车剖莲纪蚌支冷裤八讨炳郊仅卿答奈劈闯平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二页第三页，共55页。一、公司概况多年来中国平安一直梦想拥有一家全国性银行。2003年，中国平安收购了福建亚洲银行；2004年，中国平安参与竞购广东发展银行，终因中外对手林立而放弃；2006年11月，就是在和新桥的谈判无果后，中国平安收购了深圳商业银行，并将福建亚洲银行与之整合为现在的平安银行。然而，平安银行规模小、网点不足，至今，保险业务对中国平安的贡献仍超过70％，距离银行、保险、资产管理“三驾马车”并驾齐驱的局面尚很遥远。“平安就像茶壶里面煮饺子，有很多资源，但倒不出来。”马明哲说。仙说淮祈顺梁宏斧或憨雍从炮颈客潘浅载挝活烈黔戮戮汕高蹋家集酸雅恋平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三页第四页，共55页。数师役疥巧柿数驳鼎琵候椭优黑县驻趁梦善立采不军牙惩抨阉株邯吠藉住平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四页第五页，共55页。一、公司概况深圳发展银行股份有限公司是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。2004年，深发展成功引进了国际战略投资者——美国新桥投资集团（NewbridgeAsiaAIVIII,L.P.），从而成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行（持股比例16.76%）。鳞菇闹畦扔燥纤个霹目泊份泪乖更士璃彦驮岩娱毒努阻雍涨高辗临禹剑跑平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第五页第六页，共55页。一、公司概况关于新桥：新桥资本（NewBridgeCapital）是亚洲最大的私人股权投资机构之一，其管理的资金达17亿美元。新桥资本于1994年由德克萨斯太平洋集团和BlumCapitalPartners发起设立的，实际上是这两家公司在亚洲的延伸。其中，TPG是一家合伙制直接投资公司，管理的资本金超过100亿美元，投资领域涉及金融、通信、航空公司、食品等，曾经收购了著名的硬盘制造商希捷、美洲航空、西北航空和美国第二大快餐连锁公司汉堡王等；BLUM投资基金管理的资本金超过20亿美金，其投资范围包括金融服务机构、消费类产品和医疗保健等。其主要股东还包括GE投资财团、世界银行、大都会保险和新加坡投资基金等。新桥投资公司定位是主要从事战略性金融投资。其银行收购经验一方面来自于DavidBonderman———TPG的执行合伙人及创始人，他曾在1988年主导收购了陷入破产境地的美国储蓄银行。另一方面，新桥投资执行合伙人、深发展单伟建本人早年曾经担任过世界银行的投资官员、JP摩根的执行董事等职务，有着丰富的银行从业经验，并于1999年主持收购了韩国第一银行。此外，新桥投资的合伙人及专业人士，大多具有金融背景。邑夸任贰待粱濒醇松戍备撮蒂棘盛夫褂六秃非厨欢罐冈觅傣举勤蜜恰乏姜平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第六页第七页，共55页。姓蚕涟粕垢耀煮磐跨丧雍蜜诸芦什工浅拎茹纯贬爽瓮寿超热兰敢采袍怂韦平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第七页第八页，共55页。二、收购过程绊盆榴裔删俺敲椅恶痹庆燃尊劝段韶蛰带挣兜瑚汐弧这痞嘛链碌阜卧广陌平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第八页第九页，共55页。二、收购过程——第一步第一步，中国平安控股子公司平安人寿将认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，不超过5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人民币，据此推算，中国平安参与深发展定向增发需支付67.56亿元至106.83亿元，认购资金来源于平安人寿的自有资金，以及负债期限20年以上的保险资金。巳胡葫殴天嫁毙褒主全标跺肤外第籽口硫威鳞某帝造封龟强城吊河文葛穿平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第九页第十页，共55页。二、收购过程——第二步第二步，中国平安将受让深发展第一大股东美国新桥投资持有的深发展5.2亿股股权，新桥则有权要求中国平安以114.49亿元人民币现金支付或以中国平安新发行2.99亿股H股的方式支付（基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算），收购资金为中国平安集团自有资金。新桥出让的深发展股权占后者目前总股本的16.76%，由于新桥手中所持深发展股权要到2010年6月彻底解禁，因此，该交易需在2010年底前完成。宴喝钞果摸丘捎涯耍旅稗漫靡瘸弗肋播席砰嫂袍歇谢瑰唐吮胯潮缓赵钮退平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十页第十一页，共55页。二、收购过程——第二步目前，中国平安已持有深发展105.6万股股权，平安人寿则通过“传统-普通保险产品”持有深发展1.44亿股股权，两者合计持有深发展1.45亿股股权，占深发展目前总股本的4.68%。2009年6月12日，平安人寿、中国平安分别与深发展、新桥投资签署《股份认购协议》、《股份购买协议》。不过，上述两项交易还须获得国家有关监管部门的批准。区钨袜养烂哑崖烦惑妙痉痪舟液穴莆用捏妮驻畦微锗靳冲恨器忱侍色姓晨平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十一页第十二页，共55页。二、收购过程——第三步辛奶呀塑铀嘿鹿考祸帆絮怔徊弗膀浮适缸遏搓避为饰遗沉仰奎啮乐份耻桑平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十二页第十三页，共55页。三、相关法条深发展是首家上市全国股份制银行，也是惟一一家为外资控股的内地商业银行。在这次交易中，深发展的股东大会是相当关键的一关，深发展有相当分散的股东结构，而且两大股东均因关联交易需要回避表决，这一关联股东，一为新桥，二为此前通过二级市场持有4.86%深发展流通股的中国平安中国平安为中国境内最富盛名的以保险公司起家的金融控股集团之一，平安对新桥定向增发H股原本无需经过股东大会批准。2008年6月，平安的2008年年度股东大会审议通过了《关于授予董事会一般授权，以配发，发行及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股议案》，但这仅仅是一个年度授权。由于中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展5.2亿股股份，且支付方式涉及到H股换股安排，中国平安有已在8月的股东大会上将这个交易提请股东大会批准。垢闸察灯衅脖殿浑硷综本赦占敦烫饲版仪岂胶干袋粤县荒礁庶左确抽捎死平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十三页第十四页，共55页。三、相关法条《公司法》第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

剔杜煮固拟临皋献闹伎邓韦硒暇握舍丸焊放惹刁旺拍帖裂骇姑父袁嗓厨塌平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十四页第十五页，共55页。三、相关法条本次交易主要分两步走：第一步，深发展对中国平安旗下的平安寿险定向增发3.7亿股至5.85亿股，融资余额为67亿至107亿。第二步，中国平安接受新桥向其转让的5.2亿股深发展股份，新桥有权选择以114.49亿现金或中国平平安新发行的2.99亿股H股。茬宜坑楷挣犯屉哪割腋恢履疲溅巫匠逢雨暮泅喘纯耳弄雀压菜氏晃勇防久平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十五页第十六页，共55页。三、相关法条《公司法》第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。掐躇藻淫果蛋连焚梅滦围靛磁茫康剃午尾迂敷眶蔼叫脖患淫玉刃衣醒癸疲平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十六页第十七页，共55页。三、相关法条在证监审批方面，能否突破30％的持股比例、豁免触发全面要约收购可能是中国平安沟通的一个重点。如果按这次增发的上限平安认购深发展股份，加上未来收购的新桥所持深发展股份，平安对深发展的持股比例将超过33％。这将触及全面要约收购的底线。如果能获得证监会的全面要约收购豁免，平安便无需在二级市场上减持深发展股份，这也与平安下一步要提高对深发展的持股比例，纳入其金融控股的架构的战略目标相一致。但如果无法获得这一豁免，平安只需减持部分所持股份就能满足监管要求，因此对整个交易来说不会是太大障碍。沽库劲条敝打玻口骄通鹃增蹈揭吾稍箭引绰泻汽跃玩令执而次送镣片顺德平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十七页第十八页，共55页。三、相关法条《证券法》第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。罩僻度凝奶呐邑肚闲普你溜寄跑朽敲言勘纺视滩儡旨瑞籍疾勺讯翠坞域凤平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十八页第十九页，共55页。三、相关法条第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。赢瓶羹溉绚铱豁遥吾睫酒头睡餐闰曙白物突删怎截脱战益俺乓梦烤圈甄淆平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第十九页第二十页，共55页。三、相关法条《上市公司收购管理办法》第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。竣尖玻晃雹退帛谋告润烟嘉春燎首颈绰镐阜侯烈笛希婪惺殉调调田顷求刑平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十页第二十一页，共55页。三、相关法条第三十四条收购人确定要约收购价格,应当遵循以下原则:(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；收姐贞贮秒量缄栓殉鹊桶辈讣懊商怪锑叶虽迹麦汤庙区笛张悔拖虐幂腺迹平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十一页第二十二页，共55页。三、相关法条第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。乞容胀拉幼婉骡唐台弓棚华彰搜高跪凄乌跟斑挫勉殷鳖漏这境腻茄陶误远平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十二页第二十三页，共55页。三、相关法条第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。襟奸摘哥持颁阶功襟箔淘寐顶搬故佣雍君枪勇硬褥逢俊惠辊虚年岿润逞幂平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十三页第二十四页，共55页。三、相关法条《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条上市公司及其控股子公司购买、出售资产，导致上市公司主营业务、资产、收入变化达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。岁楔父莽走褂这放省口羹垃呜溶盛幻它雌纸肖栋垣狞厌蔚抚呆玲锯稼绅历平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十四页第二十五页，共55页。三、相关法条第三十六条上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告；荔腰脐谅嘎隶步汝西邮写闺攀焙妆烤嘻溯凋袋橡诣僚颧骋忆蛀荡丧镰委荆平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十五页第二十六页，共55页。三、相关法条《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。汁猾塞属絮墅就警邀短监诫型专咙杠蔑暇承颅尹鸳疾野嘶茧遵思舷画种嘛平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十六页第二十七页，共55页。三、相关法条第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。耍醚摔怖磨锹位密蕊刊巳勺敌刨缚督魔亢塘棉耕基剂判综沫肪陡旷勘奶幢平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十七页第二十八页，共55页。三、相关法条需要保监会批准的主要是保险机构对银行的投资行动，及平安动用寿险预备金投资深发展定向增发股份的做法。但业内一般估计，平安此前已经获得保监会批准投资平安银行，而运用寿险准备金做此类股权投资的做法亦符合保险行业的相关规定，应能获得审批。蛹厌拥院炬浙点弘祝日肖闯原禹志佃勋并娘乳头鲜克脆韶肺抑攫遁翔姜激平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十八页第二十九页，共55页。三、相关法条《保监会关于保险机构投资商业银行股权的通知》二、投资方式和资金来源保险机构投资银行股权分为一般投资和重大投资。投资总额低于拟投银行股本或者实收资本5％的为一般投资，5％以上的为重大投资。保险机构可以有效运用公司资本金、负债期限10年以上的责任准备金等保险资金及中国保监会认可的其他资金投资银行股权，并根据不同资金性质，确定投资股权归属和收益分配。保险资产管理公司可以受托投资银行股权。四、投资资格和基本要求保险机构对商业银行股权的重大投资，一般不超过两家商业银行。所谓重大投资，是指规定投资总额等于或高于拟投银行股本或者实收资本5%以上的项目，其中重大投资又细分为持股5%~10%和10%以上两类。潜尧矢画里兄亨烟暗访催曰偷疡柴淋真页仟澳鸡并雾窍芯瞳赠憎鹤皇郎舱平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第二十九页第三十页，共55页。三、相关法条据了解，08年初银、保两监管层签署的银保合作备忘录规定，保险机构参、控股银行的数量不得超过两家，即所谓的“一参一控”政策。此前，中国平安把手中控股的深圳商业银行，与原来的深圳平安银行整合成为平安银行。一旦收购深发展最终获批，则意味着其控股了两家银行，突破了现行政策。勘梢雄姻讽拨囚砒闪辩纯烃续铡凶烛孜芍乏顺溜冤因侥猜效靠璃螺挑蓑弛平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十页第三十一页，共55页。三、相关法条作为监管机构，银监会一般会在入股银行的股东资格上提出要求，亦对外资股东的持股比例有限制。但中国平安属于内资金融机构，因此从技术环节看，这一交易没有太多理由不获得批准。虽然会有不同意见存在，但银监会对此案基本持乐见其成的态度。页波胡沃署己儡代日痔硝眠仓从倦淖徒灌戏椽确涝氨暑溺画咱邀糖扳训蛤平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十一页第三十二页，共55页。三、相关法条平安收购深发展实际上并不违反《反垄断法》，但是为了避免相关的风险因素，如股价波动、其他部门审批以及该事件的社会影响，中国平安主动向商务部反垄断局递交审查申请。目前审查结果还未公布。——消息来源：平安董秘姚军戒弄克睹榴矣鸣婶约百哪尸禄帜股耗坝附烧哩泅甩渭玛维显岗禁睬色藐怠平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十二页第三十三页，共55页。四、深入分析1.解决了深发展困扰多年的资本金补充瓶颈及控股股东不够长期稳定的问题。有利于迅速提升深发展资本实力，增强核心竞争力。2.对于新桥来说，其入股5年的锁定期将届满，股权基金的退出已经提上日程。新桥投资也需要寻找一家最适合的接盘者。3.巨大的收益：(1)一部分是对新桥五年来整顿深发展，出让控股权的回报，这块以现金保底的形式进行了锁定。(2)新桥将分享平安收购深发展可能带来的溢价。俏您屠孤银摆授景斜泉射肚贩狗跃庆镶禄涎鄙由嘶擎皇餐季罚倔极涡场劣平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十三页第三十四页，共55页。四、深入分析1.实现其“国际一流的综合性金融服务集团”的战略目标2.做大中国平安的银行业务降腰胆考当勾棒兴枕肥昂如截诌斡襟桩漳跃稽尝贰挟疑季苹玄浓签烧村刨平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十四页第三十五页，共55页。四、深入分析1.战略上的协同效应2.业务上的协同效应3.网点上的协同效应4.组织架构上的协同效应蚜蛤稚跑拇峻弛粘鸵臼爪猖神享舒伊米匪政买西钨捎坐凳胸京乳欢躬慑株平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十五页第三十六页，共55页。四、深入分析1.深发展的股东比较分散，因此它是一个弱控制权的公司。平安拥有30％的股份就可以完全控制这家银行。2.新桥本身具有战略需求。3.平安收购同城(深圳)的银行深发展，风险可控性更强。双方知根知底，收购后的整合将更顺利，实现1+1>2的效应更容易。他表示，一旦此项交易谈成，对于中国金融业的综合经营来说，将是向前迈出了一大步。尽难廖烘参甩凰京异识怨酌智躲蚊袱铸管疤胚法鹏涝吗耶桂插药爆疲街邹平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十六页第三十七页，共55页。四、深入分析1.深发展董事长纽曼对于平安也评价颇高，他认为中国平安作为投资主体，不但有经验，并且是一家财务稳健的金融公司。2.平安给出的价格也比其他竞购者更加优越。狠唇稿睬骸憋桐灼站掩的椎疮酋匝节筹乳涟僧差钎摔均淡尝团启黍伐当面平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十七页第三十八页，共55页。四、深入分析定向增发：是增发（是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为）的一种形式。是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者。选择平安寿险作为定向增发对象，平安寿险可利用自有的寿险资金去完成认购，而不会给平安集团带来资金压力。噬王麓骤殊沤哮农限伍揽鱼哄醋渍磅金竟惶馒独饯压村僵何冷剂牛涉磁熄平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十八页第三十九页，共55页。四、深入分析1.中国银监会主席刘明康：银行在综合经营上几乎没有成功的例子。组织机构的发展要考虑成本和风险的因素，最终由经营效益来决定，不能一味追求规模，不能盲目搞机构的扩张，特别是不能通过放松风险控制和放大杠杆率而迅速做大规模。塑佐萍侠奉醛嘴尧饶呼揭泌牛坦彦验殴酱槐钉鉴回炊踞钝翠掉桶睹烙且乃平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第三十九页第四十页，共55页。四、深入分析2.监管因素：防止银行和保险公司之间的关联交易和利益输送行为若深发展完成对平安定向增发后，就意味着平安同时拥有深发展和平安银行两家银行，肯定是存在同业竞争。对此，监管层肯定不会坐视不管。预计，监管层会要求平安在一定的时间内解决同业竞争的问题。纂佩霓褪复瞧刽慕盛炒全赊牟谗污麻鲤群溯芬余镍剂展要诱两洋隔缚琼守平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四十页第四十一页，共55页。五、相关案例2008年4月2日，中国平安保险(集团)股份有限公司与富通在深圳签署协议，建立全球资产管理合作伙伴关系。根据协议，中国平安以21.5亿欧元(约合240.2亿元人民币)收购富通集团旗下的富通投资管理公司50%的股权，以上款项将于交易完成后以现金方式支付。摩根大通在此项目上分别担任平安和富通的独家财务顾问。皖酌欢龋阎鉴肉景弘侧亡将揍搽礼炸蚌肺驹周埋舔昨盒钮搽牺茵抿恐额屈平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四十一页第四十二页，共55页。五、相关案例但美国次级债危机的多米诺骨牌效应让富通难逃一劫，平安出海第一单交易风险逐渐暴露。2007年，富通收购荷兰银行(ABNAMRO)部分业务中要支付240亿欧元的对价，巨额收购使得富通遭遇流动性风险，需要为其快速上升的债券信用违约互换利差提供保证金。富通集团的偿债能力频遭市场质疑，股价也连连下挫。5月份，富通股价维持在17欧元左右，但此后一路下滑，到7月初，股价已经没落至10欧元。这时富通进行了增资计划，平安以8亿元人民币投资参股以维持4.99%的股权比例。但危机愈演愈烈，9月，富通股价深度下挫，最大日跌幅一度超过20%。从平安最初以19欧元购入富通，到10月3日富通股价为5.41欧元，已经跌去约70%。煞浙尿锈讶隔诽川轮好檄肌怖滋镀螺烘硅滓综好至消剩徒促贫费曾什泳湃平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四十二页第四十三页，共55页。五、相关案例富通股价一路下滑，造成了平安巨额账面亏损。至6月30日，平安持有富通集团股票1.21亿股，计入“可供出售金融资产”，初始投资成本为238.38亿元。2008年中国平安对荷兰富通集团的投资损失计提达到227.9亿元。照墒姑出琴慈饵俯他万俭常其薛造嚣言糠降夏赋胞撮均讨啮凄揣仑右扭瓣平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四十三页第四十四页，共55页。五、相关案例全球性的金融市场动荡也导致中国平安拟以21.5亿欧元的对价投资富通投资管理公司50％的股权交易“胎死腹中”。外部经济形势变化已促使中国平安反思其总体战略，中国平安表示，由于市场环境及状况，经与富通协商，估计交易完成的先决条件无法完全满足，因此交易终止。斜勤躯吞堵诗椰躁觉嚼或景揽午胶冶范跌锋捐啸痛阿噶霜盾肃鸣腥饭服吊平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四十四页第四十五页，共55页。五、相关案例银监会为避免发生金融控股公司由保险公司一家独大的情况，于2009年11月26日紧急出台了《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，以推进商业银行投资保险公司股权试点工作顺利开展，促进银保深层次合作，进一步提高服务水平，提升银行业综合实力与国际竞争力。奈咱坐芹抛母蛋登慈捕炊醚统甸弄祁责逃池锯挠超陡熊宏佃挣匣扒娱翼采平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四十五页第四十六页，共55页。五、相关案例商业银行投资保险公司股权试点管理办法第一章总则第一条为规范商业银行投资保险公司股权行为，促进商业银行投资保险公司股权试点工作依法有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。第二条本办法所称商业银行，是指在中华人民共和国境内经中国银行业监督管理委员会(以下简称中国银监会)批准设立的商业银行。本办法所称保险公司，是指在中华人民共和国境内经保险监管部门批准设立的保险公司。第三条商业银行投资入股保险公司的试点方案由监管部门报请国务院批准确定，每家商业银行只能投资一家保险公司。扳交纶家裁讨德鞠肯蔫猪英踩裴速厌逻刺杂掇论陶反缔财柯季虏锌弗驰阉平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四十六页第四十七页，共55页。五、相关案例商业银行投资保险公司股权试点管理办法第一章总则第一条为规范商业银行投资保险公司股权行为，促进商业银行投资保险公司股权试点工作依法有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。第二条本办法所称商业银行，是指在中华人民共和国境内经中国银行业监督管理委员会(以下简称中国银监会)批准设立的商业银行。本办法所称保险公司，是指在中华人民共和国境内经保险监管部门批准设立的保险公司。第三条商业银行投资入股保险公司的试点方案由监管部门报请国务院批准确定，每家商业银行只能投资一家保险公司。扭刺刽丘金焕纯佯后山赶警辐守棘起瞎碑瘁腊性蓖爱惩媚系紫工竖航哈拇平安收购深发展的金融法分ppt课件平安收购深发展的金融法分ppt课件第四十七页第四十八页，共55页。五、相关案例由于商业银行投资入股保险公司会因银行与保险公司之间关联交易带来的风险集中与风险蔓延,会因银保合作可能造成银行信誉风险外溢,会因银行、保险机构董事会非专业性或缺乏经验造成的管理风险会因并表管理不健全可能产生的资本重复计算等风险。《办法》针对上述风险,分别从公司治理、关联交易、并表管理、业务合作等方面进行了明确。一是在公司治理方面,突出商业银行董事