企业并购与重组习题与答案

一、多选题1、按照并购双方的产业联系划分，并购能够分为（）A.横向并购B.混合并购C.海外并购D.纵向并购对的答案：A、B、D2、按照并购双方的合作态度划分，并购能够分为（）A.战略并购B.敌意并购C.财务并购D.善意并购对的答案：B、D3、按照收购人获取股权的方式，收购能够分为（）A.合同收购B.要约收购C.委托书收购D.集中竞价收购对的答案：A、B、C、D4、按照收购方的支付方式不同，收购能够分为（）A.现金收购B.混合支付方式收购C.股票收购D.合同收购对的答案：A、B、C5、按照收购的标的不同，收购能够分为（）A.资产收购B.现金收购C.杠杆收购D.股权收购对的答案：A、D6、美国第一次并购浪潮的重要特点是（）A.以混合并购为主B.以纵向并购为主C.以横向并购为主D.发生在各个产业对的答案：C、D7、美国第一次并购浪潮的重要动因是（）A.第一次世界大战后经济繁华B.反托拉斯法未真正执行C.股票市场的兴起D.铁路网络使有关区域形成了全国性的市场对的答案：B、C、D8、美国第二次并购浪潮的重要特点是（）A.以混合并购为主B.以钢铁行业为主C.以纵向并购为主D.以横向并购为主对的答案：B、C9、美国第二次并购浪潮的重要动因是（）A.第一次世界大战后经济繁华B.反垄断法的执行C.公司认为纵向一体化能够最大程度地提高利润D.铁路网络使有关区域形成了全国性的市场对的答案：A、B、C10、美国第三次并购浪潮的重要特点是（）A.发起者多为公司的管理者B.以纵向并购为主C.以横向并购为主D.以混合并购为主对的答案：A、D11、美国第三次并购浪潮的重要动因是（）A.分散化经营的理念盛行B.公司认为纵向一体化能够最大程度地提高利润C.反垄断法的进一步加强D.经济繁华期投资者信心增强对的答案：A、C、D12、美国第四次并购浪潮的重要特点是（）A.以杠杆收购为主B.金融创新支持并购C.重点发生在通信、计算机等新兴行业D.以纵向并购为主对的答案：A、B、C13、实现公司扩张目的的具体方略涉及（）A.联盟B.接管C.并购D.内部发展对的答案：A、B、C、D14、并购和内部发展相比的优势是（）A.碰到的法律问题比较少B.不增加市场供应，临时回避与竞争公司的摩擦C.对公司的控制比较容易D.快速进入新的市场对的答案：B、D15、联盟的重要形式涉及（）A.合资B.营销合同C.特许经营D.少数股权投资对的答案：A、B、C、D16、联盟和并购相比的优势是（）A.快速获得品牌、销售网络等战略性资源B.能够获得对另一方的控制权C.控制性低，比较灵活D.碰到的法律问题比较少对的答案：C、D17、公司价值的特点有（）A.持续性B.可估性C.整体性D.多元性对的答案：A、B、C、D18、惯用的公司估值办法（）A.收益法B.市场法C.预测法D.成本法对的答案：A、B、D19、协同效应评定重要的评定思路涉及（）A.期权评定思路B.基于股票市场的市场价值评定思路C.分部加总评定思路D.整体扣减评定思路对的答案：B、C、D20、公司估值的市场法重要分为（）A.可比交易分析法B.可比行业分析法C.可比公司分析法D.可比市场分析法对的答案：A、C21、可比公司分析法中惯用的乘数有（）A.市价比息税前盈余（P/EBIT）B.市销率（P/S）C.市盈率（P/E）D.市价比账面价值（P/B）对的答案：A、B、C、D22、成本法具体涉及（）A.清算价值法B.现金流量折现法C.账面价值法D.重置成本法对的答案：A、C、D23、并购融资和普通的公司融资相比有下列特点（）A.需要长久使用B.资金需求密度大C.需要短期使用D.融资额度高对的答案：A、B、D24、收购成本普通涉及（）A.所需承当的债务B.应当交纳的税费C.支付给有关中介机构和顾问的佣金D.支付的对价对的答案：A、B、C、D25、并购融资方式具体涉及（）A.银行贷款B.普通股C.优先股D.可转债对的答案：A、B、C、D26、债务融资和股权融资相比的优势有（）A.避免股权稀释B.发挥财务杠杆的主动作用C.筹资成本低D.减少财务风险对的答案：A、B、C27、普通股权融资和债务融资相比的优势有（）A.避免股权稀释B.发挥财务杠杆的主动作用C.减少财务风险D.没有固定的利息负担对的答案：C、D28、并购交易的支付方式涉及（）A.认股权证B.股票C.现金D.可转债对的答案：A、B、C、D29、并购交易的支付方式能够分为（）A.延期支付B.混合支付C.单一支付D.或有支付对的答案：A、B、C、D30、现金支付的特点涉及（）A.不会引发买方股权稀释B.卖方收益拟定C.交易规模受限D.加大财务风险对的答案：A、B、C、D31、股权支付的优点是（）A.目的方股东享有延期纳税的好处B.目的方股东不分担并购估价下降的风险C.稀释并购方股东原有股权D.交易规模较大，不受获现能力制约对的答案：A、D32、股权支付的缺点是（）A.稀释并购方股东原有股权B.目的方股东权益得以延续C.收购成本不拟定，加大风险D.可能使每股收益下降，影响股价对的答案：A、C、D33、在实务中，换股比率能够采用下述办法拟定（）A.并购双方股价之比B.每股净资产加成法C.并购双方估值之比D.每股股价加成法对的答案：A、B、C、D34、购置法下，公司合并的成本涉及（）A.支付给卖方的购置价格B.支付给为实现合并而聘任的会计师、法律顾问、评定师等中介机构的费用C.股权支付的交易中权益证券的登记和发行费用D.负责合并的部门的运行管理费用对的答案：A、B35、权益联正当和购置法相比，可能造成合并后下述哪些财务指标较高（）A.权益净利率B.资产负债率C.流动比率D.每股收益对的答案：A、D36、下述哪些状况属于同一控制下的公司合并（）A.同属国家国有资产监督管理部门管理的国有公司之间发生的合并B.受相似多方最后控制的公司之间的合并C.受同一方最后控制的公司之间的合并D.集团内子公司和孙公司之间的合并对的答案：B、C、D37、非同一控制下的合并的特点有（）A.普通非自愿进行B.价格公允C.价格往往不公允D.自愿进行对的答案：B、D38、我国并购重组的税务解决涉及下述哪些重组形式（）A.公司合并B.公司分立C.股权收购D.资产收购对的答案：A、B、C、D39、特殊状况的公司并购重组，需满足下述条件（）A.重组交易对价中涉及股权支付金额不低于90%B.公司重组后的持续24个月内不变化重组资产原来的实质性经营活动C.含有合理的商业目的，且不以减少、免去或者推迟缴纳税款为重要目的D.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%对的答案：C、D40、在公司重组中，纳税优惠的重要来源有（）A.债务融资进行收购时利息抵税的好处B.提高资产的计税成本C.纳税递延D.运用被并购公司尚未弥补的净经营亏损对的答案：A、B、C、D41、和公司并购重组紧密有关的法规有（）A.《证券法》B.《反垄断法》C.《上市公司重大资产重组管理方法》D.《上市公司收购管理方法》对的答案：A、B、C、D42、根据上市公司重大资产重组管理方法，构成重大资产重组的原则是（）A.购置、出售的资产总额近来一种会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达成60%以上；B.购置、出售的资产总额占上市公司近来一种会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达成50%以上；C.购置、出售的资产净额占上市公司近来一种会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达成50%以上，且超出4000万元人民币。D.购置、出售的资产总额近来一种会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达成50%以上；对的答案：B、D43、进行交易构造设计的目的有（）A.锁定交易风险B.规避法律障碍C.减少并购成本D.合理避税对的答案：A、B、C、D44、“交易主体设计”涉及（）A.需要聘期的中介机构B.从事收购的重要载体C.交易价格的拟定D.收购的标的对的答案：B、D45、收购的标的可能是（）A.目的方的重要股东B.目的方的重要债权人C.目的方的资产D.目的方的股份对的答案：A、C、D46、收购方式设计涉及下述哪些收购方式（）A.资产收购B.直接受购C.股权收购D.间接受购对的答案：A、B、C、D47、间接受购涉及（）A.合资式收购B.收购母公司C.托管D.对目的方公司的母公司增资扩股成为其大股东对的答案：A、B、C、D48、收购方式具体涉及（）A.现金换资产B.股权换资产C.股权换现金D.现金换股权对的答案：A、B、D49、并购后整合的类型涉及（）A.吸取型整合B.共存型整合C.保护型整合D.控制型整合对的答案：A、B、C、D50、并购后整合的内容涉及（）A.业务整合B.人力整合C.公司文化整合D.管理整合对的答案：A、B、C、D51、文化整合的方式涉及（）A.合成B.共存C.凌越D.整合对的答案：A、C、D52、并购双方公司文化风险的类型A.摩擦型B.相容型C.含糊型D.冲突型对的答案：A、B、C、D53、评价并购绩效的办法有（）A.事件研究法B.财务绩效法C.调查法D.诊疗研究法对的答案：A、B、C、D54、财务绩效法具体可分为下述类型（）A.单一指标分析B.杜邦分析法C.综合指标体系D.多指标分析对的答案：A、C、D55、财务绩效法的重要缺点有（）A.财务数据是历史数据，不能反映将来盼望收益B.公开的财务数据是累加值，难以分开单个独立事件的影响C.依赖于有效市场假设D.财务数据不容易获取对的答案：A、B56、事件研究法的特点有（）A.反映历史而非将来B.依赖于有效市场假设C.数据可公开获得D.排除其它因素的影响对的答案：B、C、D57、诊疗研究法的特点有（）A.数据可公开获得B.用资本资产定价模型计算并购后的预期收益C.评价并购目的与否达成D.小样本深度分析，结论难以推广对的答案：C、D58、调查法的特点有（）A.结论更容易推广B.考虑了并购成功的复杂性和多维度，能够进一步考察到不为股票市场合知的价值发明因素C.需要获取非公开数据D.采用问卷等办法向并购经理人询问对于本次并购的成败评价对的答案：B、C、D59、资产重组的重要形式有（）A.剥离B.股权切离C.分立D.分拆对的答案：A、B、C、D60、财务重组的重要形式有（）A.股权切离B.资产剥离C.债务重组D.资本重组对的答案：C、D61、剥离和收购的关系的可能是（）A.为新的收购融集资金B.纠正错误的并购C.收购后剥离被收购公司的资产、业务D.反收购方法——剥离“皇冠上的珍珠对的答案：A、B、C、D62、分立的形式有（）A.新设分立B.股权切离C.完全析产分股D.解散分立对的答案：A、C、D63、分立的好处有（）A.引入新的合作伙伴，分散投资风险B.突出主营业务C.可更加好地调动分立业务管理人员的主动性D.将新成长起来的业务分立可提高适应环境的灵活性对的答案：B、C、D64、债务重组的形式重要涉及（）A.以非现金资产清偿全部或部分债务B.延长还款期限、减少利率C.免去应付未付的利息、减少本金等D.债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务对的答案：A、B、C、D65、杠杆化资本重组的形式有（）A.债务换股权B.普通股回购C.双重股份资本重组D.较大规模举债对的答案：B、D二、判断题1、并购会对公司的控制权规模产生扩张性的影响。(√)2、公司重组会对公司的控制权规模产生收缩性的影响。(×)解析：产生非扩张性影响，控制权规模可能收缩也可能不变3、合并普通分为吸取合并和新设合并。(√)4、横向并购是同一产业内的公司之间的并购，纵向并购是不同产业的公司之间的并购。(×)解析：（纵向并购是产业链上下游公司之间的并购，混合并购是不同产业的公司之间的并购5、早期的中国公司并购是市场竞争发展到一定阶段的产物，是公司的自发行为。(×)解析：早期是以政府主导为主，重要为了消亡亏损公司6、进入21世纪以来，随着全球化竞争的加剧，海外并购和外资并购逐步增多，并购重组在国家经济构造的调节中发挥着越来越大的作用。(√)7、中国的公司并购浪潮和美国的并购浪潮的推动因素十分相似。(×)解析：中国的公司并购重要是市场化进程中公司本质属性回归中成长起来的，是国有资产管理制度和证券市场监管制度等一系列制度创新推动的，而不是像发达经济体中由市场经济体制和反垄断监管制度推动的，中美两国经济发展的驱动力不完全相似，并购的驱动力也有明显差别。8、联盟重要分为合同联盟和股权联盟。(√)9、合同联盟的交易双方中的任何一方对另一方都没有控制权，双方重复交易的稳定性较强，并且稳定时较长。(×)解析：稳定性较差，稳定时较短10、并购后整合在并购交易实施后完毕，因此对于并购成败的影响不大。(×)解析：即使整合在并购交易实现后开始进行，但整合不力会造成前期并购交易功亏一篑。11、实施并购方略的第一步是筛选并购目的。(×)解析：首先要制订并购规划，拟定并购目的、标的特性、组建并购小组、拟定并购时间表等等12、尽职调查又称谨慎性调查，是指对并购目的的经营、财务、合规等状况所做的具体调查和深度分析。(√)13、实施尽职调查的根本因素在于并购风险太大，目的在于协助收购方识别和确认并购的价值。(×)解析：根本因素在于并购双方信息不对称，目的除了识别并购价值外，重要尚有减少并购交易风险14、复杂的并购交易可能会聘财务顾问（投资银行等）、法律顾问、会计师、资产评定师等中介机构。(√)15、并购双方的匹配程度重要涉及三个方面：战略匹配、组织匹配（组织兼容）、财务匹配（财务可行）。(×)解析：涉及四个方面，除了上面三个，尚有法律合规16、理论上最完善的公司估值办法是市场法。(×)解析：理论上最完善的是收益法17、市场比较法是最直接、最具说服力的评定途径之一。(√)18、除了收益法，市场法和成本法都无法反映被评定公司将来的盈利能力。(×)解析：市场法也能够一定程度上反映公司的将来获利能力19、基于对预期收益进行预测的自由现金流量折现法能够比较全方面的揭示公司的基本状况和获利能力，反映公司价值的本质含义。但其计算过程中需要对将来绩效等进行预计，不拟定性较大。(√)20、并购产生的协同效应重要涉及三个方面：管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。(√)21、协同效应具体可分为有形协同效应、无形协同效应和质量型协同效应。(×)解析：无形协同效应就是质量型协同效应22、基于现时数据的市场比较法运用相类似的公司公开的财务数据或相类似交易的交易溢价，数据获取方便，计算简朴，理论完善，没有明显弊端。(×)解析：市场法建立在市场比较完善的假设基础上，但有可能无视目的公司的将来经营状况，并且难以找到和目的公司完全类似的公司或者相类似的交易。23、并购融资重要是通过外部渠道融资，而不是内部融资。(×)解析：并购融资渠道涉及内部融资和外部融资24、内部融资成本比较高，因此在大规模并购中运用比较少。(×)解析：内部融资比外部融资成本低，但融资规模比较少，因此重要用于交易规模较小的并购交易25、并购融资规划是指并购公司根据本身的评定成果和市场实现条件来规划合理的资本构造，以使整个并购融资资本和风险达成最小化。(√)26、并购贷款和普通的银行贷款相比，重要是贷款利率比较高，其它没有太大的差别。(×)解析：并购贷款与常规贷款相比，准入条件严格、担保规定更高、调查规定更高、贷款利率更高、并购贷款合同文本更复杂，合同条款设定更广泛，外部监管更严格27、垃圾债券是指那些被认为偿付能力较低而支付较高收益的债券，重要特点就是高风险、高利率、期限长，重要由商业银行承销。(×)解析：重要由投资银行承销28、当买方没有条件筹集到所需资金时，而卖方为了出售资产可能同意买方临时不支付全额价款，而是作为对卖方的负债，买方承诺在将来一定时间内分期、分批支付并购价款，买方在完全付清贷款后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方能够收回该资产，这种方式被称为“卖方融资”。(√)29、目的公司估价风险高，并购方倾向于现金支付。(×)解析：并购方倾向于股权支付30、收购方股价被高估，卖方倾向于现金支付。(√)31、收购方控股股东不但愿控制权稀释，收购方倾向于现金或公司债或优先股支付。(√)32、目的公司股东但愿保存股东权益，其倾向于现金支付。(×)解析：目的公司股东倾向于股权支付或换股支付33、当出现竞购者时，收购方倾向于股权支付。(×)解析：股权支付时间比较长，现金支付更快，能够缩短交易时间34、换股并购中，换股比率能够采用固定的比率，也能够采用非固定的换股比率。(√)35、同一控制下的公司合并采用的是类似购置法的解决办法，非同一控制下的公司合并采用的是类似权益联正当的解决办法。（×）解析：非同一控制下的公司合并采用的是类似购置法的解决办法，同一控制下的公司合并采用的类似权益联正当的解决办法。36、购置法认为，公司合并是一种购置行为，是通过支付现金、转让资产、承当债务等方式，由一种公司（购置公司）获得对另一种公司（被购公司）净资产和经营活动控制权。（√）37、购置法下，购置的资产和负债，均按其市场价值统计。（×）解析：按公允价值统计38、权益联正当按账面价值统计所获得的资产和负债，公司合并不视为购置行为。（√）39、权益联正当下不存在购置价格，也不存在合并成本超出所获得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉和负商誉的拟定与摊销问题。（√）40、一项公司合并与否应被视为同一控制下的公司合并，取决于各参加合并主体与否被纳入同一合并财务报表中。(×)解析：同一控制下公司合并的判断，应当遵照实质重于形式的规定，一项合并与否应被是为同一控制下的公司合并，不取决与与否纳入同一合并财务报表中41、同一控制下的公司合并中，合并方为进行公司合并发生的各项直接有关费用，涉及为进行公司合并而支付的审计费用、评定费用、法律服务费用等，应于发生时计入合并成本。(×)解析：应于发生时计入当期损益42、我国公司并购重组税务解决分为两种状况，一种是“普通状况”，一种是“特殊状况”，前者合用“应税”解决，后者合用“免税”解决。（√）43、在资产收购和股权收购的普通状况下，被收购方确认股权、资产转让所得或损失，收购方获得股权或资产的计税基础应以账面价值为基础拟定。（×）解析：收购方获得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础拟定44、在普通状况的公司合并中，合并公司应按公允价值拟定接受被合并公司各项资产和负债的计税基础。（√）45、在普通状况的公司合并中，被合并公司的亏损能够在合并公司结转弥补。（×）解析：被合并公司的亏损不得在合并公司结转弥补46、特殊状况的公司重组中获得股权支付的原重要股东，在重组后持续24个月内，不得转让所获得的股权。（×）解析：重组后持续12个月47、符合特殊状况的股权收购中，被收购公司的股东获得收购公司股权的计税基础，以被收购股权的公允价值拟定。（×）解析：以被收购股权的原有计税基础拟定48、符合特殊状况的股权收购中，收购公司获得被收购公司股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础拟定。（√）49、在公司并购重组中进行税收策划的目的是，既要使被并购方的税收最小化，也要是并购方的税收最小化。（×）解析：税收策划的目的是使并购双方的税收总成本最小化，而不是某一方最小化50、符合下述状况，需要进行经营者集中申报：“参加集中的全部经营者上一会计年度在全球范畴内的营业额累计超出100亿元人民币，并且其中最少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超出8亿元人民币”。（×）解析：8亿元应为4亿元51、符合下述状况，需要进行经营者集中的申报：“参加集中的全部经营者上一会计年度在中国境内的营业额累计超出20亿元人民币，并且其中最少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超出4亿元人民币。（√）52、根据上市公司收购管理方法，收购人通过合同或者交易所交易获得目的上市公司权益股份达成5%，拟继续收购的，应当以要约方式进行。（×）解析：5%应为30%53、根据上市公司收购管理方法，收购人拟通过合同一次性收购目的上市公司30%以上股份的，超出30%的部分应当以要约方式进行。（√）54、根据上市公司收购管理方法，收购人以终止被收购公司上市公司地位为目的的收购，必须发出全方面要约。（√）55、根据上市公司收购管理方法，间接受购场合，收购人拥有权益股份超出30%，能够发出全方面要约或者部分要约。（×）解析：必须发出全方面要约而不是部分要约56、根据上市公司收购管理方法，以退市为目的的全方面要约和证监会强制全方面要约，收购人必须采用现金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。（√）10、根据上市公司重大资产重组管理方法，通过发行股份购置资产，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。（×）解析：90%57、根据上市公司重大资产重组管理方法，非特定对象通过认购股份而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。（×）解析：12个月58、根据上市公司重大资产重组管理方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人通过认购本次发行的股份获得上市公司的实际控制权，36个月内不得转让。（√）59、并购交易的支付能够是即时支付方式，也能够是附带经营条件的或有支付方式。（√）60、由于标的资产的将来盈利能力存在不拟定性，为了防备标的资产估值虚高、重组完毕后业绩变脸，以确保重组交易的公允性和合理性，全部并购交易必须订立“业绩赔偿承诺”，以减少并购风险。（×）解析：并非全部并购交易都需要订立。构成“借壳上市”，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论控股、参股、过桥安排等何种身份，均需强制做出业绩承诺