关联方及关联交易相关规则

一、《上市公司信息披露管理方法》（1月30日证监会令第40号）第四十八条

上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的阐明。上市公司应当推行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采用其它手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第六十三条

上市公司通过隐瞒关联关系或者采用其它手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处分。第七十一条（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人涉及关联法人和关联自然人。含有下列情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．在过去12个月内或者根据有关合同安排在将来12月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。含有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系亲密的家庭组员，涉及配偶、父母、年满18周岁的儿女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，儿女配偶的父母；5．在过去12个月内或者根据有关合同安排在将来12个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。二、《有关规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的告知》（8月28日证监会国资委证监发[]56号）各上市公司及其控股股东：为进一步规范上市公司与控股股东及其它关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者正当权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题告知以下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其它关联方的资金往来上市公司与控股股东及其它关联方的资金往来，应当恪守下列规定：（一）控股股东及其它关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其它关联方不得规定上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承当成本和其它支出；（二）上市公司不得下列列方式将资金直接或间接地提供应控股股东及其它关联方使用：1、有偿或免费地拆借公司的资金给控股股东及其它关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其它关联方进行投资活动；4、为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其它关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其它方式。（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其它关联方占用资金的状况出具专项阐明，公司应当就专项阐明作出公示。

三、《创业板信息披露业务备忘录第10号:定时报告披露有关事项》（年1月公布,年7月修订）十、关联交易及关联人资金往来的披露上市公司应当在年度报告和六个月度报告“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来状况,明确披露关联交易的定价原则和根据。在披露年度报告时,上市公司应当根据《有关规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的告知》(证监发〔〕56号)的规定,聘请会计师事务所对控股股东及其它关联人占用公司资金的状况出具专项阐明。公司独立董事应当对有关资金占用状况发表独立意见。公司应当在披露年度报告的同时,在指定网站披露上述专项阐明和独立意见。在披露六个月度报告时,上市公司独立董事应当对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其它关联人占用公司资金、公司对外担保状况出具专项阐明,并发表独立意见。公司应当在披露六个月度报告的同时,在指定网站披露该独立意见。存在大股东及其附属公司非经营性占用上市公司资金的公司,应当在年度报告和六个月度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生因素、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、负责人以及董事会拟定的解决措施。(一)“资金占用”有关概念1、非经营性资金占用根据《有关集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的告知》(证监公司字[]37号),非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属公司垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其它支出;代大股东及其附属公司偿还债务而支付的资金;有偿或免费、直接或间接拆借给大股东及其附属公司的资金;为大股东及其附属公司承当担保责任而形成的债权;其它在没有商品和劳务对价状况下提供应大股东及其附属公司使用的资金或证券监管机构认定的其它非经营性占用资金。2、大股东及其附属公司大股东及其附属公司指控股股东或实际控制人及其附属公司、前控股股东或实际控制人及其附属公司。附属公司是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。(二)填报注意事项
1、“大股东及其附属公司”涉及下列几个情形:
(1)实际控制人;
(2)实际控制人直接控制的法人;
(3)控股股东;
(4)控股股东直接控制的法人;(5)控股股东、实际控制人直接控制的其它附属公司;(6)原控股股东、原实际控制人及其附属公司。2、“上市公司的子公司及其附属公司”涉及下列几个情形:(1)控股子公司及其控制的法人;
(2)参股子公司及其控制的法人;
(3)上市公司的其它附属公司。3、“关联自然人”根据本所《创业板股票上市规则(年修订)》第十章第一节的有关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的,有关状况应当在“大股东及其附属公司”非经营性占用资金和其它资金往来中反映。4、“其它关联人及其附属公司”涉及本所《创业板股票上市规则(年修订)》第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人,具体涉及:(1)根据与上市公司或者其关联人订立的合同或者作出的安排,在合同或者安排生效后,或在将来十二个月内,将含有本所《创业板股票上市规则(年修订)》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一;(2)过去十二个月内,曾经含有本所《创业板股票上市规则(年修订)》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一(不含原控股股东、原实际控制人及其附属公司);(3)持有上市公司5%以上股份的法人(不含控股股东);(4)持有上市公司5%以上股份的自然人(不含控股股东);(5)其它关联人。5、会计科目涉及:a.应收账款;b.其它应收款;c.预付账款;d.应收票据;e.其它会计科目等。在其它会计科目,如应付账款、其它应付款等科目借方核算占用资金或其它资金往来的,其借方金额应当在表格中按正数填列,并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其它会计科目”。6、“大股东及其附属公司”非经营性资金占用及其它资金往来,“关联自然人及其控制的法人”、“其它关联人及其附属公司”资金往来数据既涉及前述关联人与上市公司本身发生数,也涉及前述关联人与纳入上市公司合并报表范畴的控股子公司之间的发生数;“上市公司的子公司及其附属公司”资金往来状况中,仅需要填写“非经营性往来”的状况。7、上市公司先向有关关联人借入资金,其后向该债权人偿还资金的,不需要在汇总表中反映。8、其它关联资金往来除非经营性占用外,上市公司与大股东及其附属公司和其它关联人的其它资金往来应当在“其它关联资金往来”中反映,但只需要填写上市公司向大股东及其附属公司和其它关联人提供资金的情形,其向上市公司提供资金的,不需要在汇总表中反映。其它关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。“大股东及其附属公司”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来;“上市公司的子公司及其附属公司”、“关联自然人及其附属公司”和“其它关联人及其附属公司”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。非经营性资金往来的认定原则参考本备忘录有关非经营性资金占用的认定原则执行。10、清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择,可多选。

四、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（修订深证上[]378号）第十章关联交易第一节关联交易及关联人10.1.1上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,涉及:(一)本规则9.1条规定的交易事项;(二)购置原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或者接受劳务;(五)委托或者受托销售;(六)关联双方共同投资;(七)其它通过商定可能造成资源或者义务转移的事项。10.1.2上市公司的关联人涉及关联法人和关联自然人。10.1.3含有下列情形之一的法人或者其它组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其它组织;(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其它组织;(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其它组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其它组织。10.1.4上市公司与本规则10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第(二)项所列情形者除外。10.1.5含有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;(三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其它组织的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系亲密的家庭组员,涉及配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的儿女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和儿女配偶的父母;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。10.1.6含有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:(一)因与上市公司或者其关联人订立合同或者作出安排,在合同或者安排生效后,或者在将来十二个月内,含有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经含有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人状况及时告知上市公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人状况及时向本所备案。第二节关联交易的程序与披露10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举办,董事会会议所做决策须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事涉及下列董事或者含有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其它组织任职;(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系亲密的家庭组员(具体范畴参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系亲密的家庭组员(具体范畴参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其它因素使其独立的商业判断可能受到影响的人士。10.2.2股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系亲密的家庭组员(具体范畴参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(合用于股东为自然人的情形);(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未推行完毕的股权转让合同或者其他合同而使其表决权受到限制或者影响的;(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占上市公司近来一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。10.2.5上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东大会审议。10.2.6上市公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司近来一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本规则9.7条的规定聘任含有从事证券、期货有关业务资格的中介机构,对交易标的进行评定或者审计,并将该交易提交股东大会审议。本规则10.2.12条所述与日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的,能够不进行审计或者评定。10.2.7上市公司为关联人提供担保的,不管数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。10.2.8上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文献:(一)公示文稿;(二)本规则9.14条第(二)项至第(五)项所列文献;(三)独立董事事前承认该交易的书面文献;(四)独立董事和保荐机构的意见;(五)本所规定提供的其它文献。10.2.9上市公司披露的关联交易公示应当涉及下列内容:(一)交易概述及交易标的的基本状况;(二)独立董事的事前承认状况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;(三)董事会表决状况(如合用);(四)交易各方的关联关系阐明和关联人基本状况;(五)交易的定价政策及定价根据,涉及成交价格与交易标的账面值、评定值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要阐明的与定价有关的其它特定事项;若成交价格与账面值、评定值或者市场价格差别较大的,应当阐明因素。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;(六)交易合同的重要内容,涉及交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、合同生效条件、生效时间、推行期限等;(七)交易目的及对公司的影响,涉及进行本次关联交易的必要性和真实意图,对本期和将来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所),支付款项的来源或者获得款项的用途等;(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;(九)本规则9.15条规定的其它内容;(十)中国证监会和本所规定的有助于阐明交易实质的其它内容。10.2.10上市公司发生的关联交易涉及本规则9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算原则,并按交易事项的类型在持续十二个月内累计计算,经累计计算达成本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条原则的,合用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定。已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定推行有关义务的,不再纳入相关的累计计算范畴。10.2.11上市公司在持续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计算的原则合用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的有关的交易。上述同一关联人涉及与该关联人受同一主体控制或者互相存在股权控制关系的其它关联人。已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定推行有关义务的,不再纳入有关的累计计算范畴。10.2.12上市公司与关联人进行本规则10.1.1条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营有关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并推行对应审议程序:(一)对于初次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面合同并及时披露,根据合同涉及的交易金额分别合用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议;合同没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易合同,如果执行过程中重要条款未发生重大变化的,公司应当在定时报告中按规定披露有关合同的实际推行状况,并阐明与否符合合同的规定;如果合同在执行过程中重要条款发生重大变化或者合同期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易合同,根据合同涉及的交易金额分别合用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议;合同没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;(三)对于每