公司上市尽职调查详细清单

公司上市尽职调查具体清单请注意本清单仅为初步所需资料，并未涉及全部可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不合用的项目，敬请无视。我们将视工作进展提出进一步需求。我所盼望尽量的运用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所规定的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充足理解情形，我们将需要贵方提供有关的进一步讲明和分析我们同时盼望能与治理层和其它有关人员涉及财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽量同时提供电子版，并请在所提供的文献上标明对应的章节号和项目号码一公司差不多情形1公司设立于历史沿革的文献1.1营业执照1.1.1最新经年检的营业执照及组织机构代码证1.1.2成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照1.1.3有关公司历史沿革的具体讲明1.1.4公司设立日的出资合同1.1.5公司设立时的注册记录表1.2验资证明1.2.1历次变更注册资本或股权构造的验资证明1.2.2历次股本构造变动的股东大会决策、政府有权部门同意文献、验资报告、工商变更记录表、营业执照、公司章程、董事会决策等1.2.3公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评定报告、资产权益凭证和过户文献1.2.4公司股权发生过转让、增资、减资情形，请提供股权转让合同、股权转让资金进账单、股权变开工商记录表、股权评定报告或审计报告等1.3政府主管部门的批文1.3.1公司成立的政府主管部门批丈，涉及有关股权设立的批文1.3.2公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）1.3.3公司变更或增加经营范畴的政府及主管部门批文1.3.4有关政府部门对公司章程的同意（如有）1.3.5萁它与公司成立及历史沿革有关的批文1.4公司章程及其修订案1.4.1公司设立时章程1.4.2历次章程修订案1.5公司自成立以来与否进行过重大重组或改制，如有，请提供有关重组、改制的通过、内容及对公司业务持续性、治理层稳固、财务状况和经营成果的妨碍的讲明，并提供有关合同、决策、公示及同意文献（如有）2公司组织构造2.1公司组织构造一览表，涉及其：（1）全资子公司（2）控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性操纵）（3）参股公司（持有20%--50%的权益）（4）联营公司（持有20%下列的权益）（以上涉及公司下属的中外合资／合作经营公司。下列统称“子公司及联营公司”）2.2公司子公司及参股、联营公司下列文献：2.2.1近来经年检的营业执照2.2.2历次验资证明2.2.3合资／合作／联营合同2.2.4章程及历次章程修正案2.2.5股权比例和各方持股证明文献2.2.6要紧营业范畴描述2.2.7税务登记征2.2.8近明年度经审计的财务报告及近来一期财务报表2.2.9政府及行业主管部门同意其成立及历次变更的批文、同意证书2.2.10股权转让合同（如有）2.3国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（涉及但不限于工商登记，证书）2.4国外分公司／办事机构／合营公司的详情（涉及但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府同意）2.5公司内部机构设立图、公司内部治理和业务部门设立、职能划分和治理分工等内部治理制度2.6有关设立各子公司、参股公司及联营公司的出资合同书及其修订稿2.7关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决策等内部同意文献2.8公司托管、输出治理的公司的工商记录表、营业执照、公司章程2.9公司托付别人持股的文献或别人托付公司持股的文献（如有）2.10政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）2.11其它有关资料二、股东文献1公司股东的组织性文献1.1法人股东最新经年检的公司法人营业执照或事业法人代码证或其它身份证明文献1.2法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证1.3法人股东现行有效的章程1.4法人股东近来会计年度的审计报告1.5法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其它权力机关的决策1.6法人股东（涉及但不限于发起人）近来一期经审计的财务表1.7自然人股东的身份证明文献1.8公司股东及实际操纵人有关情形介绍2股东的其它文献2.1请讲明公司股东与公司的高级治理人员与否存在关联双方双重任职情形、与否互相存在重大债权债务关系或治理关系2.2请提供公司股东下属的含有独立法人资格的公司情形一览表（应涉及该等公司的名称、注册地址、要紧业务、与该等要紧股东的股权关系及其它操纵关系）2.3如果公司股东所持有的公司股份设立有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文献2.4如果存在其它公司代持公司股份情形，请提供代持情形讲明及有关合同2.5请讲明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益三物业文献1公司拥有且已竣工的物业1.1公司拥有物业的清单（不管与否已办理权属证明），该清单内容涉及：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，获得物业时刻、产权证号、与否抵押及查封1.2公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其它能够证明公司拥有该土地使用权的有关文献（涉及但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情形讲明1.3国土治理部门有关建设用地的同意文献（涉及同意土地出让或转让的批文）1.4土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土治理部门的备案文献1.5土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证1.6征地费用的支付凭证，涉及土地赔偿费、安置补贴费、地上附着物及青苗赔偿费等1.7公司持有的房屋全部权证，或其它能够证明公司拥有该房屋全部权的有关文献（涉及但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情形讲明1.8公司所建设项目的有关政府许可文献，涉及立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文献（涉及规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供有关合同及应对款项讲明）等1.9公司与其它单位联合建房的清单、联建合同及有关土地全部权证、房产全部权证；如果尚未获得土地使用权证以及房屋全部权证书，请讲明缘故，并提供报建和竣工验收文献1.10有关公司物业的任何评定报告或调查报告1.11公司托付别人代管物业的合同或授权书（如有）1.12全部政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等妨碍或可能妨碍该物业全部权和使用权的政府文献、行政决定、告知及司法文献等1.13对公司所拥有的房地产有所妨碍的任何条款、契约、合同、政府文献、行政决定、告知和司法文献等1.14公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文献2租赁物业2.1公司承租物业清羊，清单内容涉及出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地／房地产权益人、产权证书编号、与否抵押及查封2.2公司作为合同之一方订立的且正在推行的土地使用权、房屋租赁合同2.3上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文献，及租赁登记文献，如出租方不是房地产权益人，请提交托付租赁合同或房地产权益人的授权文献请提供对公司所7租的房地产有所妨碍的任何条款、契约、合同、政府文献、行政决定、告知和司法文献等3在建工程3.1在建工程的清单，清单内容涉及建设单位、地址、承建单位、建筑面积、打算投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目迈进展状况、项目有关批文等3.2公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文献，涉及但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文献（涉及规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评定报告（如有）等3.3如果公司购置第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情形、工程竣工验收的讲明4担保情形4.1土地、房产抵押清单，该清单内容涉及：抵押权人、债务金额、所对应的担保合同及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值4.2请提供上述抵押土地、房产有关的抵押担保合同、抵押登记文献、主债务合同四资产文献（除物业）1公司的无形资产（除土地使用权外）1.1知识产权1.1.1公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所获得的权益证明文献的名称或编号1.1.2公司作为全部人的注册商标清单及注册登记证明1.1.3注册商标申请文献1.1.4公司持有的专利情形讲明及专利权证书1.1.5专利申请文献1.1.6公习拥有的未申请专利的其它专有技术清单1.1.7公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书1.1.8公司许可别人使用或实施公司拥有的知识产权（涉及但不限于注册商标、专利等）所订立的许可合同及对应的登记、备案文献1.1.9别人许可公司使用或实施知识产权所订立的许可合同及对应的登记、备案文献1.1.10公司已订立或待订立的专利、商标、技术等知识产权的转让合同1.1.11域名登记证书及其它登记或备案文献1.1.12现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的具体情形讲明1.1.13公司已订立或待订立的全部保密、不透露、不竞争合同1.1.14有关公司合用的互联网域名的合同、合同或其它文献，其中载明各域名的登记使用人的详情1.2无形资产的质押担保情形1.2.1公司的无形资产之上与否设定了任何质押担保1.2.2如设定了质押担保，请提供质押担保合同、质押登记文献、主债务合同要紧固定资产（除建筑物和构筑物外）2要紧固定资产（除建筑物和构筑物外）2.1要紧生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，或其它对公司经营妨碍较大的设备）和运输工具2.1.1要紧设备清单，就要紧设备的名称、型号、获得时刻、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述2.1.2要紧设备购置合同及发票、海关报关单（如为进口设备）2.1.3运输工具清单，涉及名称、型号、获得时刻、折旧年限、膘价、净值、权益人及使用人名称2.1.4运输工具的行驶证或购置合同及发票、海关报关单（如为进口）2.2抵押担保情形2.2.1公司的要紧设备或运输工具之上与否设定了任何抵押担保2.2.2如设定了抵押担保，请提供抵押担保合同、抵押登记文献、主债务合同3公司的其它重要资产存在其它重要资产的，请提供有关权属证书或购置合同、担保文献等五生产经营文献1营业许可1.1生产许可证书以及特种行业许可证书1.2与公司生产经营有关的其它许可证书、同意文献及备案文献1.3其它专门经营许可证书2公司正在推行的与生产经营有关的金额在500万元以上的重要合约／合同／合同，涉及但不限于：2.1战略合作合同、框架合作合同，投资合同、合作合同2.2保险合同2.3长久或大金额的购置合同2.4长久或大金额的销售合同2.5设备采购合同2.6工程建设、设计、勘查、监理合同2.7承包经营合同2.8租赁经营合同2.9贷款合同2.10代理服务合同2.11担保合同2.12抵押合同2.13合资／合作合同2.14资产收购／重组合同2.15对经营产生重大妨碍力的其它合同就以上合同，请公司提供：（1）重大合同的清单，涉及合同对方名称、合同金额、合同使用期、合同推行情形讲明等；（2）提供合同文本3重大决策3.1公司近三年全部股东会、董事会和监事会决策3.2近三年前，公司股东会、董事会的重大决策，涉及但不限于：（1）资本性支出决策（2）股权变动决策（3）重大资产转让购置合同六财务资料（含母子公司，表格能够以电子表格的形式提供）1会计政策与操纵1.1公司财务部总体概况及各职工的责任1.2现行的要紧会计政策及过去3年来的变化（例如收入确认、固定资产、存货成本核算、应收帐款及存货预备、预提费用等方面）1.3收入、采购、存货以及现金等方面的现有会计政策和操纵概览1.4收入与收款的政策和流程介绍1.5采购及付款的政策和流程介绍2历史财务资料（近来3年一期）2.1审计报告及审计调节分录2.2财务报表（涉及内部的和税务的）2.3月度治理报告，涉及财务报表、现金流量分析、营运资金分析及其它讲明（如：与预算差别、体现概述等）2.4近来一年的预算及治理层对预算的分析2.5总帐、明细账及科目余额表（发生额及余额表，该表应当能与财务报表相钩稽）3历史经营资料（近来3年一期）3.1销售情形（近来3年一期）3.1.1行业和公司销售模式的讲明文献3.1.2公司主营业务的市场份额、行业地位3.1.3要紧产品市场的地区分布和市场占有率的资料3.1.4权威市场调研机构有关销售情形的报告3.1.5公司要紧产品（服务）的销售模式，是直销、分销仍旧代销？公司的要紧销售渠道、网络建设情形，公司要紧的经销商及与经销商的合怍方式3.1.6公司针对不同产品（服务）、不同市场合采用的要紧销售方略3.1.7分不同类型销售描述定价政策3.1.8分发渠道与付运方式3.1.9对季节或重要销售规律的分析讲明3.1.10要紧产品销售明细表（单位与金额）与毛利分析讲明3.1.1120大客户销售明细表（单位与金额）与毛利分析讲明，并请提供贵公司和这些客户的销售条款和信用政策3.1.1210大客户销售合同3.1.13区域销售明细表（单位与金额）与毛利分析讲明3.1.14按销售模式销售明细表（单位与金额）与毛利分析讲明3.1.15总销售额与净销售额调剂表，详述折扣等调节3.1.16汇总订货单并编制成表。叙述订货单确实认原则3.2采购情形（近来3年一期）3.2.1行业和公司采购模式的讲明文献3.2.2与原材料、辅助材料以及能源动力供求有关的研究报告和统计资料3.2.3返利及佣金情形的讲明3.2.4要紧材料采购情形（数量、金额）以及成本变动分析讲明3.2.5要紧能源采购情形（数量、金额）以及成本变动分析讲明3.2.6前20大供应商采购明细表。具体列明应对供应商的金额，供应何种物资、供应数量和支付条款3.2.7前10大供应商采购合同3.2.8有关采购来源以及价格稳固性的讲明3.3生产情形（近来3年一期）3.3.1行业和公司生产模式的讲明文献3.3.2要紧产品或服务的用途3.3.3要紧产品的工艺流程图或服务的流程图（详图）3.3.4公司有关生产工艺、技术在行业中领先程度的讲明3.3.5要紧产品的设计生产能力和历年产量有关资料3.3.6核心设备、厂房等重要资产的保险合同或其它确保协定3.3.7公司许可或被许可使用资产的合同文献3.3.8公司拥有的特许经营权的法律文献3.3.9生产成本核算办法的讲明3.3.10生产成本明细表3.3.11制造费用明细表3.3.12工资明细表3.3.12要紧产品或要紧材料投入产出比分析讲明3.3.13要紧产品耗能情形分析讲明3.3.14单位产出（单位时刻产出、单位人工产出）分析讲明3.4其它（近来3年一期）3.4.1销售费用，治理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的有关讲明3.4.2其它业务收入与费用的明细3.4.3营业外收入支出的明细4历史资产负债表资料（近来3年一期）4.14.2冻结的或使用受到限制的银行存款（如用于借款或票据的确保等）4.3分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其它应收款账龄分析表，并请单独列示应收关联方款项4.4坏账预备的计提政策，坏账预备变动表，显示计提预备、发生坏账、冲回预备等4.5结合信用政策分析近来一期末分客户的账款收回可能性，列明全部带有争议或处在诉讼中的款项4.6期末预付账款挂账的合理性，列明实际已完毕交易尚未收到发票的款项4.7待摊费用明细表及有关合同、发票4.8存货收发存明细表（涉及但不限于存货名称、寄存地点、数量和金额）4.9存货库龄分析4.10存货跌价预备计提的办法和缘故（涉及成本价、市价），存货跌价预备变动表，显示计提预备、发生报损、冲回预备等4.11近来一次盘点从盘点表与实物数量对比的存货盘点调节清单及讲明4.12固定资产明细表（涉及但不限于规格型号、原值、购置时刻、折旧政策和帐面净值、寄存地点、保管人、使用状况等）4.13要紧固定资产（设备）的采购合同以及发票4.14全部固定资产盘点统计，讲明全部帐实不符、报废或损坏资产情形，以及应计提的减值预备4.15公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供对应的租赁文献4.16形资产和其它递延资产分析（明细以及有关支持文献），及讲明其摊销政策4.17分供应商的余额明细及账龄分析，讲明重大逾期未付金额及要紧供应商条款，并请单独列示应对关联方款项4.18应对票据分析（涉及但不限于应对供应商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用条件等）4.19预收帐款分客户明细及账龄分析，要紧项目讲明，并请单独列示关联方余额4.20其它应对款明细及账龄分析，要紧项目讲明，并请单独列示关联方余额4.21其它付款项目明细（应对工资、应对福利费、应缴税金等）及要紧项目讲明4.22质保政策讲明、质保赔偿的计提和索赔情形的具体描述4.23资本公积和盈余公积明细，列示不可分派的法定储藏。资本公积和盈余公积变动表。年末应对股利明细4.24未分派利润调剂表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分派、其它变动等等，讲明其它变动4.25重大的未入帐资产或负债，涉及潜在义务/或有负债，如：（1）提供借款担保，信用证（2）重大合同承诺，或未决诉讼（3）融资安排/金融服务（4）给供应商或经销商的资金支持或融资安排（5）由政府提供的资金支持，涉及现在使用情形、资金使用限制规定、还款规定等4.26其它融资工具，如：经销商/客户延期付款、承兑汇票的使用、租赁、售后回租、资助渠道铺货等等4.27未完毕的或此后的销售承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其它合同条款，以及会计解决，并提供对应合同4.28未完毕的或此后的采购承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其它合同条款，以及会计解决，并提供对应合同七关联交易及同业竞争1关联交易（近来3年一期）1.1公司与公司的要紧股东及实际操纵人、核心治理人员、核心技术人员或与前述人员关系紧密的人士所操纵的其它公司清单（列明该等公司名称及与前述人员的关系）：1.2公司与关联方之间与否存在关联交易，如有，请提供有关讲明及与交易有关的涉及合同或合同在内的一切文献，并对该等合同或合同与否还会续签以及是偶发性关联交易仍旧经常性关联交易作出讲明1.3关联方交易及余额汇总，请按不同性质的交易分不汇总（如销售、采购、共享服务等）1.4公司采用的任何减少关联交易的方法及有关文献1.5有关公司关联交易执行程序、同意程序的规章制度1.6关联交易合同、定价根据（计价基础及定价办法）、决策等有关文献和资料1.7公司要紧股东以及要紧股东实际操纵的其它与我司从事有关联业务1.8公司的整体状况，涉及业务范畴、总资产、净资产、年净利润等2同业竞争2.1请讲明要紧股东及实际操纵人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的要紧业务、要紧治理层情形2.2公司与控股股东（涉及实际操纵人）及其关联公司之间与否存在同业竞争；请提供有关讲明文献，讲明存在同业竞争的关联公司名称、竞争领域（涉及客户对象及市场差不）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观妨碍2.3公司的控股股东为幸免与公司进行同业竞争而采用的方法，如舍弃竞争和利益冲突的合同或承诺八税务（近来3年一期）1税种和税率1.1公司现在所执行的税种、税率一览表；公司的进出口业务合用的关税、增值税以及其它税种的税率以及根据1.2公司享有的财政补贴、税收减免等优待政策及支持文献1.3公司的国税、地税登记证2纳税情形2.1公司现在享有的税收优待政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文2.2设备进口的关税豁免批文2.3公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税等税种）的证明文献3处分3.1公司与否存在未偿清的税款3.2公司与任何税务部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的具体讲明3.3公司与否因税收咨询题而受到税收征管部门的处分，请提供讲明文献以及涉及各地税务局发出的缴款／处分告知书在内的一切有关文献九诉讼文献（近来3年一期）1公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的要紧股东（涉及公司的实际操纵人）、公司的董事、监事、总经理、其它高级治理人员或核心技术人员与否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其它法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能显现的解决成果或已生效法律文书执行情形的讲明等文献2公司所明白的任何有可能在后来引发诉讼或仲裁并对公司有重大不利妨碍的事实或潜在的争议的讲明3涉及公司职工且尚未解决完毕的工伤、意外、交通事故的情形讲明及证明文献十行政处分（近来3年一期）近来三年内遣反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其它法律、法规，受到行政处分的有关一切文献十一公司高级治理人员和核心技术人员1董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员（涉及公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同）的姓名及国籍、性不、年纪、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员与否在其它单位（涉及关联方和非关联方）兼职、以及其与否由关联方委派的讲明2公司的董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员与公司订立的合同（如借款、担保合同、股权鼓舞安排、聘任合同以及为稳固上述人员已采用及拟采用的方法）3请讲明董事、监事、高级治理人员和核心技术人员所持公司及公司关联公司股权的情形及契约性安排4公司的董事、监事、高级治理人员、核心技术人员所涉诉讼、仲裁、行政处分案件的情形十二公司雇员1职工情形讲明，涉及职工总数、工种等，并分辨正式职工和临时工（农民工）的人数2现有的职工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似打算的文献3有关为职工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的讲明及社保登记证4有关公司职工缴纳社会保险费用情形的证明5有关为职工缴纳住房公积金费率及缴费人数的讲明6与职工订立的劳动合同（如要紧条款为原则条款，请提供若干样本）7工会组织介绍及工会设立、登记有关文献8曾发生过的劳动纠纷情形讲明，并提供尚未了结纠纷的有关法律文书9对公司的要紧雇员（董事、总经理等高级治理人员和核心技术人员等）为其前雇主服务期间作为一方的任何保密合同或不竞争合同的具体讲明10若公司的任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算的公司的董事、监事或经理，请提供该等情形讲明十三公司内部规章公司的股东会、董事会、监事会议事规则及财务治理、人事治理制度等差不多规章制度，最少涉及财务制度、人力资源、薪酬绩效制度、保密制度等，最佳请提供制度合订文献十四公司所处行业情形及产品市场情形1行业概况1.1公司对