p2p借贷商业模式风险分析

p2p借贷商业模式风险分析

一、p2p行业监管面临的挑战p2p贷款是指个人或单位通过网络向实体或实体之间的直接贷款。这里的出借人是个人,借款人则可以是个人也可以是非金融企业。P2P平台居间为借贷双方提供信息沟通、信用评价、投资咨询等促成交易完成的服务。P2P借贷自2006年在英国出现之后,迅速传人其他国家,在世界范围内扩展开来。我国于2007年出现了第一家P2P借贷平台——拍拍贷,2009年之后P2P平台的数量开始快速增加,2012年之后更是以惊人的速度迅速增长。发展至今,我国P2P平台的数量已超过500家,P2P行业的年增长速度则超过300%(第一财经新金融研究中心,2013)。P2P借贷并不只是简单的民间个人借贷的网络化,而是一种新的金融理念和金融形式。它的核心要义是“基于互联网思想的金融”,并被赋予民主金融、普惠金融和金融脱媒等多种意义。莫顿在1995年就指出,金融功能比金融机构更加稳定。从本质上看,P2P借贷作为一种创新的金融组织形式,并没有改变金融的功能和本质,因此可以把它看成是正规金融的一个有益补充。但这种创新的互联网金融形式也带来了新的风险,并因此给监管当局带来了监管挑战。由于各国的法律制度和经济环境不同,P2P借贷在各国的发展模式也不完全一样,各国监管当局也依据各自的实际情况采取了一些不同的监管政策和措施。我国P2P行业在传统模式的基础上衍变出了多种具有“中国特色”的商业模式,有的相对传统模式甚至产生了很大程度的变异,这使得监管变得更加复杂。一直以来,我国监管当局对P2P借贷这种创新的金融形式保持了较大的容忍:这一方面给予了P2P行业一定的发展空间;另一方面也使得P2P行业各种风险和问题充分地暴露出来。当前,随着P2P行业的快速发展以及各种风险和问题的不断显现,监管介入的脚步已经越来越近。不同P2P商业模式的性质不同,风险特征各异,在监管时需慎重评估,区别对待。二、p2p的商业模式P2P借贷有公益性和非公益性之分。在非公益性即商业性P2P借贷中,各国的商业模式有所不同。例如,英国的Zopa采取的是纯平台的商业模式,其在借贷实现后会向借款人收取一定费用,同时通过建立安全基金(SafeguardFund)的方式给出借人提供本金和利息的保障,但不会介入借贷双方的经济利益之中。美国的Prosper和LendingClub采取的是“P2P平台+银行”的商业模式,其借款流程稍显复杂:首先出借人选定借款人,并向平台购买对应的收益权凭证;与此同时,一家名为WebBank的银行向借款人发放贷款;最后将贷款卖给平台回收本金。在此过程中,贷款违约风险通过收益权凭证转移到了出借人身上,平台和银行均不承担贷款违约风险(陈敏轩和李钧,2013)。英、美两国P2P的商业模式虽不相同,但基本都坚持了以下两个原则:一是保持平台的中介性质,即P2P借贷平台只作为一个信息咨询中介,向借贷双方提供促成交易完成的服务,收取一定的服务费,而不会介入到借贷双方的经济利益之中;二是采用线上业务模式,即信贷销售、风险控制等都通过线上实现,借贷业务信息在网上完全公开透明。我国的P2P发展,则在现有的法律制度和监管框架之下,衍变出了以下四种基本的商业模式(见表1)。(一)违约风险方面纯平台模式坚持了P2P平台的中介性质,平台本身没有资金介入借贷双方,而只是向借贷双方提供一个信息交互的平台。在纯平台模式中,贷款违约风险由出借人承担,P2P平台不承担贷款违约责任。纯平台模式是一种直接金融形式,具有金融脱媒的特征。如果P2P平台在借贷实现后,向借款人收取一定比例的费用建立风险备用金,以风险备用金为限向出借人提供本金或本金和利息的保障,而不使用自有资金来赔偿出借人的本金或本金和利息的损失,这样的模式也可以看作是纯平台模式,因为平台本身并没有介入到借贷双方的利益之中。我国纯平台模式的典型代表是拍拍贷。(二)平台担保业务保证本金(利息)模式是指P2P平台向出借人提供本金或本金和利息的保证。迫于竞争的压力,除了拍拍贷,几乎所有平台都给出借人提供了本金或本金和利息保证。但大多数平台既没有明确说明保证资金或所建立风险备用基金的来源,以及风险备用基金的使用情况和动态规模,也没有明确说明承担风险的责任主体,以及平台是否仅以风险备用金为限提供保障资金。事实上这类平台是以自有资金承诺保证出借人的本金或本金和利息不遭受损失,扮演了担保机构和中介机构的双重角色,平台的性质已不是单纯的中介机构,而是无证经营的担保机构。如果由平台之外的担保机构来承担担保业务,P2P平台的经营是合法的,但这种商业模式由于提供了担保服务,已不是金融脱媒的纯平台模式了。我国大多的P2P平台采用的是以自有资金担保的保证本金(利息)模式。(三)担保产品或小额信贷资产被p2p平台销售信贷资产证券化是指将原本不流通的金融资产转换成为可流通的资本市场证券。一些担保机构和小额贷款公司通过建立自己的P2P平台或者和其他P2P平台合作,将自己的担保产品或小额信贷资产通过P2P平台销售给平台的投资人,其过程类似于信贷资产证券化。信贷资产证券化模式的典型代表是陆金所和有利网。前者是将平安担保产品证券化销售,后者则是将大量的小额贷款公司的信贷资产打包成理财产品销售。这种模式的信贷业务主要在线下完成,线上主要是销售理财产品。信贷资产证券化模式利用互联网突破了传统金融机构理财产品销售所受到的监管,其实质是在进行监管套利。但是该模式能较好地满足小微企业的借款需求,投资人也比较接受这种有金融机构担保的贷款形式。(四)债权转让模式债权转让模式非传统意义上的P2P借贷,借贷双方并不直接签订债权债务合同,而是由与平台紧密关联的第三方个人先行放贷,再将债权转让给投资者。许多业内人士、学者、媒体认为,债权转让模式不属于P2P借贷;但也有学者认为,其专业放贷人在中间只是承担中间人的角色,本质上仍然是个体对个体的贷款,总体来讲仍属于广义的P2P借贷范畴。不过,债权转让模式中P2P平台的性质与其他模式明显不同:由于平台和专业放贷人是不可分割的整体,平台实质是充当了金融机构的角色。债权转让模式的典型代表是宜信。宜信成立于2006年,其根据中国国情所创立的债权转让模式在业务扩张上比较成功,在2010年获得快速发展。2011年后,宜信模式受到了一些平台的模仿。三、法律制度与信用环境P2P借贷之所以在我国衍变出多种不同的商业模式,与我国现有的法律制度、监管框架、市场环境和社会信用环境等有很大关系。各种P2P借贷模式除具有一些共同的风险外,还具有各自的风险特征(见表2)。(一)p2p模式的共同风险1.p2p平台面临的挑战小额信贷技术风险是指平台由于没有能够运用合适的小额信贷技术而带来的客户源头的风险。P2P平台面对的是不能从银行获得贷款的中低收入人群或中小微企业,且大多数贷款无抵押、无担保,虽然收益高但风险也高,因此平台也面临成本高、风险管理难度大等问题。自2006年孟加拉国的穆罕默德·尤努斯因他的格莱珉银行(GrameenBank)的巨大成功而被授予诺贝尔和平奖之后,在全球掀起了小额信贷的热潮。人们由此相信,小额信贷技术或是可以被掌握的。金融和互联网的结合也使人们寄希望于通过互联网数据挖掘技术来提高小额信贷的风险控制技术水平。然而,基于互联网数据挖掘技术的小额信贷技术仍在探索之中,且需要时间来进行数据的积累。P2P平台面对的现实是我国不完备的社会信用环境和不成熟的客户金融行为,如果单纯依靠网络来实现信息对称和信用认定,难度和风险都非常大。很多平台不得不借助于线下调查来控制风险,这无疑大大增加了平台运营的成本。由于许多平台都无法承受高成本的线下尽职调查,导致客户违约和平台运营的风险因此上升。2.中间账户未受到监管中间账户是P2P平台以交易核实和转账结算为目的,在银行或第三方支付平台开设的资金账户。目前,P2P平台的中间资金账户普遍处于监管真空状态。理论上讲,第三方机构可以对中间账户进行操作和监管,但由于“钱少、活多、责任大”,第三方机构一般只允许平台和个入开户,而不承诺承担操作和监管责任。中间账户由平台开设,平台实际上可以独立支配中间账户的资金。在中间账户未受到监管的情况下,“挪作他用卷款跑路”的风险始终存在。此外,中间账户及其关联账户缺乏监管,也会增大平台非法集资的可能性。平台可以先从投资人处获取资金再用于出借,而这一过程中沉淀资金的形成和转移均处于监管之外,非法集资的行为很可能无法被及时发现和制止。因此,中间账户监管缺位可能会带来严重的金融诈骗、非法集资以及各种道德风险问题,给投资人带来巨大损失,最终使整个P2P行业陷入混乱和无序之中。3.p2p平台在的财务状况下,其造成的错误,总的统计和登记的指标目前,P2P行业并没有建立财务披露制度,也很少有平台主动披露自己的财务信息。即使有少数P2P平台会定期披露自己的财务报告,这些报告也因未经审计而缺乏公信力,而且也很难从中找到投资者最为关心的坏账率等指标。因为平台既非债权方也非债务方,坏账率指标在平台的财务报告中不会直接反映出来,相关指标的反映程度也很有限。此外,坏账率计算的方法,不同模式又是不同的,目前还缺乏统一的标准;而另一方面,不同的P2P平台因性质不同,应按不同的会计准则来填报财务报表,但事实却不是这样。比如,保证本金(利息)模式中承担担保业务的P2P平台,并不按担保机构的会计准则来填写报告,因而一些信息无法在报表中反映出来。对投资者来说,通过P2P平台信息的披露来了解平台真实的财务状况是件困难的事情。除以上风险外,各模式还都存在由于缺乏监管而带来的欺诈和洗钱风险、个人信息泄露风险等。(二)p2p模式的性能风险1.平台担保业务未受监管在保证本金(利息)模式中,P2P平台以自有资金为投资者的本金或本金和利息提供担保,越界从事融资性担保业务,成为了事实上的担保机构。根据我国《融资性担保公司管理暂行办法》的规定:“任何单位和个人未经监管部门批准不得经营融资性担保业务,不得在名称中使用融资性担保字样,法律、行政法规另有规定的除外。”由此看来,P2P平台未经许可从事融资性担保业务,却未受到相应的监管,其担保经营行为已触碰法律边界。在信贷资产证券化模式中,参与P2P业务的担保机构和小额贷款公司将其担保产品或信贷资产作为理财产品销售给投资者,通过网络绕过了对理财产品的严格监管,进行事实上的监管套利,其经营合法性存疑。另外,在从事P2P借贷相关业务中,很多担保公司突破了10倍杠杆率的限制,小额贷款公司突破了1.5倍杠杆率的限制,也违反了现有的管理规定。在债权转让模式中,专业放贷人的债权转让行为本身并没有违反相关规定(根据《合同法》第79条规定“债权人可以将合同的权力全部或者部分转让给第三人”)。但是,由于借贷合同并不是在出借人和借款人之间直接签订的,因此作为一个不可分割的整体,平台和专业放贷人从事的是金融中介业务,成为了事实上的民间金融机构。然而经营金融业务的平台和专业放贷人并未取得相应的经营资质,也未被当作民间金融机构接受相应的监管。这种模式的法律风险还在于,资金的流转可能不是基于已经形成的债权债务关系,平台如果有先吸收存款再发放贷款的行为,则涉及非法吸收公众存款。2.平台通过金融诈骗控制平台成本为制造高交易量、高收益、高人气的繁荣景象以吸引投资者,一些P2P平台的产品出现了异化,其表现为超短期限产品和杠杆产品的大量投放,这不仅误导了投资者,也将平台带人风险之中。秒标是指满标后自动还款的借款标。秒标原本是P2P平台为了给客户提供投资体验而使用的,是平台的一种营销手段。但一些P2P平台对秒标的过度使用已使秒标产品发生了变异,并因此带来了新的风险和问题。首先,平台大量发放秒标会虚增交易量,造成平台的虚假繁荣,从而误导投资者。其次,不良平台可能利用秒标进行金融诈骗,如平台在同一时间发出大量秒标,在账户资金不被冻结的情况下,可以短时间内吸收大量资金,然后卷款跑路。此外,部分平台允许投资者利用信用卡透支进行秒标套利,以及一些投机者动用大量资金涌入秒标产品进行套利的行为,也隐藏了很大的风险。天标是指借款期限在一个月以下的标。一些P2P平台的标的几乎全是1个月以下的,这很可能是平台拆标的结果。拆标是指将长期借款标的拆成短期,大额资金拆成小额。平台拆标的原因在于:投资人喜欢期限短、收益高的投资标的,而借款人希望获得期限长、成本低的借款,拆标既可以满足双方的需求,也能提升平台自身的业务量。此外,拆成天标可以方便那些利用信用卡套现来投资的投资者,因为他们只能投资一个月以下的标的。拆标会造成期限和金额的错配,给平台带来一定的还款压力,极易引发流动性风险。而一旦平台出现流动性问题,很可能又会用发放天标的方式来获得资金,从而使风险进一步叠加起来。净值标是指平台的投资者以其债权为抵押标的,在平台上发放借款需求。净值标的设计初衷,是为了满足投资人借出资金后的临时资金周转需求,但由于其具有允许多次循环的特点,使这个产品产生了异化。一些投资者利用净值标反复地借入借出,成为P2P市场的做市商和担保人。每次循环交易实际上都会增加杠杆率和增加担保次数,并延长信用链条。一旦某个环节的资金链断裂,就可能引起整个信用链条的崩溃。个别P2P平台将其股份在市场上自由流通,并允许持有者以股权作为净值标的物在平台上借款,更是扰乱了市场。净值标产品不但会放大交易量,也会放大风险,值得警惕。3.担保实质和杠杆率不匹配引发杠杆风险。在技术关联风险既包括机构关联风险,也包括机构内部多种业务的关联风险。非纯平台的三种模式都存在关联风险。在保证本金(利息)模式中,以自有资金保证投资人本金或本金和利息的P2P平台,其内部的第三方业务与担保业务存在关联。如果担保业务出现问题,平台就会遭受损失,并可能由于大额赔付而倒闭。由与平台有关联的担保机构担保的P2P平台,风险仍在平台内部,因此如果担保业务出现问题,平台仍旧会受到牵连。参与担保业务的P2P平台,还存在担保实质和杠杆率不匹配引发杠杆风险的问题。一些净资产只有几百万甚至数十万的P2P平台,其担保的贷款余额可能达到几千万元,远超过担保机构10倍杠杆率的要求,非常容易导致其陷入破产的境地。在信贷资产证券化模式中,P2P平台与担保机构和小额贷款公司大多存在关联关系,有的P2P平台甚至就是担保机构和小额贷款公司创立的,因此,当它们因担保业务或其他业务出现问题时,平台不可避免会受到牵连。另外,担保机构和小额贷款公司在参与网络借贷担保业务时,突破了他们原来受到的杠杆率的限制,担保数额过大,无疑会带来更大的经营风险。而这些风险一旦爆发,就会波及到平台和它的投资者。在债权转让模式中,同时存在内部业务关联和机构关联,且关联关系非常复杂。P2P平台和专业放贷人实际为一体机构,这使得债权评级和出售、资金交易和信息交易等业务都在同一机构控制下完成。这种高度关联关系的存在,很难保证机构的公正性和客户的利益,尤其不利于投资人。虽然机构表面会对借款客户进行尽职调查,但为保证债权的顺利转让,虚假增信这样的道德风险也是可能发生的。此外,债权转让模式中的这种复杂的关联关系不容易切割,即使能切割,成本也会很高。4.期限错配,金额错配对于P2P平台来说,如果存在期限错配和金额错配的情况,就可能引发流动性风险。在保证本金(利息)模式和信贷资产证券化模式中平台的拆标行为,以及在债权转让模式中平台对债权的拆分转让行为,都会带来期限错配和金额错配,存在引发流动性风险的可能性。、一些P2P平台习惯用拆标的方法来解决金额大、期限长的标的不受欢迎的问题。例如,对于一笔金额为100万元,期限为12个月的借款,平台会把100万元的金额拆成10份甚至100份,期限则缩短为1个月,滚动放标12次,以便尽快将借款推销出去。这样操作对P2P平台而言,实际上就是建造了一个资金池,进行期限错配、短贷长投。如果在期内突遇集中到期或大量提现的状况,平台需要自筹资金来垫付。这种情况即使有担保也无济于事,因为担保公司的代偿只针对12个月后贷款出现逾期的情况(洪偌馨,2013)。到目前为止,已有网赢天下、中财在线等多个平台出现由于拆标引发挤兑,弓引爆流动性风险的情况。对于债权转让模式的专业放贷人账户来说,由于存在期限错配和金额错配,专业放贷人账户也要承受一定的流动性压力。在债权到期时,该债权如果不能及时转给下家,专业放贷人就必须动用自己的资金来持有该债权。因此,专业放贷人必须有一定的资金强制留在账户里来提供流动性,否则就有可能引发流动性风险。根据《合同法》规定,债权转让不得牟利,因此专业放贷人账户并没有收益来补充资本金,只能全部使用自有资金来提供流动性。专业放贷人需要提供的自有资金的数量和债权转让的速度有关:转让速度越快,需要的自有资金数量越少;反之则越多。5.控制平台发送业务政策,禁止平台上大量发放秒标,降低非法集资发生的可能性在非纯平台模式的P2P平台中,都存在非法集资的风险,主要来自四个方面:(1)一些P2P平台建造了中间资金池。在中间账户监管缺位或监管不力的情况下,中间资金池非常容易带来非法集资风险。如果能避免中间资金池的形成,就会很大程度降低非法集资发生的可能性。(2)一些平台大规模发放秒标。如前所述,大量发放秒标的平台账户如果不被暂时冻结,就可能在短时间内完成非法集资并且卷款跑路。因此,对于P2P平台发放秒标应予以限制,规定平台发放秒标仅限于客户体验使用,发放数量不得超过总业务量的一定比例,并在平台发放秒标后短时冻结其账户。(3)一些平台发放标的向客户筹资(主要是天标),这种行为应被禁止,否者就存在平台非法集资的风险。(4)债权转让模式中,如果出现债权转让非基于真实债权,或债权转让先于债权形成,或同一债权重复转让等情形,就存在非法集资的风险。四、多部门监管,不形成对p2p行业有针对性监管对于新兴的P2P行业,我国目前还未明确监管主体。与P2P有关的监管主体一—银监会、人民银行、工商行政管理部门、工信部等也都只是在自己的职权范围内监管,不形成对P2P行业有针对性的监管(吕祚成,2013)。P2P行业在我国已经过了近7年时间的充分发展,监管实质性介入的时机已经成熟。(一)确定监测的基本原则1.适度容忍原则莫顿和博迪(2000)1认为:金融功能比金融机构更稳定,金融机构的功能比金融机构的组织方式更重要。金融机构只有不断创新和竞争,才能最终导致金融体系具有更强的功能和更高的效率。P2P借贷是一种新型的金融组织方式,实现了现有金融系统的部分功能1。P2P借贷是互联网金融的典型形式,互联网金融机构和传统金融机构的竞争可能会给金融系统带来更强的功能和更高的效率。因此,监管当局对P2P借贷这样的互联网金融创新形式应持适度容忍原则。对于一些衍变的P2P商业模式,也不要简单否定或将其定性为非法,而应仔细厘清其中的关系和风险,再通过监管规范引导他们走向健康的发展道路。2.以参与机构业务行为进行分类监管,实现将p2p业务纳入主体范围内根据金融功能观,基于功能来组织监管要比基于机构来组织监管更稳定和更有效率。基于机构组织的监管容易把机构管得太死,难以适应新的金融组织形式的发展变化;而基于功能组织的监管则更能适应新的金融形式和更有效率。互联网金融不同于传统金融,其基于互联网点对点(多对多)的信息交互和关系发生,比传统的一对多要复杂许多;并且除现有的P2P借贷、第三方支付等形式外,还可能不断出现其他创新的金融形式。因此,对于互联网金融的监管需要突破传统的对机构进行定性分类监管的思路,而采用根据参与机构业务行为进行分类监管的方式。在P2P行业监管中,参与监管的主体可以有多个,各P2P业务参与机构按业务行为接受相应主管部门的监管。相应主管部门可考虑对现有监管规定进行修订,以适应P2P业务的监管需要。在多个P2P监管主体中,可指定其中一个作为负责协调的监管机构,但不需要成立专门的互联网监管机构。3.监管模拟:平台和专业放贷人的风险监管的不一致会带来监管套利问题。监管套利是指金融机构利用监管标准的差异或模糊地带,选择按照相对宽松的标准展业,以此降低监管成本、获取超额收益(张晓朴,2014)。非纯平台模式的P2P借贷都存在监管套利问题:保证本金(利息)模式中,P2P平台超范围经营担保业务,获取担保收益是监管套利;信贷资产证券化模式中,担保机构和小额贷款公司通过网络借贷,绕过对理财产品销售的严格管制和对担保机构与小额贷款公司杠杆率的严格限制,是监管套利;债权转让模式中,平台和专业放贷人通过创新金融机构形式绕过了对传统金融机构的特许准入和严格监管,也是监管套利。监管套利对从事相同业务的金融机构是不公平的。监管当局应确保只要是从事相同业务,不论是P2P业务参与企业或其他互联网金融企业还是传统金融机构,不论是从事线上业务还是从事线下业务,都受到同样的监管对待。4.消费者保护在各国的金融监管中,消费者保护从来都是最重要的监管目标之一。在不断创新的金融产品面前,消费者和金融机构地位的不平等会日益突出,因而对消费者的保护更需要不断被强化。在P2P借贷中,机构和产品都是创新的,借贷关系中的投资者和借款人都是个人,消费者保护问题更应受到高度重视。在消费者保护方面,美国的一些做法值得我们借鉴。美国监管当局在对P2P平台监管时,对于消费者的保护主要关注三个方面:其一,公平对待所有消费者(主要是投资者);其二,保护消费者的隐私(主要是借款人);其三,消费者意识的培养和教育(借款人和投资者双方)。P2P平台则采取一些具体措施来保护消费者,如LendingClub将投资者的投资上限设为其净财产的10%,以减少投资失败给投资者个人财产带来毁灭性损失的可能性;Prosper和LendingClub都有破产后备计划,一旦平台破产,就会有第三方机构来接管平台的运营,继续服务于消费者(王朋月和李钧,2013)。我国的P2P消费者保护应着重于保护消费者个人信息,严厉打击各种侵害消费者权益的行为。(二)制定监督计划1.担保风险标准化根据行为监管原则,明确P2P借贷的监管主体和监管协调机构。为适应P2P借贷监管的需要,现有的各项法律规定应根据实际情况做适当修订;而在未修订之前,各机构仍必须严格遵守现行规定,不得违犯。在保证本金(利息)模式中,P2P平台必须将其担保业务分离给无关联的担保机构,平台本身只允许从事第三方服务,不得涉及担保等金融性质的业务;同时,在不使用自有资金的情况下,可允许P2P平台建立风险备用基金,以风险备用基金为限对投资人提供本金(利息)保障。信贷资产证券化模式中,理财产品的销售、担保机构和小额贷款公司的杠杆率等,都必须遵守现行的相关规定。债权转让模式中的P2P平台与其他三种模式P2P平台的性质不同,对其必须作为民间金融机构来监管。2.行业准入制度一方面,P2P平台虽然不是金融机构,但从事类银行金融业务,只有具备高水平的风险管理能力才能生存发展;另一方面,P2P平台具有类银行服务属性,一旦运营失败就会波及大量用户,损害公众利益。因此,P2P行业有必要建立行业准入制度。目前,我国P2P行业的门槛太低,只要到工商部门注册领取营业执照,到工信部申请《ICP许可证》,再到工商部门申请增加“互联网信息服务”经营范围,就可以开展网贷业务了。简单注册公司就能从事类金融业务,又不会受到金融机构那样严格的监管,这种过低的门槛导致大量没有金融背景的企业争相涌入P2P行业,造成整个行业看起来良莠不齐、乱象丛生。鉴于此,相关部门应在注册资本、发起人资质、组织结构、内控制度、技术条件等方面,对P2P平台设置行业准人