换股吸收合并协议

【A】公司与【B】公司吸取合并合同12月目录TOC\o"1-1"\h\z\u第一条 定义与解释 2第二条 本次合并 6第三条 本合同的生效条件 10第四条 本次合并的债务解决 11第五条 本次合并的员工安置 11第六条 交割 11第七条 陈说和确保 13第八条 过渡期间 17第九条 税费 19第十条 保密义务 19第十一条 违约责任 20第十二条 不可抗力 20第十三条 合同终止 21第十四条 合使用方法律及争议解决 21第十五条 其它 22【A】公司与【B】公司吸取合并合同本《【A】公司与【B】公司吸取合并合同》(下列简称为“本合同”或“《合并合同》”)由下列双方于12月合并方：【A】公司（“【a】”）法定代表人：***住所：北京市被合并方：【B】公司（“【b】”）法定代表人：***住所：北京市鉴于：【a】为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在联交所（股票代码：）主板上市交易。【b】为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所（股票代码：）上市交易。**集团为【a】的控股股东，截止本合同订立日，直接持有【a】70.13%的股权。【a】为【b】的控股股东，截止本合同订立日，直接及间接持有【b】61.40%的股份。【a】和【b】的实际控制人均为国务院国资委。【a】拟通过初次公开发行A股股份，部分股份与【b】进行换股，实现【a】吸取合并【b】。为此双方经和谐协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。定义与解释除非本合同另有规定，下述用语在本合同内有下列含义：【a】指【A】公司。【b】指【B】公司。**集团指中国*集团有限公司。**一公院指*有限公司**二公院指*有限公司**公规院指*有限公司【c】公司指中国*集团有限公司初次公开发行A股指除非本合同另有特殊规定，【a】本次初次向境内社会公众投资者发行A股股份募集资金和因本次合并向【b】的全体股东（【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司除外）及现金选择权提供方发行A股股份本次合并、本次吸取合并指【a】与【b】根据本合同商定的条款和条件，以换股吸取合并的方式进行合并的行为合并双方指合并方【a】和被合并方【b】接受方指【a】或其下设的专门用于在交割日或之后接受【b】全部资产、负债、人员、合同及其它权利与义务的全资子公司换股指【a】吸取合并【b】，【b】因合并注销，【b】的全体股东（【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司除外）及现金选择权提供方按换股比例获得【a】因本次合并而初次公开发行的A股股份换股发行指【a】因本次合并向【b】的全体股东（【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司除外）及现金选择权提供方发行股份换股价格指在本次换股中，【b】股票转换为【a】A股股票时的【b】股票每股价格换股比例指在本次换股中，【b】每一股股票转换为【a】A股股票数量的比例【b】董事会指为本次吸取合并事宜，【b】于12月【a】董事会指为本次吸取合并事宜，【a】于12月30现金选择权实施股权登记日指【b】董事会拟定的股权登记日，于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的【b】股东（【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司除外）有权申报行使现金选择权现金选择权实施日指现金选择权提供方在该日受让已申报行使现金选择权的【b】流通股股东的拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分流通股持有人支付现金对价合并实施股权登记日指于此日在证券登记结算机构登记在册的除【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司之外参加换股的【b】的全体股东（涉及此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的【b】股份按照换股比例全部转换为【a】发行的A股股份合并基准日指12换股日指【a】向【b】股东用作支付本次合并对价的初次公开发行的A股股份由证券登记结算机构登记于【b】股东名下之日交割日指应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，【a】获得【b】的全部资产、债务和业务完毕日指【a】就本次吸取合并完毕对应的工商变更登记手续之日及【b】完毕工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准订立日指双方订立本合同之日过渡期间指本合同订立之后合并完毕日之前的整个期间下属公司指双方于订立日各自直接和/或间接控股或控制的公司或公司关联方指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人要式财产指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产有关的权利设定或转移规定了特别程序，涉及但不限于土地、房产、车船、商标、专利等主营业务指指【a】现行有效的《公司法人营业执照》记载的经营范畴所涵盖的业务知识产权指专利权、著作权、商标权、商业秘密、布图设计、工业设计、以及全部其它知识产权和专有权利的统称，涉及(i)通过对上述内容的任何许可或其它安排所获得的全部权利，(ii)对于（过去、现在或将来）侵犯或滥用上述任何权利而含有的全部权利或诉由，和(iii)申请或注册上述任何权利的全部权利债务指任何人的任何直接或间接的义务、债务、责任、开支、成本、权利规定、损失、赔偿、缺点、担保或背书，无论其系属有条件的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚未到期的、已经清偿的或尚未清偿的，也无论其与否已经做出或提出正常业务指对于一方和/或其受控的关联方的业务而言，指该方和/或其受控的关联方与以往普通做法相符的正常业务过程合使用方法律指就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布的对该人或其财产有拘束力的法律、法规、决定、命令或其它规范性文献政府部门指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其它类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任何其它实体不可抗力指超出本合同双方控制范畴、无法预见、无法避免或无法克服、使得本合同一方部分或者完全不能推行本合同的事件。这类事件涉及但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其合用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，涉及在商务实践中普通被认定为不可抗力的事件上交所指上海证券交易所上交所上市规则指《上海证券交易所股票上市规则》（修订）联交所指香港联合交易全部限公司香港上市规则指《香港联合交易全部限公司证券上市规则》登记结算机构指中国证券登记结算公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会中国指中华人民共和国，但在本合同范畴内，不涉及香港、澳门特别行政区和台湾省香港指香港特别行政区日/天指除非另有特别商定，系指自然日元指人民币元在本合同中，除非另有规定：“条”、“款”即为本合同之“条”、“款”；本合同应解释为可不时经本合同双方及其继承人延期、修改、变更或补充的本合同；本合同条文的标题只是为方便阅读而设立，不影响合同文义的解释。本次合并本次合并的方式根据本合同的条款和条件，【a】和【b】同意采用吸取合并的方式进行本次合并，即【a】以初次公开发行的部分A股股份与【b】股份进行换股，实现【a】吸取合并【b】。【a】在本次合并前，直接持有【b】61.06%的股份，并通过全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司四家公司间接持有【b】0.34%的股份。【a】向【b】除【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司外的全部参加换股的股东及现金选择权提供方初次发行A股用以交换该等股东持有的【b】股份。其中，【a】所持的【b】股票不参加本次换股、不行使现金选择权，并将于本次吸取合并后予以注销。【a】全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司将采用注销或其它合理方式解决其持有的全部【b】股票。本次合并完毕后，【a】作为本次合并的合并方暨存续方应当办理有关变更登记手续；【b】作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入接受方，同时其应当办理注销登记手续。本次合并的对价作为本次合并的对价，【b】除【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司外的全体股东将有权根据本合同的条款和条件以其所持有的【b】股份换取【a】初次公开发行A股股份。本次合并【b】的换股价格以【b】董事会决策公示前20个交易日的均价11.81元/股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参加换股的【b】股东进行风险赔偿，予以【b】参加换股的股东23.03%的溢价，拟定换股价格为14.53元/股。若【b】在本次吸取合并完毕前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做对应调节。本次合并的换股比例=【b】的换股价格/【a】初次公开发行A股的发行价格（计算成果按四舍五入保存两位小数）。该换股比例即为在本次吸取合并中每股【b】股票能够获得的【a】A股股票数量。该换股比例须待【a】以询价方式拟定其初次公开发行A股的发行价格后，根据上述换股股比例的计算公式计算方能最后拟定。于换股日，全部于换股合并实施股权登记日在股东名册上的【b】股东（【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司除外），应就其持有的每一【b】股份以第2.2.3条规定的换股比例换取若干【a】初次公开发行的A股股份。换股合并实施股权登记后来，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利【b】的董事、监事及高级管理人员所持有的临时被锁定的【b】股票（如有），其换股方式与【b】其它股票的解决方式相似，换股后获得的【a】对应A股仍将依法锁定。如【b】股东所持有的【b】股票被质押、被冻结、被查封或被设立任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为【a】初次公开发行的A股股份，原在该等股票上设立的质押、冻结、查封或其它权利限制将在换股后的【a】对应A股之上维持不变。现金选择权鉴于【b】于本次合并完毕后将注销，为充足保护【b】全体股东特别是中小股东的权益，现金选择权提供方（将在【b】审议本次换股吸取合并有关事项的股东大会召开前拟定并另行公示）同意向【b】除【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司以外的全部股东提供现金选择权。于现金选择权实施股权登记日登记在册的【b】除【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【c】公司以外的全部股东有权以其所持有的【b】股票按照12.31元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若【b】在本次吸取合并完毕前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做对应调节。在本次合并方案实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的全部【b】份，并对应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的【b】股票将全部按换股比例转换为【a】初次公开发行的A股股票。【a】异议股东退出请求权异议股东退出请求权安排根据【a】现有公司章程，反对本次合并方案的【a】异议股东，有权规定【a】或者同意股东以公平价格购置异议股东所持有的【a】股份。据此，为保护【a】异议股东的正当利益，【a】确认，在参加【a】为表决本次吸取合并而召开的有关股东大会上反对本次吸取合并的异议股东，有权按照本条的规定以及本次吸取合并具体方案的内容规定【a】或同意股东以公平的价格购置异议股东所持【a】股份。如异议股东所持有的【a】股票被质押、被冻结、被查封或被设立任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。异议股东退出请求权的行使有权行使异议股东退出请求权的【a】股东，应在【a】就本次吸取合并召开之股东大会上，按照本合同商定及吸取合并具体方案内容向【a】或同意股东提出以公平价格购置其股份的书面规定（该书面规定的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适宜、有效的订立）。如异议股东未在【a】就本次吸取合并召开之股东大会上向【a】或同意股东提出前述书面规定或所提之书面规定不符合本合同商定以及具体吸取合并方案内容，则视为其放弃行使退出请求权。如果异议股东选择规定任何同意股东以公平价格购置异议股东所持【a】股份，并且被规定之同意股东没故意向购置异议股东所持【a】股份，则该等被规定之同意股东能够选择与【a】进行协商，并在与【a】协商一致且双方达成书面确认的状况下，由【a】承当该等被规定之同意股东对异议股东的合理义务。除与【a】协商一致达成的其它安排之外，该等被规定之同意股东还应恪守以下安排：（1）同意股东应向【a】提交其收到的异议股东规定以公平价格购置【a】股份的书面规定或其它文献；（2）同意股东应使【a】有机会牵头进行全部在【a】章程项下与拟定公平价格有关的全部谈判或程序；（3）除非经【a】事先书面同意，该等被规定之同意股东不得主动拟定任何公平价格或主动对任何拟定的公平价格进行支付，也不得解决或提出解决任何拟定公平价格的规定。【a】将有权安排任何第三方收购异议股东规定售出的【a】股份，在第三方按照本合同及具体合并方案商定推行业务的状况下，该等异议股东不得再向【a】或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。【a】（或其指定的任何第三方）或同意股东将根据具体合并方案的内容及有关机构的规定或规定办理【a】异议股东行使异议股东退出请求权所涉及的【a】的结算和交割手续，将行使异议股东退出请求权所对应的股份过户至购置该等股份的第三方名下，并将对应的对价转入【a】对应异议股东的资金账户或以其它方式支付给异议股东。异议股东退出请求权实施的税、费【a】异议股东因实施异议股东退出请求权而产生的税、费，由异议股东、【a】（或其指定的第三方）、同意股东等主体按照合用的法律法规或监管部门、结算公司的规定承当，如法律法规、监管部门或结算公司对此没有明确规定的，则有关各方将参考市场惯例协商解决。本次合并基准日本次合并的合并基准日为12月本合同的生效条件本合同于下列条件均满足时生效：本合同经双方的法定代表人或授权代理人订立并加盖法人公章；本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会及【a】类别股东会的同意；【a】初次公开发行A股获得全部必要的政府部门同意，涉及但不限于国务院国资委及中国证监会的同意；本次合并方案获得全部必要的政府部门同意，涉及但不限于国务院国资委及中国证监会的同意；生效条件未满足双方同意以上3.1条所规定的任一条件未获满足时，除非双方另有商定，本次合并随即终止。本次合并的债务解决债权人告知、公示合并双方将于本次合并方案分别获得双方股东大会及【a】类别股东会同意后来，按照有关法律法规的规定推行债权人的告知和公示程序，并且将根据各自债权人于法定时限内提出的规定向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。债务担保合并双方承诺其将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即双方债权人有权于收到双方根据以上4.1款规定发出的债权人告知之日起30日内，未收到告知的有权于发出债权人公示之日起45日内向该第三方规定提前清偿债务或规定其提供对应担保。债券持有人保护对于【a】已发行的涉及公司债券、短期融资券及中期票据等的持有人，【a】将根据有关法律法规和募集阐明书及债券持有人会议规则的商定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。本次合并的员工安置双方同意本次合并完毕后，【b】的全体员工（涉及【b】的董事、监事、高级管理人员等经营管理层人员）将由接受方全部接受。【b】作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接受方享有和承当。交割资产交割自交割日起，【b】全部资产的全部权（涉及但不限于全部物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之有关的权利、利益和负债，均由接受方享有和承当。【b】同意自交割日起将协助接受方办理【b】全部要式财产由【b】转移至接受方名下的变更手续。【b】承诺其将采用一切行动或订立任何文献，或应接受方的规定（该规定不得被不合理地回绝）采用一切行动或订立任何文献以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接受方名下。接受方需因此办理上述有关资产的变更登记手续，如由于变更登记等因素而未能推行形式上的移交手续，不影响接受方对上述资产享有权利和承当义务。除合并双方按照《公司法》等规定向债权人公布本次合并的告知和公示后，基于债权人于法定时限内提前清偿规定而提前清偿的债务外，合并双方全部未予偿还的债务在本次吸取合并完毕后将由接受方承继。在本次换股吸取合并生效日之后、完毕日之前，【b】应主动配合接受方将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运行管理等方面有关的全部合同、文献、资料、档案交付接受方。在本次换股吸取合并完毕日之后，【b】在其订立的一切有效的合同/合同下的权利、义务及权益的合同主体变更为接受方；【b】拥有的房地产等不动产权利凭证及其它权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸取合并而发生的各项成本和费用，由合并双方根据有关法律、法规或规范性文献的规定，以及有关合同的商定各自承当；如上述成本、费用延续至吸取合并完毕后，则由接受方继续承当。【b】应当于交割日将其开立的全部银行账户资料、预留印鉴以及公司的全部印章移交予接受方。股票过户【a】应当在换股日地将作为本次合并对价而向【b】股东初次公开发行的A股股份过户至【b】股东名下。【b】股东自新增股份登记于其名下之日起，成为【a】的股东。其它交割【b】应当自交割日起，向接受方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文献，该等文献涉及但不限于【b】自成立以来的股东大会、董事会、监事会文献、【b】自成立以来的全部组织性文献及工商登记文献、【b】自成立以来获得全部政府批文、【b】自成立以来全部与政府部门的往来函件（涉及但不限于告知、决定、决策）、【b】自成立以来的纳税文献等。【b】根据以上6.3.1款的规定应当向接受方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，能够提供复印件，但应当由经接受方同意的【b】有关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。陈说和确保【a】的陈说和确保【a】在此向【b】作出以下陈说与确保，于订立日（该等陈说与确保于交割日仍然有效）：主体【a】为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，含有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。授权【a】拥有全权订立本合同和推行本合同项下义务。本合同由【a】订立后，构成其正当和有约束力的义务，并于生效后来根据其中条款对【a】含有强制执行力。不冲突【a】订立本合同以及推行本合同项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立合同、章程或类似组织文献的任何规定；（ii）不会违反任何有关法律或任何政府授权或同意；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其它任何合同，也不会造成其在该合同项下违约。亦不存在将影响【a】推行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其它司法或行政程序，并且据其所知无人威胁将采用上述行动。【b】的陈说和确保【b】在此向【a】作出以下陈说与确保，于订立日（该等陈说与确保于交割日仍然有效）主体【b】为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，含有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。授权【b】拥有全权订立本合同和推行本合同项下义务。本合同由【b】订立后，构成其正当和有约束力的义务，并于生效后来根据其中条款对【b】含有强制执行力。不冲突【b】订立本合同以及推行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立合同、章程或类似组织文献的任何规定；（2）不会违反任何有关法律或任何政府授权或同意；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其它任何合同，也不会造成其在该合同项下违约；亦不存在将影响【b】推行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其它司法或行政程序，并且据其所知无人威胁将采用上述行动。财务报表【b】的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属公司的账册和统计而制作，在全部重要方面符合合用的会计规定和公布的中国有关规则和条例，公正地反映了当时及有关期间其及其合并报表下属公司的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化）。【b】下属公司【b】下属公司已根据合使用方法律正当设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运行其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运行其资产或开展其业务需要适宜的资格或需要其它形式授权的每首先，【b】下属公司均已获得该等资格或授权。【b】下属公司的注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务。除已披露的外，该等股权不存在任何权利限制。重大财产除已在本次合并的有关信息披露文献中披露者外，【b】及其下属公司对现在使用或占有的全部不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权。【b】及其下属公司承租的重大财产的全部出租人(如果必要)都同意进行合并，不规定对该租赁项下承租人的权利或义务进行修改。知识产权【b】及其下属公司全部、被许可或以其它方式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而变化或受损害。就【b】所知，现在没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属公司产生重大不利影响的风险。就其所知，其或其下属公司的业务经营及其知识产权不会侵犯任何人的任何知识产权或任何其它专有权利，【b】或其下属公司没有收到任何其它人士涉及其或其下属公司使用权的质疑的书面告知。其或其下属公司没有向其别人提出指控侵犯其知识产权的请求。无未披露的债务除了财务报表中反映的债务之外，没有针对【b】及其下属公司或其各自的资产，或与之有关或对其有影响的其它债务（涉及或有债务，但合并基准后来在正常业务过程中产生的债务除外）；没有【b】及其下属公司是其别人的债务的担保人、赔偿人或其它义务人的情形。环保(1)【b】及其下属公司在全部重大方面符合全部环保法，涉及但不限于符合任何许可、或其政府授权或其中的条款和条件；(2)【b】及其下属公司没有收到政府部门或其它机构发出的任何信函或告知，声称其或其下属公司严重违反了环保法且需承当责任，就其所知，没有正在进行的或将提起的任何重大环保索赔，及(3)就【b】所知，没有合理预期能够引发针对其或其下属公司或针对任何个人或实体的重大环境索赔。员工【b】及其下属公司均遵照了全部与员工的雇佣或聘任有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议或法律程序。【b】及其下属公司均遵照了全部与强制性社会保险有关的法律，及时为其员工向有关政府部门缴纳有关费用。保险全部【b】及其每一下属公司拥有或持有的火灾、责任和其它形式的重大保险均含有完全的效力，全部到合并完毕日(涉及合并完毕日)的有关保险金已支付，没有收到任何有关该保险的撤销或终止告知，无需支付额外保险金，该等不会因合并而受到影响或终止。诉讼没有在任何法院、政府或其它机构被提起或可能发生的针对或涉及【b】或其下属公司的重大的诉讼、程序或调查。其或其任何下属公司在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。【b】或其下属公司没有受到任何对其业务或其在任何地区获得财产和经营业务的能力可能产生重大不利影响的判决、命令或法令的约束。税【b】及其下属公司已按规定缴足其全部到期应缴的税项（涉及代扣代缴的部分），无需加缴或补缴，没有政府部门曾经就主营业务或不动产资产向【b】及其下属公司由于欠税而进行催缴，亦无任何因违反有关税务法规而将被处分的事件发生。不存在资不抵债【b】及其下属公司均不存在资不抵债或无力偿还债务的状况，就【b】所知，不存在规定【b】及其下属公司进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。过渡期间主动行为于过渡期内：正常经营合并双方应当，并且应当促使其各个下属公司：(1)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及(2)为了【b】及其下属公司的利益，尽最大努力维护构成主营业务的全部资产保持良好状态，维护与政府主管部门、客户、员工和其它有关方的全部良好关系，及(3)制作、整顿及保管好各自的文献资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。进一步行动合并双方同意，为了推行本合同的任何条款，合并双方将采用全部必要行动并订立全部必要文献、文书。公示除非按照合使用方法律、上交所上市规则、香港上市规则（如合用）的规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其它方书面同意的状况下，公布与本合同项下交易有关的新闻、公示或作有关备案。对于合使用方法律、上交所上市规则或香港上市规则（如合用）规定作出的公示或备案，在作出公示或备案之前，被规定作出公示或备案一方应当尽合理商业努力与其它方就此进行协商并且在不违反上交所上市规则、香港上市规则（如合用）和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽量反映其它方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属公司和其关联方根据本条的规定行事。辅助行为在过渡期内，合并双方的任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议统计、重大债权债务等有关文献。消极行为行为限制：过渡期内，合并双方（涉及合并双方重要的控股子公司）均不得进行下述事项（但在合并双方之任何一方正常经营活动中进行的事项且经事先告知对方除外）。修改公司章程或类似的组建文献，但【a】为本次吸取合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的规定而进行的章程修改除外；发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券，但【a】因本次吸取合并经同意或核准而发行的股票除外；任何一方发生任何重大事项（但合并合同项下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式告知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可订立或实施。该等重大事项涉及但不限于合并双方（涉及合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（【a】为本次换股吸取合并所作的除外）；非因正常生产经营的需要和法律法规的规定而提供对外担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其它第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；非因正常生产经营的需要和法律法规的规定而作出任何贷款、担保或赔偿，或承当或代为承当大额负债；重大权利放弃、资产赠与或豁免别人的重大债务；非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置换、购置、投资、许可或其它方式处置任何资产的行为；停止任何业务的经营，或对下属公司从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；或在正常业务过程之外制订和修订任何的业务规划或预算；进行重大人事变动，或对人事安排、机构设立、投资构造进行重大调节；对管理人员、员工或代理人等酬劳或福利进行大幅度调节，涉及但不限于增加工资、奖金、赔偿金、修改或终止劳动合同等方式；制订任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份全部权计划；支付或公布任何红利或进行其它分派；启动或和解对于合并双方及其下属公司主营业务含有重要影响的任何诉讼、仲裁或其它法律程序；其它对合并双方及其下属公司的公司资产、财务以及持续运行可能产生重大影响的事项。税费无论本合同所述交易与否完毕，因本合同和本次合并而发生的全部成本、开支的税费均应由发生该等税费的一方自行支付。保密义务本合同订立前以及在本合同期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本合同期限内，接受方必须：对保密资料进行保密；不为除合同明确规定的目的之外的其它目的使用保密资料；并且；除为推行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其它顾问外，不向其它任何人披露，且上述人员须已订立书面保密合同。除外规定上述10.1条的规定对下列信息不合用：在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；由接受方通过第三方正当获取的信息。违约责任除本合同其它条款另有规定外，本合同项下任何一方违反其于本合同中作出的陈说、确保、承诺及其它义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。不可抗力不可抗力如果任何一方在本合同订立之后因任何不可抗力的发生而不能推行本合同的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内告知另一方，该告知应阐明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应极力采用方法，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的正当权益不可抗力事件的应对在发生不可抗力的状况下，双方应进行磋商以拟定与否继续推行本合同、或者延期推行、或者终止推行。不可抗力消除后，如本合同仍能够继续推行的，双方仍有义务采用合理可行的方法推行本合同。受不可抗力影响的一方应尽快向其它方发出不可抗力消除的告知，而另一方收到该告知后应予以确认。免责如发生不可抗力致使本合同的推行成为不可能，本合同终止，遭受不可抗力的一方不必为前述因不可抗力造成的本合同终止承当责任。由于不可抗力而造成的本合同部分不能推行、或者延迟推行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能推行或者延迟推行承当任何违约责任。合同终止本合同于下列事项之一发生时终止：双方合同一致终止本合同的；根据本合同3.2条的规定终止本合同；由于本合同一方严重违反本合同（涉及