2021年4月高等教育自学考试全国统一命题考试《公司法00227》试题

2021年4月高等教育自学考试全国统一命题考试

《公司法》试题

课程代码：00227

第一部分选择题

一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分，共20分。在每小题列出

的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。

1.公司具有的权利能力与自然人的权利能力有所不同。公司不享有的权利

是（）

A.生命权

B.名称权

C.名誉权

D,受遗赠权

2.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司章程的修改，必须经（）

A.全体股东2/3以上表决通过

B.代表2/3以上表决权的股东通过

C.出席会议的股东2/3以上表决通过

D.出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

3.《公司法》中的公司资本是指（）

A.公司的全部资产

B.公司银行账户上的全部资金

C.公司的净资产

D.公司的注册资本

第1页共14页

4.依照我国《公司法》的规定，有权作出公司增资决定的是（)

A.股东（大）会

B.董事会（执行董事）

C.总经理

D.公司登记机构

5.股东表决权在性质上属于（）

A.自益权

B.共益权

C.少数股东权

D.特别股东权

6.关于董事是否必须是其所任职公司股东的问题，我国《公司法》（）

A.要求董事必须具有股东身份

B.不要求董事持股且禁止公司章程限制非股东担任董事

C.不要求董事持股但须向公司登记机关报备

D.并未规定持股是董事的任职条件

7.下列关于我国公司董事能否与其任职公司进行交易的表述，正确的是

（）

A.董事与其任职公司之间的交易行为无需批准

B.董事不得与其任职公司进行交易

C.经公司董事会同意，董事可以与其任职公司进行交易

D.经股东（大）会同意，董事可以与其任职公司进行交易

8.公司建立财务会计制度的显著标志是:依法编制公司的（）

第2页共14页

A.财务会计报告

B.审计报告

C.会计报表

D.资产负债表

9.股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当

列为公司的（）

A.法定公积金

B.资本公积金

C.任意公积金

D.盈余公积金

10.甲公司与乙公司新设合并为丙公司，其各自原有的债权债务由（）

A.甲、乙公司各自承担

B.甲、乙公司共同承担

C.甲、乙、丙公司共同承担

D.丙公司承担

11.下列选项中，适用强制清算的情形是（）

A.公司因合并和分立而解散

B.股东会决定解散公司

C.公司因章程规定的营业期限届满解散

D.公司因违反法律、行政法规被主管机关依法贵令关闭

12.破产程序中的和解协议，依法应由（）

A.债务人与破产管理人签订

第3页共14页

B.债务人与有担保的债权人签订

C.债务人与无担保债权人签订

D.债务人与债权人会议约定

13.根据我国《公司法》的规定，有权提议召开临时股东会会议的主体是

（）

A.代表1/10以上表决权的股东

B.1/10以上的股东

C.1/4以上的董事

D.监事会中的任何监事

14.有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东既不同意转让又不购买

的（）

A.视为其同意转让

B.该股权由同意对外转让的股东优先购买

C.该股权由不同意对外转让的股东优先购买

D.该股权由第三人购买

15.无论公司盈利或亏损，公司债券持有人享有的到期还本付息请求权的

对象是（）

A.控股股东

B.董事长

C.公司

D.总经理

16.根据我国现行《公司法》的规定，设立股份有限公司的，发起人人数

第4页共14页

应当为（)

A.1人以上50人以下

B.1人以上100人以下

C.2人以上100人以下

D.2人以上200人以下

17.下列选项中，属于公司董事会职权的是（）

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.对公司增加或者减少注册资本作出决议

C.对发行公司债券作出决议

D.制定公司的基本管理制度

18.上市公司负贵股东大会和董事会会议的筹备、办理信息披露等事宜的

是（）

A.董事长

B.法定代表人

C.董事会秘书

D.总经理

19.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过法定期限未开业的，可以

由公司登记机关吊销其营业执照。该法定期限为（）

A.1个月

B.2个月

C.3个月

D.6个月

第5页共14页

20.下列关于公司集团的表述，错误的是（）

A.公司集团本身不具有独立的法人资格

B.公司集团形成的基础是持股关系

C.公司集团中的核心公司（控制公司）与其他成员公司之间属于子公司关

系

D.公司集团的成员公司对外以自己的名义开展活动，并承担相应的责任

二、多项选择题:本大题共S小题，每小题2分，共10分。在每小题列出

的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少

选均无分。

21.作为由股东投资设立、有独立的财产、能独立自主地开展经营活动的

公司，性质上属于（）

A.财团法人

B.社团法人

C.机关法人

D.企业法人

22.股东不按规定履行出资义务的行为有（）

A.不在规定的期限内缴纳出资

B.不按其承诺的数量足额缴纳出资

C.法人股东用未解除抵押权的厂房出资

D.自然人股东用登记在配偶名下的房产出资

23.某公司注册资本为100万元，法定公积金累计额为50万元，任意公积

金累计额为40万元。现该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列方

第6页共14页

案中，符合法律规定的有)

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本.

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

24.下列关于国有独资公司的表述，正确的有（）

A.国有独资公司不设股东会，但董事会和监事会是必设机构

B.国有独资公司的监事会成员均由国有资产管理机构委派

C.国有独资公司的董事长、副董事长由董事会会议选举产生

D.国有独资公司合并、分立，必须由国有资产监督管理机构决定

25.根据我国现行法律规定，下列哪些关系属于关联企业关系？（）

A.在资金、经营、购销等方面，存在直接的拥有或控制关系

B.在资金、经营、购销等方面，存在间接的拥有或控制关系

C.直接地同为第三者所拥有或者控制

D.间接地同为第三者所拥有或者控制

第二部分非选择题

三、名词解释题:本大题共4小题，每小题3分，共12分。

26.可转换公司债

27.授权资本制

第7页共14页

28.公积金

29.破产撤销权

四、简答题:本大题共4小题，每小题6分，共24分。

30.简述破产重整的含义。

31.简述股权出资的法定条件。

32.简述外国公司分支机构的设立条件。

33.简述中外合资股份有限公司的含义及其特点。

五、论述题:本大题共1小题，共14分。

34.论股东直接诉讼与派生诉讼。

第8页共14页

六、案例分析题:本大题共1小题，共20分。

35.案例:A有限责任公司（以下简称A公司）为一家商业批发企业，股东

人数为30人。B有限责任公司（以下简称B公司）为一家生产企业，股东

人数为25人。为提高市场竞争能力，A公司和B公司决定合二为一，成立

C有限责任公司（以下简称C公司），A公司和B公司所有股东成为C公司

股东。A公司和B公司分别于2020年8月5日和8月6日召开了临时股东

会，审议该合并事项，并分别经出席会议的股东所持表决权的55%和60%

的股东表决通过了合并决议。由于在A公司的临时股东会上，股东甲认为

合并新设C公司并不有利于A公司的发展，并对合并决定投了反对票，因

此在会后甲要求A公司回购其持有的A公司的全部股权，但被A公司拒绝。

B公司于2020年8月10日就合并决议通知了债权人，并于2020年9月

15日在报纸上发布了公告。债权人乙在2020年8月30日要求B公司就欠

其债务提供相应担保，但也被B公司拒绝。此后，A公司与B公司在公司

登记机关办理相应的注销登记和新设成立C公司登记时，公司登记机关以

新设的C公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。

问题：

（1）A公司和B公司通过合并事项的决议是否合法？为什么？

（2）A公司是否有义务回购股东甲所持公司的股权？为什么？

第9页共14页

(3)B公司公告合并事宜的时间是否合法？为什么？

(4)债权人乙要求B公司就欠其货务提供相应的担保是否合法？为什么？

(5)公司登记机关拒绝核准登记是否合法？为什么？

第10页共14页

刖B

一、公司法的考查特点:

1.基础理论与法律规定相结合

2.重者恒重、考察细致

二、公司法的知识框架：

1.基础理论：

(1)概述(定义、分类与基本原则)；

(2)历史(英美法系、大陆法系与我国公司法)；

(3)公司设立(条件、程序、发起人与设立登记)；

(4)公司资本(具体形式与增减)；

(5)公司债(发行与转让)：

(6)公司的财务会计制度(公积金制度与公司分配)；

(7)公司变更(合并、分立与公司形式变更)；

(8)公司清算(普通清算与特别清算)；

(9)公司破产(破产界限、破产债权、破产财产与破产程序)。

2.有限责任公司：

(1)有限责任公司基础理论(设立、股东、出资、组织机构与资本增减)；

(2)一人公司；

(3)国有独资公司(设立与组织机构)；

(4)中外合资有限责任公司(设立、组织机构、资本制度与经营管理)。

3.股份有限公司：

(1)股份有限公司概述(设立、股份、股票与组织机构)；

第11页共14页

（2）中外合资股份有限公司与上市股份有限公司；

4.外国公司分支机构：（设立、监管、撤销和清算）

5.公司集团：（公司集团基础理论；对子公司、子公司债权人以及子公司

小股东利益的保护）

三、《公司法》的修改：

1.承认了一人公司并作出相应规定；

2.有限责任公司与股份有限公司的最低注册资本；

3.董事会的召开与召集等。

第一节公司法的定义、性质和精髓

一、公司法的定义：

规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对

内对外关系的法律规范的总称。

形式意义上的公司法：2006年1月1日实施的《公司法》

实质意义上的公司法：一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法

机关的司法解释等。如：《公司登记管理条例》、三资企业法、证券法、反

垄断法等。一一公司法理论研究的对象。

二、《公司法》的性质：

1.公司法是兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。

公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。公司法规范的内容包括

公司的设立、变更和清算，公司的章程、权利能力和行为能力，公司的组

织机构，股东权利和义务等内容。

公司是以营利为目的的经营组织体，它从事各种管理活动、交易活动。

第12页共14页

公司法对公司组织机构的管理活动进行规范，同时对股票债券的发行、转

让等行为进行规范。

2.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。

公司法规定参与公司活动的各种主体的资格条件、权利义务和法律责

任等。此类主体包括公司股东、债权人、公司发起人、董事以及股东会、

董事会、监事会等各种机构。

上述主体的权利遭受侵犯或者能不履行义务，需要明确法律上的责任

和救济措施，进而公司法又要规范上述程序事项，规定权利保障和追究法

律责任的程序。

3.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。

公司法强制性的规范占大多数，公司法的规范大都具有强制性并体现

国家干预原则，以保证社会交易的安全和经济秩序的稳定。

公司法同时体现经济民主原则，在不违反法律精神和社会利益的前提

下，公司也有许多自主权利。

4.公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。

公司法是国内法，要为维护国家利益和保护市场主体权益服务。

公司法同时又是国际经济贸易交往过程中的准则，同时也为外国公司

进入国内市场创造法律环境和条件，因