外商独资企业章程(设立董事会)

外商独资企业章程（设立董事会）豆丁文档分享外商独资企业章程（设立董事会）外商独资延吉 有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及实施细则等有关规定，___国 ，以下简称投资者,拟在中国延吉市独资举办延吉 有限公司，以下简称外资公司,，特制定本章程。第二条外资公司名称,延吉 有限公司英文名称,YANJICO。，LTD.外资公司法定地址，延吉市外资公司法定代表, 第三条,投资者名称，___国 法定地址，___国 号法定代表,国籍,职务,第四条组织形式，本外资公司为有限责任公司，投资方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。第五条外资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。第二章宗旨、经营范围和经营规模第六条外资公司宗旨, .第七条经营范围, 第八条经营规模, 第九条产品的销售, 。第三章投资总额、注册资本第十条，外资公司投资总额为__万美元，折合人民币__万元，，外资公司注册资本为__万美元，折合人民币___万元人民币,。第十一条，出资方式,投资者以 方式出资。第十二条出资期限，自外资公司营业执照签发之日起__个月内，缴清全部出资额.第十三条全部出资额缴付完毕后，由在中国注册的会计师进行验资,出具验资报告.验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。第十四条经营期内,外资公司不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确须减少的，须经审批机构批准。第十五条外资公司注册资本的增加、转让,外资公司将其财产或权益对外抵押、转让，外资公司的分立、合并或者由于其它原因导致资本发生重大变动须经原审批机关批准，应聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告,并向工商行政管理部门办理变更登记手续。外资公司在经营期内未经批准，其依法得到的土地使用权不得转让。第四章经营管理机构第十六条外资公司设立董事会,董事会是外资公司的最高权利机构.董事会决定外资公司的一切重大事宜。董事会的职权主要如下,1、决定和批准外资公司的生产、经营计划和规划,2、批准年度财务报表、收支预算、年度会计决算，3、通过外资公司的重要规章制度,4、决定设立分支机构，5、根据外国投资者的决定修改外资公司章程，6、讨论决定外资公司停产、终止或其他经济组织合并,7、任免总经理、总会计师、审计师等外资公司高级职员,8、负责外资公司终止和期满时的结算工作,9、其他应由董事会决定的重大事宜。第十七条董事会由__人组成,董事任期为三年,可以连任。外国投资者可随时任免董事会成员。董事会成员的变更需经原审批机关批准.第十八条董事长为外资企业法定代表人。董事会会议由董事长召集并主持。董事会会议至少每年召开一次,经三分之一以上董事提议,可由董事长召开董事会临时会议.第十九条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上。不够三分之二人数时，其通过的决议无效。所通过的决议由参加董事会会议的每位董事或其有效授权代表签字，存档保存.董事会决议必须有外资公司法定代表人,董事长，或其有效授权代人的签署，方能生效。第二十条外资公司设 、 、 等部门.第二十一条外资公司设总经理一名。总经理由董事会聘任.第二十二条总经理直接对董事会负责,组织领导外资公司的日常生产。第二十三条总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。第二十四条董事长或董事经董事会聘任,可兼任外资公司总经理或其他高级职务。第二十五条总经理不得兼任其他经济组织的总经理，不得参与其他经济组织对本外资公司的商业竞争行为。第二十六条外资公司所设总经济师、总会计师和审计师，经董事会聘请，由总经理领导。总会计师负责领导外资公司的财务会计工作，组织外资公司开展全面经济核算，实行经济责任制.审计师负责外资公司的财务审计工作,审查稽核外资公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。第二十七条总经理、总经济师、总会计师等其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告.第五章财务会计第二十八条外资公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务部门备案.第二十九条外资公司会计年度采用日历年度，自一月一日起至十二月三十一日为止为一个会计年度。第三十条外资公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写，用外文书写的，应翻译成中文。第三十一条外资公司的年度会计报表结算会计报表，依照中国财政、税务部门的规定编制.以外币编报会计报表的，应当同时遍报外币折合为人民币的会计报表。人民币同其他货币折算,按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。外资企业的年度会计报表和结算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证，并出具报告。第三十二条外资公司的税后利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金，储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%。当累计提取金额达到注册资本的50%时,可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资公司自行确定.以往会计年度的亏损未弥补前，外资公司不得分配利润，以往会计年度未分配利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第三十三条外资公司应经国家外汇管理局批准，在外汇管理局指定银行开立外币帐户，并经过中国人民银行批准,开立人民币帐户,办理外币、人民币结算业务。第三十四条外资公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险公司的有关规定由外资公司执行董事决定。第三十五条外资公司采用国际通用的权则发生制和借贷记帐法记帐。第三十六条外资公司财务会计帐册记载如下内容,外资公司所有现金收入、支出数量,外资公司所有物资出售及购入数量,外资公司注册资本及负债情况，4、外资公司注册资本的缴付时间、增加情况。第三十七条外国投资者可以聘请中国或外国的会计人员查阅外资企业的帐簿,费用由外国投资者承担。第三十八条外资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表,并报审批机关备案。第三十九条外资公司的一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条例》和《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定办理。第四十条外资公司参照《中华人民共和国外国投资企业和外国企业所得税法实施条例》的规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。第四十一条外资公司必须在公司所在地设置会计帐簿进行独立核算，定期向主观部门报送会计报表，并接受行政、税务部门的监督.第六章职工第四十二条外资公司雇用职工，应与职工依照中国的法律、法规签订劳动合同，合同中应订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保险等事项。外资公司不得雇用童工.第四十三条外资公司负责职工的业务、技术培训、建立考核制度，使职工在经营、管理等技能方面能够适应公司的正常的经营活动和发展需要.第四十四号外资公司所雇用的职工，可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由外资公司公开招牌同意后,由外资公司公开招聘折优录用。第七章工会组织第四十五条外资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织，开展工会活动。第四十六条外资公司工会是职工利益的代表，有权代表表职工同本公司签定。外资公司工会的基本任务是，依法维护职工的民主权力和物质利益，协助外资公司合理安排和使用福利奖励基金，组织职工学习政治、业务技术、文化知识，开展体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资公司的各项经济任务。时,工会代表有权列席会议。外资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第四十八条外资公司应支持公司工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利，文化、体育事业。外资公司每月按职工实际工资总额的2％提交工会经费。外资公司按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。第八章保险第四十九条公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由投资方决定办理。第九章期限、终止与清算第五十条外资公司经营期限为___年。自营业执照签发之日起计算.第五十一条外资公司经营期满需要延长经营期限，经执行董事作出决议,在经营期限期满前六个月报原审批机关,经批准后方能延长，并向原登记机关办理变更登记手续。第五十二条外资公司有下列情形之一的,应予终止。经营期限届满,经营不善、严重亏损、外国投资者决定解散,因自然灾害、战争等不可抗力事件无力继续经营，破产，违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消,外资公司章程规定的其他解散事由已经出现.外资公司如出现本条二、三、四项所列情形，应自行提出终止申请书，报原审批机关批准，原审批机关的批准日期为公司终止日期。第五十三条外资公司的终止属于本章程第五十二条之一、二、三、六项所列情况时，应当在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人.在终止公告发出之日起十五天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。第五十四条清算委员会由外资公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。第五十五条清算委员会的任务是,召集债权人会议接管并清理公司财产、编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，收回债权和清偿债务,追回股东应缴而未缴的款项，分配剩余财产，代表外资公司起诉和应诉。第五十六条外资公司在清算结束前，外国投资者不得将公司的奖金汇出或携出中国境外，不得自行处理企业的财产。外资公司的清算结束后，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润,并依照中国税法缴纳所得税.第五十七条外资公司清算处理财产时，在同等条件下,中国的企业或其他经济组织有优先购买权.第五十八条外资公司研究决定有关职工奖惩、生活福利、劳动保护和保险问题。第五十九条外资公司的终止属于第五十二条之四、五