新三板尽职调查详解

尽职调查中国企业发展规划院二〇一五年十二月2023/10/91尽职调查概述

01尽职调查的操作

02尽职调查成果文件

03CONTENTS目录2023/10/92第一章节diyizhangjie尽职调查概述2023/10/931.1、尽职调查的概述（一）尽职调查的定义和作用：

将现有的公司改造成符合要求的股份公司，在确认现有公司和标准的股份公司的差距的过程，就叫做尽职调查定义查清问题所在，对症下药进行整改作用1.1、尽职调查的概述（二）尽职调查的内容尽职调查内容内部控制调查财务风险调查会计政策稳健型调查公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等主营业务及经营模式业务发展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等财务尽职调查历史沿革调查公司治理调查持续经营能力调查合法合规事项调查1.1、尽职调查的概述（三）尽职调查的方法01020304050607现场调查审阅文献资料搜寻调查官方调取通知调查秘密调查委托调查010304050607021.1、尽职调查的概述（四）尽职调查的操作步骤01中介机构向目标企业提交尽职调查提纲或清单03中介机构对收到的文件制成调查文件清单05中介机构对结果进行分析整理，发现问题并提出整改意见，要求企业及时处理并实施补救措施02目标企业按调查问卷清单提供相关文件或作出回答04中介机构进驻现场，对目标企业的财务、法律资料和业务技术等做全面调查06中介结构对不能完全熟悉的情况，要求目标企业或相关人员作出声明和保证第二章节dierzhangjie尽职调查的操作2023/10/982.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查：主要分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司的商业模式、经营目标和计划。1、调查内容变化：新规则突出了与财务方面的结合，包括收入构成情况、

成本结构及其变动情况和变动原因、分析产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因、分析公司的现金流情况等。2、调查方法变化：新规则加强了对供应商及客户的调查，了解公司业务流程及商业模式。新旧条件下业务尽职调查总体变化说明2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（1）调查内容和方法调查内容调查方法(一)行业所处的生命周期和行业规模；(二)行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；(三)行业的竞争程度及行业壁垒；(四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；(五)影响该行业发展的有利和不利因素。搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道与公司管理层交谈比较市场公开数据搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件行业分析师的分析研究2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（2）注意事项行业NO.1判断行业所处的生命周期和市场容量风险NO.2行业风险、市场风险、政策风险等2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（3）案例某公司是节能降耗整体解决方案提供商，主营工业自动化行业的系统集成及相关仪器仪表的研发、生产和销售，专注于有色金属行业的生产过程自动化控制系统的开发及应用，主要包括铝用炭素焙烧自动控制系统、氧化铝自动控制系统、电解铝自动控制系统等。

1、行业划分。2012年行业划分颁布新标准，与09年版有较大差别，以信息技术企业为例：09年：G信息技术业G81通信及相关设备制造业G83计算机及相关设备制造业G85通信服务业G87计算机应用服务业12年：I信息传输、软件和信息技术服务业

63电信、广播电视和卫星传输服务64互联网和相关服务

65软件和信息技术服务业

按09年标准，公司所处行业为G87；按照12年标准，公司所处行业为I65。按照实际应用，公司属于工业自动化行业。2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（3）案例

2、行业上下游。根据调查，公司所处市场的上游行业主要是业务所需相应设备、零部件的生产和加工行业，属于加工制造业，技术含量较低，行业内企业众多，竞争激烈，公司拥有一定的议价能力，对产品和服务成本的影响较小；下游行业主要是公司所服务的炭素、氧化铝和电解铝的生产企业，受宏观经济形势和产能过剩的影响，中小型企业逐渐被淘汰，行业集中度越来越大，下游企业逐步减少，且在国内主要以国企为主，公司所处市场受下游行业影响较大。3、行业生命周期。工业自动化控制行业下游是铝行业，铝行业目前需求处于滞涨状态，但根据历年的经济数据，可以发现工业自动化控制行业虽然受下游行业影响，但主要是跟随宏观经济变化。

行业生命周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期，幼稚期：太阳能、遗传工程。成长期：生物医药、无线通讯、大规模计算机。成熟期：石油冶炼、超级市场、电力。衰退期：煤炭开采、钟表、自行车，胶卷。2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查1、业务尽职调查之总体情况调查和特有风险（3）案例

4、特有风险。行业都会存在特定的风险因素，公司致力于铝行业工业自动化系统集成服务，因此会存在对铝行业依赖较大的行业风险；市场风险主要有指市场竞争加剧、市场需求变化等风险；政策风险主要是指行业受政策影响较大，公司暂无该类风险。2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查2、业务尽职调查之产品或服务调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(一)产品或服务的种类；(二)调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；(三)每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；(四)每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；实地考察公司产品或服务与公司管理层交谈访谈公司客户2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查2、业务尽职调查之产品或服务调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(五)报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；(六)各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；(七)公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。实地考察公司产品或服务与公司管理层交谈访谈公司客户2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查3、业务尽职调查之关键资源调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(一)公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；(二)研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；(三)商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；(四)取得的业务许可资格或资质情况;(五)特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；(六)提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；实地考察与公司管理层交谈查阅公司主要知识产权文件2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查3、业务尽职调查之关键资源调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(七)公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；(八)调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；(九)公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；实地考察与公司管理层交谈查阅公司主要知识产权文件2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查3、业务尽职调查之关键资源调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(十)其他体现所处行业或业态特征的资源要素；(十一)在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。实地考察与公司管理层交谈查阅公司主要知识产权文件2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查4、业务尽职调查之业务流程调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(一)供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；(二)主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；(三)营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；(四)核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划查阅公司业务制度实地考察企业经营过程涉及的业务环对主要供应商和客户访谈查阅行业相关资料2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查4、业务尽职调查之业务流程调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(五)根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；(六)重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；(七)其他体现所处行业或业态特征的业务环节。查阅公司业务制度实地考察企业经营过程涉及的业务环对主要供应商和客户访谈查阅行业相关资料2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查5、业务尽职调查之商业模式调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(一)收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；(二)成本结构及其变动情况和变动原因；(三)分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；(四)公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；查阅商业合同走访客户和供应商查阅审计报告查阅行业相关资料2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查5、业务尽职调查之商业模式调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(五)在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。查阅商业合同走访客户和供应商查阅审计报告查阅行业相关资料2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查6、业务尽职调查之公司经营目标和计划、业务发展过程中面临的主要风险和管理机制的调查（1）调查内容和方法调查内容调查方法(一)公司整体发展规划及各个业务板块的中长期发展目标；(二)公司待履行的重大业务合同查阅董事会会议记录与公司管理层交谈查阅重大业务合同查阅行业相关资料2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查7、律师在业务尽职调查中要调查的内容公司的土地、房屋、机器设备、运输工具、商标、专利、非专利技术、著作权等主要资产的来源，验证其资取得的合法性。生产经营过程中各项生产经营资质的取得情况和涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关批报事项的相关许可证或批复文件的取得情况，以验证其经营的合规性。公司采购、生产、销售过程中签订的各项合同，验证其运作过程中的风险控制情况。2.1、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查7、律师在业务尽职调查中要调查的内容公司和员工签订的劳动合同和为员工缴纳的社会保险、住房公积金的情况，验证其用工的合法性。其他涉及公司合规运营的情况。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查A公司治理调查B合法合规调查2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查1、“三会”的建立和运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事及高级管理人员状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况1、“三会”的建立和运行状况尽调事项：公司三会的建立健全及运行情况，履行职责情况，公司章程、三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。注意问题：在股改的时候应规范公司的“三会一层”，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等亲属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在律师、券商的督导下予以变更。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查2、董事会对治理机制的评估尽调事项：公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查3、公司治理尽调事项：“三会”召开；董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联决策的表决权回避注意问题：（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程的规定召开，建立完善的关联交易制度并实际执行；（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项的（借款、担保、投资等）均应履行公司决策程序。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查4、公司股东

尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权受限、争议情况；控股

股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的

关联状况；专业投资机构；管理层及核心技术人员的持股及锁定。

注意问题：股东适格？解决方式？①国家机关公务员或参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导干部配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家机关退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部；⑧银行工作人员。⑨其他

2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查4、公司股东股权受限及争议状况受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化以及持续经营能力的影响。

对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷和其他争议，是否会影响股权稳定性。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查4、公司股东股东持股比例控股股东、实际控制人无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻及其他近亲属、管理层等）、报告期内的变更及对公司持续经营能力的影响非货币出资非专利技术出资（常见）；房产、土地、机器设备出资；债权。

价值评估（评估目的、评估方法与评估值的合理性等）；权属；移交。非专利技术出资：①是否属于职务成果或职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位规范措施：货币置换（补实出资）

天海科技（831261）（房产、土地）私募投资基金及私募基金管理人备案；员工持股平台不属于私募投资基金无需备案。专业投资机构及对赌与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响到公司的稳定性做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对公司控股股东、持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查5、公司董事、监事及高级管理人员尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境

外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及

职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近

亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。

注意问题：职业经历不连续任职资格董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等；最近24个月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）通过简历核查关联方董监高任职（对外投资）的企业2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查6、公司独立性即公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务资产、人员、财务、机构方面的分开情况）尽调事项：业务独立性：具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易；资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款；人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理；财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全；机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查6、公司独立性即公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务资产、人员、财务、机构方面的分开情况）注意问题：

资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用在挂牌前应当予以归还，并支付占用费，建立相关制度，规范控股股东占用公司资金，承诺函。

公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。

挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查7、同业竞争

尽调事项：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。

注意问题：同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟挂牌企业及其股东的客观影响。

规范标准：对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。存在同业竞争，需要有相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时必须是可以预期的，但不是说一定在挂牌前解决。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查8、制度建立及执行情况尽调事项：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，决策权限及程序等规定，近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。

注意问题：公司的对外担保、关联交易比较常见应当履行决策程序，未履行决策程序的应当挂牌前予以确认。制度的制定应该细致如：所有股东均有关联关系时表决程。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之公司治理调查9、管理层诚信调查尽调事项：1、最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

注意问题：担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；该条第2款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（内核要点）2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况2、重大违法违规3、股权情况4、财产合法性5、重大债务6、纳税情况7、环境保护、产品质量及技术标准2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况尽调事项：公司设立、存续的合法性；历次股权变动合法合规；整体变更；主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人的变化情况。

注意问题：股权代持挂牌前需要清理信息披露注意以下几点：

①股份代持的原因；②股份代持的具体情况；③股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；④股份代持没有及时解除的原因和障碍（比如成本太高或者时机不够成熟）；⑤股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况国有股权①投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。②增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。③国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况整体变更的程序①创立大会没有提前15天通知解决方式豁免②没有股改的评估报告万通液压（830839）整体变更为股份公司时未履行评估手续，股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。其经审计的净资产值（17，733.17万元）远大于股份公司注册资本（6000万元），情况比较特殊。虽然现在评估不是必须程序，仅为股改提供价值参考，但建议股改时还是要走评估程序，这样容易说明问题。③自有资产调账转增股本重大会计差错追溯调整计入其他应收-股东款，股东现金补足。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查1、公司设立及存续情况整体变更时的纳税改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税

自然人股东资本公积转增股本时不征收个人所得税;盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税;

法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税;盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要单独缴纳企业所得税。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查2、重大违法违规注意问题：凡是被罚款以上的处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。重大违法违规没有标准重大诉讼仲裁事项公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，该等已决和未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对公司的重大影响。税务违法违规环保违法违规劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查2、重大违法违规劳动社保违法违规劳动合同：除去劳动派遣、退休返聘等特殊情况，均应签订劳动合同。社会保险：《中华人民共和国社会保险法》规定了职工应当参加基本养老保险。同时，《社会保险法》第二十条规定了“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度”。因此，从社会保险法规定来看，我国基本养老保险包括城镇职工基本养老保险与新型农村社会养老保险制度。

《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。

因此，新型农村社会养老保险制度能代替城镇职工基本养老保险、新农村合作医疗能代替医疗保险。尽管从社保保险法的规定来看，两者是两个独立的医疗体系，但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的，合规的。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查2、重大违法违规劳动社保违法违规工伤保险

需全员缴纳

根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的规定：所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费。因此，在农民工五险中，工伤保险具有强制性。住房公积金

根据《住房公积金管理条例》，用人单位应为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金；同时，根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第（二十四）款“有条件的城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查3、股权情况尽调事项：公司股份是否存在转让限制的情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

注意问题：国有股权转让的特殊程序公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定历史上存在股权转让的，应该访谈、确认不存在纠纷（对价支付）在区域股权交易场所挂牌的，挂牌期间合法合规（人数、交易时间、私募发、行）

并按照程序办理相关的停牌、摘牌手续公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况披露事项：子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等上市公司参股或控股重在披露，包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查4、财产合法性尽调事项：土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

注意问题：知识产权取得方式确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形土地根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序。使用农村集体土地的应该转为工业用地。特殊情况下不能转为工作用地的要有合理的解决措施。2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查4、财产合法性房产未能取得房产证①正在进行相关手续，暂未取得证件②不符合建筑规划不能取得证件（非主要生产经营物业）2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查5、重大债务尽调事项：将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。注意问题：合同真实性（为了银行借款做的虚假合同）担保合同风险评估（决议程序、反担保措施）2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查6、纳税情况尽调事项：

公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否

存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、

财政补贴的依据性文件，公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规

、真实、有效。

注意问题：财政补贴依赖风险提示2.1、尽职调查的操作（二）法律调查之合法合规调查7、环境保护、产品质量、技术标准尽调事项：

公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部

门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品

质量及技术监督部门的处罚。

注意事项：重污染行业《上市公司环保核查行业分类管理名录》环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况排污许可证凡是需要向环境排放各种污染物的单位或个人,都必须事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续2.1、尽职调查的操作（三）财务调查：由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。独立性：专业、独立、客观谨慎性：谨慎全面性：全面重要性：重要原则审阅分析性程序访谈小组内部沟通方法企业内部情况由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响注：一般仅做内部情况调查，对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。对象目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等内容2.1、尽职调查的操作（三）财务调查与财务审计的区别目的不同：1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。2.1、尽职调查的操作（三）财务调查的内容2.1、尽职调查的操作（三）财务调查--会计主体基本情况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等了解目标企业历史沿革对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价2.1、尽职调查的操作（三）财务调查--财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况2.1、尽职调查的操作（三）财务调查--薪酬政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。2.1、尽职调查的操作（三）财务调查--会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。2.1、尽职调查的操作（三）财务调查--税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。2.1、尽职调查的操作（三）财务调查--损益表（一）销售收入及成本近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近3~10年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联