同一控制下业务合并专题研究

同一控制下的业务合并专题研究

一、同一控制下业务合并的背景和方式

背景

为了解决同业竞争或重大关联交易问题，经常涉及到同一控制下的业务重组，重组完成后，拟上市公司整合了同一实际控制人下的相同或上下游业务，同时其主营业务也没有发生重大变化。

同一控制下的重组方式包括股权收购和业务合并两大类，一般情况下，股权收购的操作过程相对业务合并更为简单。

采用业务合并进行重组的情况通常有两种：

一种是重组的业务并不是被重组方的全部经营性业务，而只是部分业务，故只能通过业务合并来进行收购;

另一种情况，尽管是被重组方的的全部业务，但由于被重组方的主体存在历史沿革、税收风险或其他重要的法律瑕疵，股权收购容易带来风险的承继，故用业务合并回避股权收购。

方式

在操作方式上，业务合并包括现金收购和净资产增资两类，现金收购，指收购方直接以现金购买相关业务的净资产;净资产增资，指被收购方将相关业务净资产作价出资投入收购方，以换取收购方的股份或出资额。

二、 同一控制下的业务合并的认定

构成同一控制下的业务合并需要具备以下两大条件：1．被重组对象能够构成业务

根据企业会计准则中的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收入。构成业务，即需要在生产经

营和财务核算两方面同时满足上述定义。

生产经营方面

在生产经营中，具有投入、加工处理过程和产出能力的主体构成业务，一个基本的生产经营业务，离不开人、财、物等必要生产要素的投入。一个法人主体下，能够构成业务的，除整体经营性业务，也可能包括法人主体下的部门、事业部、分支机构等完整从事的某专项经营业务。一个非法

人主体下的经营性业务，如个体工商户、合伙企业等，也能够构成业务。

财务核算方面

重组业务的财务能够独立核算，是财务方面的原则性要求。对于一个法人主体下的全部业务，法人主体的财务体系就等于业务的财务体系;一个法人主体下的具有独立业务的分部或分支，如果是财务完全设账独立核算的，当然也没有问题。

2．收购生产经营所必要的要素

在业务重组实务中，由于通常涉及到原资产、负债、人员、合同的转移，程序繁杂且有的转移存在障碍，故经常并不是把与业务相关的全部要素进行转移，而是必要的要素。

通常情况下，收购方与被收购方应签订《业务重组合同》，将与业务相关的厂房、设备、生产技术、必备的生产经营人员、必备的生产经营保障性的合同等生产经营所必需的要素全部纳入收购范围。因为没有这些要素，并购完成后就不具备独立开展生产经营的能力。

实务中，不同的业务收购，对生产经营所必需要素的定义、范围的理解也不尽相同，但如果拟处理成同一控制下业务合并，则需要尽可能的明确必需要素并将其全部给入收购范围。

综合上述论述，只有具备完整的独立业务、可靠的独立报表并收购生产经营所必要的要素，才能够满足同一控制下业务合并的条件，适用业务合并的会计处理方法。

三、 业务合并的会计处理

根据企业会计准则的规定，同一控制下业务合并，应以合并业务相关净资产在被收购方的原账面值作为记账基础，交易价格与净资产金额的价差，作增加或减少收购方的资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。

交易中可进行评估，但不接受评估调账，不能改变历史成本计量原则，记账时评估增值应冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

收购方个别报表

以现金收购业务的，收购方个别报表以相关净资产的原账面价值作为初始投资成本，收购价与相关净资产的差额作增加或减少收购方的资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。

以出资投入收购业务的，尽管在验资时，应以相关净资产的评估值作为整体投入，评估值超过实收资本的溢价部分，计入资本公积。但在

会计处理上，仍然以相关净资产的原账面价值作为初始投资成本，与新增实收资本部分的差额增加或减少收购方的资本公积。

合并会计报表

同一控制下的业务合并，应视同被合并的业务在同一实际控制人开始实施控制即已存在于收购方，合并报表口径下，应将业务的独立财务报表进行汇总，并对报表期内的合并财务报表进行追溯重述。

在合并业务相关资产、负债全部转移至收购方的情况下，在收购完成前的对比报表期间内，相关业务的净资产全部作为资本公积处理，与合并日最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价而减少了之前的资本公积。

在合并业务的部分资产、负债转移至收购方的情况下，在收购完成前的对比报表期间内，仍应合并业务独立报表上的全部资产、负债，相应净资产作为资本公积处理，与合并日在收购部分净资产条件下最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价并将