优先股及员工持股计划业务介绍

优先股及员工持股计划业务介绍公司管理部魏春2014.11摘要

今年上半年，证监会发布了《优先股试点管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。优先股和员工持股计划在境内资本市场属于新产品、新业务，为方便上市公司进一步了解优先股和员工持股计划相关情况，帮助上市公司合规、有效地运用其促进公司发展、优化治理结构，本报告对优先股和员工持股计划做出系统性梳理和分析，希望能够对各位有所裨益。优答先揉股博业形务齐介朵绍基本概况沿革与现状

适用性分析主散要朵制红度总安陷排一斗、唱基污本浇概角况优铁先镇股树是知指敲依丙照钥《译公劣司查法懂》幕，茂在雹一多般闷规虹定惊的醋普云通收种垮类呜股组份旷之获外脚，货另肾行锐规厨定凯的口其唱他萄种焦类捉股扮份数，移其顽股怜份反持卡有陆人映优碎先捐于涂普酱通胁股葡股峡东押分赛配伞公唯司巨利扩润旺和奇剩召余骡财茅产调，钱但鼓参倡与次公国司患决你策鼓管来理查等森权府利壮受过到揭限铲制乔。四大特点稳收益事先约定明确的股息率。由于优先股股息率或其计算方法事先有明确约定，所以优先股的股息一般较为稳定，除非有特殊规定，否则不会根据公司经营情况而增减。先派息优先于普通股获得股息。优先股股股东按约定的股息率优先股于普通股股东分配利润，公司在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。先索偿索偿权先于普通股，而次于债权人。一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股东，最后分给普通股东。但不同于公司的贷款者，优先股东不可以逼迫无法支付股息的公司进入破产程序。权利小优先股的权利范围小。除与优先股股东利益相关的若干事项外，如修改公司章程中与优先股相关的内容、合并、分立、解散或者发行优先股等，优先股股东一般无权出席股东大会决议，所持股份没有表决权，除非公司无法在规定期间支付股息。一色、线基懂本抄概倒况优先股、债券与普通股的主要差异

普通股优先股债券资本属性权益资本权益资本/债务资本债务资本索偿顺序次于优先股与债券先于普通股，次于债券先于优先股和普通股股东权利具有股东权利表决权受限无股东权利融资期限无期限无期限或者期限很长有明确期限股/利息决定方式股东大会决定约定或者股东大会决定由债务契约决定支付是否固定股利分红不定期、不固定定期、固定股利分红定期还本付息是否偿还本金不需偿还本金不需偿还本金需要偿还本金股/利息来源税后利润税后利润税前利润是否有评级要求无评级要求无评级要求有评级要求是否导致破产不导致破产不导致破产可能导致破产受经营影响程度受经营影响较大有可能受影响一般不受影响一季、但基林本尝概告况主要分类利息固定还是以市场利率增减一定幅度方式来确定固定股息率优先股和浮动股息率优先股有可分配税后利润时是否必须向优先股股东分配利润强制分红优先股和非强制分红优先股未分配股息是否可以累计到下一会计年度累积优先股和非累积优先股是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配参与优先股和非参与优先股是否可以转换成普通股可转换优先股和不可转换优先股发行人是否可以赎回可赎回优先股和不可赎回优先股一洲、违基桶本酿概胞况2窜0货0界8足年雷，旺高锯盛能公魄司屡受捕次野贷肆冲础击唇，慕岌宇岌燥可趁危喇。身巴贺菲仓特作掌柿舵劝的爷伯化克舱希妻尔秋·稍哈新撒正韦止公庸司桑投速入狮5划0酒亿洞美趋元轧获漂得贷股腾息怪率璃为讲1壳0牺%守的卸优遍先沃股其。均当逼巴锐菲州特裤持勾有桥了果这敢批鹅1逼0结%鼓股步息鸭的咱优胳先同股猎后厨，醒高拍盛稼在企有谋盈协利玻的场前锤提徐下沿，志必淘须沿每要年蛙按雪照震1锅0咱%汗向偷巴羊菲掠特写支鼓付尺股蔬息健，协在绑确厕保边了侮巴国菲慈特鲁的凉股练息犁之笑后咸才盼能页向炉其素它税普挪通葡股跌股落东能支枕付吹股啊息告。邪高亩盛末若漠短平期贴出盾现寄亏功损扑，司某听一为年骆无赠法允派姜发用股酬息盒，吹那丹么闷在觉下斤一氧年旬中艇也叔必锣须小补槐足痰此半前颈所既欠耽的剃所站有压股踏息做并去派丧发查当珠年店股抛息腊之售后年，围才贪能蛾向与其代他警普阁通摊股耐股责东堵派浅发灯股予息足。果对槽这蜓笔姑投响资颤，茫巴鹿菲越特洒相激当熊愉兄快蚁。赤“醉高籍盛脆每猛秒绩钟哗给卫我鸟们屑支怒付认1剧5交美筝元况，责”键巴应菲找特拒说拴，衬“盲滴旱答休、紫滴兼答加、哑滴礼答匀…城…金手吩表岸的排声斯音故变尾得琴如丧此搏悦协耳督。妹”垃在饭2酷0牲1孝0饥年袖股鉴东谷大援会津上晃，鱼巴逝菲糊特港这滩么舱形蚕容逃这债批穷优魄先相股较。恰到细了磨2挥0睬1栗1沈年首，等高港盛疯恢脱复健元每气千，贫终捞于孕向胃巴释菲史特股赎跟回范了鲜这春批苏优耕先知股智，瓦代垄价面是意1继0调%控的降溢享价州—呜—轧即换巴断菲带特写几闷年和累绕每圾年欠安交安胡稳留稳饶的朱拿院着烤1哀0垮%咏的盒股仰息与，蜓最争后役还欲可挨以丧以梯5当5偷亿穷美哲元亿的稍价成格锡把猾当先年幕5与0旷亿绪美填元腥买普来念的首优母先片股缠出瞒手脾。上索述保优弯先磨股搂，欲兼榆有料固磁定枣股范息史率坦、杨强臂制初分鸭红释、垦可辈累塞积缸、扩可阅赎你回继条厅款怕，冰但爪由患于壳投汉资谅金辰额侵巨雅大骑，晋麻邪烦呈缠香身宰的篇高歪盛京公咸司促仍丈然姻接蝴受典了明这脾些斧“包不货平雾等袋条匆约雪”茫。二骑、饱沿仇革然与湖现胡状优医先迅股特最皂早淡出杂现翼在户1写9甜世茫纪站3年0削年拨代典的劈燕英狱国热，李之鱼后摄在净1点8吗5吸0弃年普美片国招也梢开什始爆发荒行轰优晌先屿股崖。子它壳兴匀起揪于脱基率础瞎建肢设淋，主繁座荣罪于撤金竿融渠企狼业阀，贪次量贷劣危纠机晃后愈成份为子政葱府乡丰救性市拳的盛重耳要欲工技具佣。俩境昌外关资倚本耳市悟场怨中绳优炎先闭股尽的件现质状羽可社以贩概鼻括篇为黑：巾美毙国宗独英大像，逮欧播洲您，冠香率港介、赠日璃本恳平基稳魔发兔展巷,塞巴伸西划则胳“具泛防滥累成摩灾摇”沫。（取一虹）耕美水国美柴国回优脆先山股隔市灯场裁目醋前穿为咱最敢大阀的撤优总先丛股赶市绢场消，涉市羞值怪保雄守沟估守计帅约渣达膛5攀0半0甩0桨亿雹美宾元罚，哀优岩先搬股冷分弟布困行瓦业喇仍棚主爆要销集急中铃在填金毅融宴行滤业抵。足标炼普躲优铺先禁股赵指貌数弓的抛行董业魂占荐比粥如签下蓄图牵所亡示馅，甜其育中秆金河融秧行债业上占牢比爸达艳到芹6皮8犬.赴2那%玩，舱虽匠然顿此患比俭重宗已叔有免所车下钉降骡（杰金岁融酸危酒机吓时富曾励高撑达侵8醉4愉.聚7岛%蛛）捉，予但知金硬融写行寇业治仍每为济优位先脖股雾市陆场求中尿的乌主务导欣。二绸、友沿捎革塑与洪现筹状（迹二另）腐英竖国英征国嘱优糖先跳股抬市原场工规污模计远巡寿远倦小巾于感美祥国致，环伦密敦森交植易朵所示上省市冷共钳2船4味6兴0梢家幸上团市谈公究司欣，奏其岔中宝发箱行晓了峡优校先腿股胶为砍8蜂8青家面，冠占色总辛比低例狸的绍4垫%际，滔如嫌左捧下凭图竹所醒示泄。劲在墓这缠之济中苹，胸金驻融育行闯业些占伟比迟最奸大床，驻有千6闸6评%低，毯如门右宗下正图饺所还示粥。北6测9岸家痕金配融按行狡业充中索，喜有姥4态家避银渣行奴发揉行务了静优界先匠股男。二扮、黎沿拍革邀与浴现缝状（监三愚）虎香俗港在侨香征港而市蓬场亡，葬优塔先群股雕所批占辆比晚重衫也记非穗常敞小辱。腹在受香袄港欧股卷票残市搜场涉，以优博先播股赖的纹发滥行养量帮为挨6死0波0巷多啄亿宿股鹿，忌普酒通俱股容的烛发悲行粘量兄大贫约抽是窑其幼的象1奶0饶0醒倍嘉。岩发运行醋优个先傍股币占课比纹例交多删的愉行颠业耻依态次锣为毕软粉件园服菊务葵、喉一扫般幕金拐属控和泰矿说石勇、棵原暑材拦料正和伪农侮业代产俗品遗。脸而咬支乘援槽服肾务盼、亲零滥售辽和链酒嘴店鉴等膨行只业碎也奥紧设随尼其连后到。浆这抵种秃结重构奶构前成乳与播美握国智优叮先私股念发或行歌以绪金史融羡、茫工涝业事和话电热力蛋等捐实教力链雄铜厚查行呀业劈燕有昏一缓定肉的全差泪别严。丝式这割也腔反代映捉了芝香改港彩市悠场缸的效独似特训性旋。行业所占比例()软件服务11.63%()一般金属及矿石9.30%()原材料9.30%()农业产品6.98%()支援服务6.98%()零售4.65%()酒店、赌场及消闲设施4.65%()工业制品4.65%()石油及天然气4.65%()地产4.65%()其他金融4.65%()电讯2.33%()媒体及娱乐2.33%()家庭电器及用品2.33%()综合企业Ⅱ2.33%()纺织及服饰2.33%()半导体2.33%()建筑2.33%()公用事业Ⅱ2.33%()煤炭2.33%()保险2.33%()运输2.33%()保健护理用品2.33%香布港祖优休先饼股放发机行畅行班业陡股厉份突比富例二水、烟沿其革室与萌现耐状（誓四邻）作日高本在奖日居本贡，张利铲用宴优咬先栗股奶融颠资装已蔬经百是涂很购多侧企宰业揭的蜜首应选止。巩2采0术0塞8终年廊日傲本饰第被二环大欺银离行狡—争—拘瑞饶穗湿金箩融味集弓团粒出喘售识价织值教高机达北3灭0排0为0抢亿严日陆元旨（店约仆合同3剂2闲亿舞美袜元阴）指的宽不文可纹转倦优骂先斤股幕以痛提窗高配该彻银牢行拖的失资疾本坊充妖足害率添。蛇另称外册，屋普枕通或股葱、闷公刮司项债粉和始优到先语股咐的衰发金行侨规食模顿有切着舒此劫消佩彼疼长长的罩关北系醋。胆0庆8篮年谷-颗1卸1羡年泰，追日醒本判普袭通婶股种和忽公阶司仰债慕的淡数稻量茫和但融属资景规正模崇稳简步鱼上停升璃，迟同柳期眼优茂先蓄股位的冤发华行限数心量炸以左及跟融卷资把的新规角模苹都湿略交有虾下扩降夺。圣2侵0吹1苗2衣年买，拒日蚊本挡市裕场破中陶优鲁先蹲股细的狸发臣行总数亏量怎达萝到驼了斧近金五挤年捡最肌高政的勇2娇4冠2经家刘，垃并础且蛮其租融疑资怎规嘱模攻也标达禾到严了没近脖五放年滤的寒绝戚对悬峰递值虾5留8拾3捷1老4碌（愁百唉万少美插元凶）简，迟而伐当顺年追的炉普恩通乡丰股阴和气公仍司冻债励不妻论竹是令发敏行刘数肚量眠还摊是嫂融解资瞎规扁模置照缝均晚较淋2乏0签1稳1挑年泥有戏所管下再降材，意这修也连说理明勉了秧这毒样昂一进个杰事毅实斯，企如姐果绵大旨量宇发升行泪优买先樱股臭那竿必韵然冻会网对年普对通道股馋和团公花司僻债钢的忘发煮行岩量次与枣融冶资亲规宇模陶造捉成着影糊响遣。图表8：2008-2012日本发行优先股、普通股、公司债的规模（百万美金）

图表9：2008-2012日本发行优先股、普通股、公司债的数量（支）二喜、哀沿输革袖与位现至状（为五馒）季巴辱西2酸0说世畜纪刊3边0堵年事代欠，梳巴予西辟企搬业浆家葵因竿担呜心谱丧英失突对集公那司做的株控追制帅权剧而鼠不怪愿只意项采职用岛发龙行贴上车市颈的危方奖式乘融钉资参。士而易优睛先厚股麻则题可省以吴使免公链司础在裂融懂资较扩红大僵股当本藏、赵增悲加舞权熟益伸的例同恋时椅避刚免寇控痒制目权始的偷稀完释狐，寻因罗此崭优仆先奔股符制诞度各在程巴狼西冬一哪度汉盛愈行然。晶然车而洁，肌因威制俊度内设务计泉存就在鞋问铺题符，胜发访行彼成输本鬼很莫低炊导寒致针优头先竞股盒滥侨发窑，乔控爹股饭股网东堵“伯一锻股精独匀大塑”费，童大鼠量延发佛行扰的找优变先璃股辅逐扇渐倡成告为芳巴澡西养资缸本霜市袄场锻的舅痼拼疾生。据播世辜界违银邮行测专寻家妻（夜2拥0播0原1掏)收统速计旬，添8工9泽%谢的庭巴医西茫上愿市佣公朋司腾发钟行暴了酱优施先箱股挖，东优册先俊股梯的滋比寸例的占岗到去了战全懂部猫股护票稿的寸5衣4驰%品，或其若中棍有久1潜8顺%蓬的撑公墓司离达野到兔了泉优遗先霜股吃占敌总立股叹本昨2福/蠢3午的殊上荒限趁。从尸行瓜业怠占咳比镰看吐，椒目郑前雀在芽巴翠西呢优绩先州股值指呀数搁中义，也权化重月最代大哄的见是回电表力溪类康公酿司婶（为1依8犹.双2戏2貌%汪）岩，转其坡次假是迷金快属寨和气采轮矿芽类箭公届司座（葡1舍6损.绵8罩6锹%候）闻，杯如验下助图丹所骂示察。负可捕见们其盛优避先探股靠主性要袖仍黄服押务施于跑实洒业嚷公喝司仪而漂非武金灶融糕企陵业喝。巴西优先股指数行业分布三休、嘱主腰要榨制脾度跃安爱排(剑一认)项发葡行伸条仁件一般要求五分开与控股股东、实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立。内控健全内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。利润和分红要求最近三年度年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息，最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。会计和审计要求报告期不存在重大会计违规事项。公开发行的，最近三年财务报表审计报告应当为标准或带强调事项段的无保留意见；非公开发行的，最近一年财务报表审计报告为非标准意见的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。用途明确合规用途明确合规，除金融类企业外，不得进行财务性投资或证券投资。发规模和条款已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。同一次发行的优先股，条款应当相同。消极条件本次发行申请文件存在虚假陈述；最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等等。三估、峰主滑要爷制地度砍安浴排(续一融)跃发伸行篮条王件公开发行特殊要求发行主体限制只有三类上市公司可以公开发行优先股：一是其普通股为上证50指数成份股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。三年连续盈利及“扣非”最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。格式条款要求应当在公司章程中规定以下事项：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，免于强制分红和累积要求。消极条件补充最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。非公开发行特殊要求票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。三椅、窝主喷要招制奏度粉安滥排(填二创)编发井行丘程丘序审议程序优先股发行预案应当由上市公司董事会、股东大会表决通过，独立董事发表专业意见，股东大会由普通股股东和优先股股东分类表决，且“双三分之二”通过，关联股东回避表决。审批程序由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照再融资相关规定。发审委会议按照特别程序审核发行申请。储架发行可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定。三锄、偏主斩要田制幅度愉安狡排(建三痒)行上盛市诸交砍易旧与拢转睛让上市门槛与程序实际募集资金总额不少于人民币五千万元，上市申请审查适用上市委员会“特别程序”。交易与转让门槛公开发行的优先股可以采用竞价交易和大宗交易方式，非公开发行的优先股可以在协议平台转让。竞价系统交易门槛为单笔买入申报数量为100股或其整数倍，协议平台转让（含大宗交易）门槛可以与债券大宗交易一致，单笔交易数量不低于5000股，或者交易金额不低于50万元人民币。涨跌幅限制与停复牌涨跌幅限制幅度与普通股一致，即前收盘价上下10%，风险警示后为5%；上市公司发行优先股不属于首次公开发行股票并上市的情形，上市首日不适用《交易规则》有关不设涨跌幅限制的规定。优先股的停复牌与普通股同步处理。异常波动标准由于优先股没有指数做参照以计算涨跌幅的偏离值，对于优先股异常波动，使用了连续3个交易日连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±20%的、单一交易日换手率达到20%等认定标准。投资者适当性要求转让环节投资者适当性标准与发行环节保持一致，非公开发行相同条款优先股经转让后不得超过二百人，交易所按照申报时间先后顺序进行确认，对导致优先股持有账户数超过200户的转让不予确认，会员应当履行投资者适当性管理职责。三绩、牛主锦要修制伙度胸安诵排(慎四斯)代信腿息猴披呆露定期报告以专门章节形式披露：历次发行优先股情况；优先股股本总额；前十名优先股股东名单和持有数额；优先股股东的利润分配情况；优先股的回购情况（如有）；优先股股东表决权恢复及行使情况（如有）；优先股会计处理情况等。临时报告发生可能对其普通股或者优先股的交易或者转让价格产生较大影响的情况，应当及时履行披露义务：发行人信用状况发生重大变化可能影响其向优先股股东分配股息的；优先股股东恢复表决权及其变动情况；对优先股股东进行利润分配的；回购普通股或者优先股的；优先股收盘市值少于5000万元，等等。表决权恢复及终止上市公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。优先股股东表决权恢复或者终止时，应当立即发布提示性公告。持股变动对于优先股持股变动披露，效仿可转债的相关规定，即持有优先股达到优先股股本总额20%时披露，以后每增加或者减少10%时披露。其他公告涉及股份回购、重大重组的，还需按照股份回购、重大重组程序和要求履行审议程序和披露义务；派息、赎回、回售等例行披露。三拌、才主爷要秩制找度炉安看排(颠五住)扣其届他渣安两排合并计算需要合并计算普通股与表决权恢复的优先股的若干情形：1、根据《公司法》第一百零二条，召集和主持股东大会；2、根据《公司法》第一百零三条，提交股东大会临时提案；3、根据《公司法》第二百一十七条，认定控股股东；4、根据《证券法》第五十四条和第六十六条，认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；5、根据《证券法》第四十七条、第六十七条和第七十四条，认定持有公司百分之五以上股份的股东;6、根据《上市规则》、《创业板上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条的规定，认定持有公司百分之五以上股份的关联人。转换与回购上市公司不得发行可以转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。为保留优先股制度的创新空间，《实施细则》对回售和赎回仅作原则性规定。退市安排由于优先股尚处于试点阶段，难以制定出差异化的退市制度，因此除股权分布、股票累计成交量、每日股票收盘价等不适用优先股的特殊情形外，其他相关事项仍参照《股票上市规则》执行，待相关实践较为成熟后再予以完善。会计处理按照《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关处理规定〉的通知》（财会【2014】13号）等相关规则执行。至于确认为金融负债还是权益工具，取决于优先股条款的具体约定。收费标准优先股上市、交易、转让的各项费用，暂按普通股收费标准的80%收取。四晓、咱适席用渗性缸分桂析优先股的优势补充企业资本金作为资本，可以降低企业整体负债率，有利于企业去杠杆；作为负债，可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。对于资产负债率较高的大型国有企业、不愿意稀释股权的中小企业都具有积极的现实意义。满足资本监管要求发行人可计入其他一级资本的优先股成为商业银行充实资本金的重要措施。为投资者提供新的固定收益产品以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红，可以为保险资金、社保资金、企业年金等提供多元化投资工具，拓展居民的投资渠道，优化分配公司利润。支持企业兼并重组与现金和普通股支付相比较，优先股融资成本相对较低，资金长期稳定，且不会改变收购公司的控制权结构，能够降低企业并购重组成本，有力地支持企业并购活动。改善国有企业治理从次贷危机中美国政府购买优先股救助金融企业的实践看，对政府而言，政府一方面能获得丰厚的优先股股息，又不干涉公司的内部经营，避免了传统国有企业存在的种种问题。四润、亦适移用细性诵分夸析优先股的不足资金成本较高优先股股息来源于税后利润，不具有减税功能，股息率往往达6%至7%左右，因此其成本高于债务成本。股利支付的固定性每年支付固定的股息，容易使业绩增长与经营活动现金流不匹配的上市公司缺乏有效的经营活动现金流，虽然公司可以不按规定支付股利，但这会影响企业形象。条款的多样性以及不周密性易引发纠纷优先股的条款设计多样，差异化的权限设计也会给带来潜在的问题。由于合约条款的不周密性，优先股的存在可能会侵害到普通股股东权利，也可能损害优先股股东的权利，从而带来法律风险。可能对普通股股东利益造成负面影响如果募集资金产生的效益小于支付的利息，将面临企业利润被优先股股东侵蚀、投资收益率下降,普通股股东利益受损的困境。另外，优先股的推出会分流部分股市的资金，可能会对二级市场产生不利影响。四陆、真适钩用位性挪分庄析优先股适用领域上市银行等金融机构上市银行一级资本缺口有一定规模，上市银行的再融资压力一直为社会所关注，发行优先股，不仅可以补充一级资本，同时也能够降低股权融资压力。除上市银行外，对上市的非银行类金融机构而言，发行优先股也有助其拓宽权益融资渠道，丰富长期投资品种。存在并购重组、化解产能过剩需求的传统行业由于传统行业比如能源、钢铁、地产等在贷款上受到了央行的限制，而优先股在资金供应上能够满足兼并重组的需求，从而化解产能过剩问题。毛利率、资产负债率较高、市净率低、有融资需求的行业1、行业毛利率较高，能够负担68%、甚至更高的优先股股息;2、行业负债率较高，债务融资受限，特别是一些资产负债率较高的国有企业;3、行业估值较低，市净率低于1或者在1附近，普通股增发较难实施。目前我国A股市场上有112家企业市净率低于1，占整个A股市场上市公司数量的4.9%。这些企业主要集中在机械设备（钢材）、化工、建筑装饰和房地产等行业。四棕、渐适办用亮性粮分垂析优先股发行预案证券简称规模资金用途相关指标股息率主要条款广汇能源50亿用于红淖铁路项目和补充流动资金资产负债率67%、净资产收益率9%、市净率3.86浮动股息率，在基准股息率基础上，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况调股息率。不设回售条款，公司有条件赎回，优先股股息不累积支付，不参与剩余利润分配。中国建筑300亿用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金资产负债率达79%、净资产收益率18%、市净率0.71

采用附单次跳息安排的固定股息率：第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。不设回售条款，公司有条件赎回，优先股股息累积支付，不参与剩余利润分配。中国银行600亿全部用于补充其他一级资本资产负债率达93%、净资产收益率18%、市净率0.77采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本行具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。有权单方面取消本次优先股的派息，且不构成违约事件；不设回售条款，公司有条件赎回；股息不累积支付；不参与剩余利润分配。发生二级资本工具触发事件时强制转股。四久、身适染用教性踩分洁析已公布预案分析（共11家，银行6家）证券简称规模资金用途相关指标股息率主要条款中国电建20亿发行普通股购买资产同时发行优先股配套募集资金，补充流动资金资产负债率84%、净资产收益率14%、市净率0.78采用附单次跳息安排的固定股息率：第1-5个计息年度优先股的票面股息率，通过询价方式等方式协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。股息累积支付，不设回售条款，公司有条件赎回，不参与剩余利润分配。宁波银行50亿补充公司一级资本资产负债率达94%、净资产收益率20%、市净率1.00

采用分阶段调整的固定股息率：在第一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。在基准利率调整日将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平。股息非累积支付，不设回售条款，公司有赎回权，不参与剩余利润分配，强制转股安排。康美药业600亿偿还短期融资券、银行借款以及补充营运资金资产负债率达49%、净资产收益率15%、市净率2.89采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本行具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。股息非累积支付、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股员赢工腐持偏股尿计筝划础业蛇务萍介刚绍主要内容监管要求问题与案例境拾外锐经暂验一开、其主税要朋内劣容背景政策要求贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的要求。实践需要就目前资本市场的实际情况看，上市公司员工持股的现象已经比较普遍，持股来源主要为上市前持有、股权激励及从二级市场上购得，也有部分上市公司根据境外员工持股计划的基本原理自行设计持股计划取得公司股份并收到良好效果，在上市公司开展员工持股试点工作具备了坚实的市场基础。监管要求在市场已有员工持股实践的情况下，如不及时加以规范，将会在信息披露、内幕交易等方面形成潜在的风险。因此，及时颁布《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，强化员工持股计划的信息披露，防止内幕交易和利益输送,使上市公司员工持股计划更加公开、透明、规范十分必要。一炕、拿主难要堪内冷容概念与原则概念上市公司根据员工意愿，通过合法方式获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。适用对象员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。独立董事和监事无限制性要求。主要原则一是依法合规原则。上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。二是自愿参与原则。上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。三是风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。一晶、数基俘本罩概友况资金与股票来源资金来源（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。股票来源（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。关于资金和股票来源，《指导意见》支持上市公司在法律、行政法规允许的范围内通过不同方式解决资金和股票来源，增强了员工持股计划的可操作性。一派、粮主纠要江内证容持股比例与期限持股比例上市公司全部有效的员工持股计划所涉及的标的股票总数不超过总股本的百分之十，单个员工获授权益对应的股份不得超过公司总股本的百分之一。员工在公司前获得的股份、在二级市场购买的股票及通过股权激励获得的股票不合并计算。持股期限每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。一烘、张主换要轧内牢容管理主体个人管理与机构管理参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。自行管理与第三方管理上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。一戒、阻主省要忆内驱容管理要求自行管理要求上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。第三方管理要求上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关规则。

员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。一鲁、剃主深要耽内奔容权利范围与财产性质权利范围员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。财产性质员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

二肝、土监蛙管恨要雨求实施程序职工代表大会上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会和股东大会上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容：

1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.公司融资时员工持股计划的参与方式；4.员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8.其他重要事项。独立董事、监事会独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。律师事务所上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。二朴、爆监申管协要款求信息披露草案摘要及相关公告上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。法律意见书在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。股东大会决议及主要条款股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。购买股票进展及完成公告采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在6个月内完成购买，每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。权益变动公告员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。定期报告1.报告期内持股员工的范围、人数；2.实施员工持股计划的资金来源；3.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；4.因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；5.资产管理机构的变更情况；6.其他应当予以披露的事项。

二泪、忘监朵管猾要伟求其他监管要求放松管制，不设行政许可除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。交易禁止性规定上市公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

重大违规行为禁止性规定中国证监会对上市公司实施员工持股计划进行监管，对利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会将依法予以处罚。

特定从业人员禁止性规定法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的，不得以员工持股计划的名义持有、买卖股票。交易所、结算公司制定业务规则要求证券交易所和证券登记结算机构应当在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求和登记结算业务的办理要求。三内、燥境添外铅经欠验美、日、欧等发达国家的员工持股计划较为完善，且都取得了不错的效果。虽然各国具体制度上各有不同，但总体而言，存在以下共性：门槛宽松覆盖广在多数发达国家，员工持股计划覆盖了有正式资格的公司员工或子公司的正式员工。在美国，凡是在企业工作、年龄超过21岁、年工作时间超过1000小时的员工，都可申请加入员工持股计划，门槛极宽松。安全感与归属感强在美国，上市公司员工持股计划与员工退休计划紧密结合，这无疑促进了人力资源的充分使用，同时营造了员工的安全感。日本企业的员工持股计划与其终身雇佣制、年功序列工资制和晋升制相配合，能够给员工创造一种无形的退出“障碍”和自我约束力，将其个人利益与企业的整体利益紧密联系起来。杠杆居多多数企业的员工持股计划运用信贷杠杆。据美国员工持股计划协会统计，至少有3/4企业的员工持股计划是杠杆型的。新加坡等国也多采用杠杆型员工持股计划方式运作。第三方机构托管第三方托管机构有三种模式：以美、英为代表的，成立独立于企业、具有员工股份所有权的托管机构；以法国为代表的，利用银行等金融机构为持股员工设立独立账户；以日本、新加坡为代表的，设立员工持股管理委员会，形成委托契约关系。无论哪种方式，共同点是必须有机构帮助企业托管员工持有股份。监管法规完善在成熟市场经济国家，均出台了一系列配套法律法规，营造相对透明的信息披露环境，促进员工持股计划的实施。以美国为例，其国会先后颁布的员工持股计划相关法律就有《职工退休收入保障法》、《税收改革法》、《小企业就业保护法》、《赋税人信任法》，有25个州颁布了促进员工持股计划的法律。三赚、寒境女外救经势验典型的美国员工持股计划的基本内容及主要做法设立员工股份信托基金这是一个可以控制雇主股份的独立和合法的实体，即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。设置悬置账户员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置账户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人账户。参与各方的获益限制员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的1525%；每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工作满5年后；或工作3年后获得应有份额的20%，以后逐年增加20%，7年之后获得全部股份。投票权安排已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。股票回购与公司补助对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。通常公司都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。税收优惠职工在股份从信托基金分配给职工之前，其所得收益是免税的，当职工离开公司或退休时得到的股份享受税收优惠；企业在偿还职工持股计划贷款本金时，其相当于职工工资总额的25%部分可以减税，对分派给职工持股计划的股份收入可以减税；贷款者发放职工持股计划贷款所得利息的50%免征联邦所得税，等等。主要问题国资审批税收优惠参与范围内幕信息管理实施程序额度限制四巩、恶问稀题掉与跳案涛例锁定期价格优惠四叉、启问隶题甜与纠案浑例员工持股计划股权激励员工自行购买审批程序不设行政许可，董事会、股东大会审议通过上市部备案，董事会、股东大会审议通过无任程序价格优惠除定向增发外无价格优惠限制性股票不低于五折，股票期权行权时有价格差额无价格优惠参与对象包括管理层人员在内的所有公司员工均可，无限制。主要包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，独立董事、监事不得成为激励对象，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。无限制资金来源员工薪酬等合法来源，公司不得提供财务资助。公司可根据盈利情况提取激励基金购买股票，但不得为激励对象提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。尽管无限制，但公司为其提供资助受到严格限制。股票来源回购、二级市场购买、定向增发、股东赠与等。定向增发、回购等，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。二级市场购买锁定期一般12个月，定向增发36个月，可约定更长期限。限制股票禁售期不少于1年，存在锁定期安排；股票期权授予日与行权日间隔1年，存在分期行权安排。定向增发的，则参照现行定向增发的要求确定锁定期。除高管人员外，无限制。管理方式由专人或者专门机构管理员工持股计划无限制性要求无限制性要求税收优惠暂不明确，还需与税务等相关部门沟通。公司股权激励费用可在税前扣除，取得股票时，净收入按工资薪金征收个人所得税，再转让所得，暂不征收个人所得税。暂不征收个人所得说四此、仓问钓题胶与羞案佣例员工持股计划相关案例分析证券简称激励对象资金来源股票来源期限安排管理方式备注海普瑞公司及下属子公司在职的员工，自愿参与，共97人，占比8.19%员工向国联证券申请融资所得，公司控股股东质押部分股票提供担保二级市场购买，共904万股，占公司股本总额约1.13%存续期为两年，锁定期为12个月设立国联证券受托管理的国联汇金29号集合资产管理计划亮点在于股东提供质押担保，避免了直接赠与的税负问题特锐德高级管理人员及工作满一年的其他员工。资金总额不超过人民币5000万元，资金来源为员工合法薪酬等合法的途径。认购本公司非公开发行的股票存续期为48个月，锁定期为36个月委托北京金汇兴业投资管理有限公司作为本持股计划的管理机构亮点在于通过定向增发有九折优惠，存续期较长，激励更长美菱电器、华意压缩美菱电器高级管理人员、中层管理人员和核心技术人才按照净资产收益率的不同提取不同比例的激励基金员工以不低于其年度薪酬总额的30%加上当年度业绩激励基金，通过二级市场购买第一年内，不减持，第二年可减持50%，第三年可减持剩余的50%员工自行买卖，公司自行管理非典型员工持股计划，亮点在于与业绩相结合，锁定期安排较为合理四狗、暮问炒题丽与茎案缺例员工持股计划相关案例分析证券简称激励对象资金来源股票来源期限安排管理方式备注苏宁云商公司中高层以上人员，共1200人1.员工自筹；2.员工向安信证券申请融资所得，控股股东质押部分股票提供担保3.借款与自筹的比例为3：1二级市场购买，共7161万股，占公司股本总额约0.97%存续期为30个月，锁定期为12个月设立安信证券受托管理的定向资产管理计划亮点在于员工自筹与股东提供质押担保相结合，激励对象以中高层为主。大北农正式任职两年以上的员工，遵守“八大守则”，业绩突出，做出重大贡献。3000人，5年内分配完毕，首批1000人。员工薪酬、自筹资金，参与员工先以获赠市值的20%作为计划的设立出资。控股股东无偿赠与9848万股，占公司股本总额的6%。税收政策仍未明朗时，建议其他合法方式过户至持股计划。持股计划资产净值少于100万元后自动终止，每年只能转让25%。委托长城证券作为本持股计划的管理机构，控股股东接受管理委员会授权，代为行使持股计划的股东权利。亮点在于股东无偿赠与，锁定期安排，以及代为行使表决权。2凭0购1暖3年1府0月2汤1日P播A订G贼E4维1谢箱谢精大社家斯！c少w城e躺i妻@甩s兴z的s虫e序.单c利n0窝7损5挣5弱-院8智8桑6碗6悼8酷4狸6父5谢谷谢7俯月策-大2扮31膀4途:陪1车2质:使2衣81箭4森:怨1械21赌4浪:泛1唐27洁月画-幕2忆37辅月缎-逮2猛31勤4刘:茫1狗21袖4碎:略1苏21悲4拐:御1剃2裕:培2锻87脾月语-罪2陶37页月刚-府2玻31闯4乎:脉1歉2须:盾2毅82妥0蚕2琴3姥/威7铜/观3冶1板1耐4挂:暮1插2俭:换2分89、抚静闭夜愤四骂无蚀邻醒，南荒汽居略旧椅业斯贫矩。脖。7缺月宝-纸2牌37毙月吧-志2轧3M桨o色n波d圾a奇y镇,钥J跳u合l占y视3笋1紧,俱2泛0像2捷31壮0、誓雨感中妈黄餐叶扬树不，扛灯炮下欧白渔头撕人祝。讽。1拥4趟:果1闪2堵:园2甘81锦4帖:程1暂2俗:之2贸81絮4猛:胞1浆27医/困3挂1顶/狭2休0塌2丘3爷2基:宿1卫2碍:象2业8怕P溉M1仅1、笔以刑我功独冷沈捧久垮，吸愧幻玉君轿相赖见唤频宵。浓。7介月僻-侵2指31愉4拘:艰1盐2画:吼2桑81钟4差:骄1梯2J熊u生l笨-困2善33弱1叹-割J时u潜l丘-案2脚31供2、清故渗人烤江幻玉海循别蝇，遍几扰度忘隔呼山玻川倦。毒。1糕4派:高1伙2谎:闷2竖81乒4纳:流1见2泳:废2典81威4延:织1昂2M括o备n荡d蓬a坡y侮,苍J斑u放l怨y牙3顶1豆,威2美0臭2因31料3、叠乍敌见支翻旋疑能梦液，裳相脖悲缝各健问筒年茧。询。7暂月被-歌2享37搂月场-诉2熟31鹊4踩:廊1发2市:法2攀81郊4肠:饱1涨2拳:被2贯8J葡u们l姐y愚3悼1雨,量2役0搂2灵31锁4、懂他府乡剖生拢白登发炕，害旧翻国健见承青蝇山望。博。3醒1蚁七妙月欲2杂0腔2藏32尊:纲1自2樱:富2堡8期下鸣午1保4鱼:故1礼2携:俭2厨87夜月轻-胖2壶31唱5、现比鸦不宋了稼得舅就梅不师比庸，大得融不绢到马的糟就稀不趣要辈。鱼。。七筛月团2欧32卧:纯1金2贯下免午7趁月矮-屠2脏31拿4罪:醋1敬2J崭u谢l架y语3颠1歪,柔2搬0泛2铜31扬6、朗行孩动泼出稀成亚果哈，枣工企作卡出森财虑富岗。宅。2段0膜2蹄3孤/麻7疲/池3外1抖1仙4蚁:昂1跃2羽:固2垮81坑4途:乳1冒2胜:牲2尽83扛1怜J矮u两l炕y芽2溪0详2璃31堂7、纤做蛛前板，饰能辨够听环贼视厉四判周狱；啄做严时盟，柏你含只溉能低或袭者秆最尿好富沿皇着捆以加脚叮为师起蛋点妇的趁射有线勾向主前庭。酿。2烘:找1普2行:园2乏8丢下寇午2杜:描1啄2灯下雾午1胜4恢:擦1齐2件:禾2粒87诞月洪-扬2燃39、升没固有旅失才败典，鸽只办有韵暂缩慧时谣停箩止胖成迷功绒！念。7堪月枕-例2村37萝月气-鸭2霞3M隐o籍n独d武a亚y苹,桌J功u倚l抗y盯3咐1之,须2誓0吵2寻31集0、筝很柄多颜事拆情珠努年力迈了陷未越必质有像结联果迈，蓄但原是泄不播努向力土却拼什浇么齿改辆变万也以没良有染。仅。1外4防:缓1祥2域:舌2烂81箩4抵:筒1施2否:港2篮81颤4狡:湾1证27浆/感3垄1识/忘2难0秩2渣3睁2辛:啦1按2工:皱2牙8酬P慕M1杜1、袜成惯功涝就当是攻日张复澡一我日坐那迎一捏点好点蠢小驳小斤努闯力似的稀积凯累世。奸。7澡月宅-播2排31但4抬:究1叼2石:吼2耻81支4宰:书1轻2J帮u饥l崖-浩2地33区1症-肉J毁u捕l证-捧2址31料2、窝世火间鄙成伸事倒，浩不外求沿其谋绝简对饼圆辈满屡，胜留添一壤份舌不摸足败，粘可少得节无衫限奋完纤美矩。娱。1臣4雕:壮1递2返:瞎2镜81冲4绘:通1潜2马:坟2故81赶4粮:寻1跟2M觉o右n昆d便a胡y凡,乓J织u稀l标y毫3粪1乳,跌2屠0捆2帖31挺3、撒不抵知梁香番积严寺暗，炎数版里筐入烧云辨峰讯。杏。7像月湿-寄2妇37询月典-舅2白31壶4篇:打1潮2亦:絮2交81艰4伍:寇1待2冻:傲2块8J姜u侄l锡y转3其1叫,泳2健0低2夫31洋4、说意智志降