债权人撤销权解释论

债权人撤销权解释论前言：债权人撤销权，作为债权保全制度，意在防止债务人财产不当减损，着力于维护债权人利益。《合同法》第74条采取封闭式列举表述，规定3种可撤销的行为类型。《合同法解释二》第18条填充解释，补充列举了3种可撤销行为类型。法律及司法解释对债务人可撤销的行为类型采取具体列举的方式，虽明确了法律适用指引，然并不能周延债务人的诈害行为，反而限制了债权人撤销权的适用范围及债权保全的制度功能。准确适用债权人撤销权，应从债权人撤销权立法目的衡量，围绕保护债权人的立法意图加以贯彻，而非对债务人行为类型加以限定，通过目的扩张的解释路径，对债权人撤销权的适用予以补充。第一部分

问题的提出《合同法》第74条列举规定债务人“放弃其到期债权或者无偿转让财产”“以明显不合理的低价转让财产”3种不当减损财产的行为类型，债权人得以撤销。《合同法解释二》补充列举债务人“放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期”3种可予撤销的行为类型。立法详细列举债务人可被撤销的行为类型，对法律适用而言指引明确具体，便于实践操作。然民事行为纷繁复杂，法律不可能对当事人的每一种行为都设置准确的界限和标准，“照本宣科”并不能“一劳永逸”。法律给予裁判者指引的同时，亦予债务人以“启示”，债务人不当减损财产的行为类型日趋多样化、复杂化，法律及司法解释列举的行为类型，已不足以囊括全象，保护债权人的手段功能渐显不足。尤其是，法律及司法解释采取封闭式列举，而非示范式列举的表述，规定外的行为类型能否被撤销，殊值探讨。法律滞后于生活，封闭式列举表述并不能详尽各种行为类型，反而使法律陷入不断被解释的过程。至此，探讨如何准确适用债权人撤销权制度，已是必要。任何法律条文并非凭空而来，均有着立法基础与原理。准确适用债权人撤销权制度，应立足于债权人撤销权制度立法目的，所有的考量因素均应围绕撤销权立法目的这一中心展开，在此基础上再辐射评价债务人的行为类型，债务人的行为只要实质符合撤销权立法目的，不问行为形式如何，均应撤销，而非在逻辑上先“画地为牢”，囿于列举债务人的行为类型及形式，本末倒置。第二部分

债权人撤销权立法目的债权人撤销权，指债权人对债务人不当减损财产并危害债权的行为，请求法院撤销从而保全债务人财产的权利。债务人的责任财产，系实现债权人债权的最重要基石。若允许债务人随意抛弃财产，损害的不仅是债权人个体的利益，亦将动荡交易秩序，交易安全将危如累卵，故法律严厉禁止债务人不当减损财产。债权人撤销权制度的立法目的，正在于纠正债务人不当减损财产的行为，恢复债务人的责任财产，从而担保债权实现。更深层次分析，债权人撤销权制度对债务人不当抛弃财产的行为予以否定性评价，立法趣旨不仅在于保护债权人利益，更着力于通过确立此价值取向，而增强投资者信心，稳定交易秩序。最高人民法院(2016)最高法民再151号“债权人撤销权的意旨在于维护债权人的合法权益”；最高人民法院(2015)民二终字第322号“本院将《和解协议》的签订行为认定为转让财产行为，符合合同法第七十四条强化诚实信用原则以保护债权人利益的立法原意和价值取向”，正是此意。第三部分

撤销权目的扩张解释路径立足于债权人撤销权立法目的考量，必然得出逻辑结论：只要债务人存在不当减损财产的行为，且实质上损害了债权的实现，债权人均可请求撤销之。由此，债权人撤销权的法律适用，应从立法目的加以贯彻，围绕立法目的中心展开，再辐射评价债务人的行为类型，而不应先固化债务人的行为类型，反过来束缚立法目的。法律及司法解释列举式的表述，并不能详尽债务人减损财产的行为类型，反而限缩了债权人撤销权的适用范围及立法目的，列举外的行为类型是否纳入撤销对象亦不免生疑，法律难免陷入循环往复的被解释过程。从立法目的衡量，债权人可请求撤销的对象不应局限于法律及司法解释列举的行为类型，应采取目的扩张的解释路径，对债权人撤销权制度的适用予以补充，只要债务人减损财产的行为实质危害债权人的债权，即应予撤销，而不论债务人行为类型及形式。最高人民法院(2015)民二终字第322号判决对此予以充分说理，该判决认为“债权人撤销权制度的立法原意在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以达到保障债权人实现债权的目的。民事行为是纷繁复杂的，所以法律不可能对当事人的每一种行为都设置了准确的界限和标准。实践中债务人实施的财产处分行为的形式呈现多样化，合同法第七十四条未能周延规定出所有应予撤销的债务人行为，为此合同法解释二采用了目的性扩张的填补方法，进一步规定了债务人放弃其未到期债权或者放弃债权担保、恶意延长到期债权的履行期、以明显不合理的高价收购他人财产等行为，人民法院可依照或参照合同法第七十四条的规定予以撤销”。债权人撤销权，作为一项财产保全制度，立足保护全体债权人而非个别债权人的利益。撤销的财产应适用“入库原则”，由全体债权人享有，行使撤销权的债权人对被撤销的财产并不享有优先受偿权。浙江省高级人民法院(2017)浙民终765号“债权人撤销权制度在于维持债务人的责任财产以备全体债权人债权的清偿”；宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院(2016)宁02民终144号“本案王玉玲行使撤销权是对全体债权人的共同利益发生效力，王玉玲并无优先受偿的权利”。第四部分

撤销权的具体构成要件概览。《合同法》第74条将债务人减损财产的行为区分为有偿行为与无偿行为，并分别确立构成要件。对于“放弃到期债务或无偿转让财产”的无偿行为，只要实质损害债权，即可请求撤销，而不问债务人的主观意思。对于“债务人以明显不合理的低价转让财产”的有偿行为，除考察是否实质损害债权外，尚需考量债务人、受让人的主观意思，即“受让人知道该情形的”。原理在于，如郑玉波《民法债编总论》认为：在无偿行为，第三人之受益既非付出代价而来，则虽剥夺之，亦不过丧失无偿所得之利益而已，并未发生何等积极的损害，故于此情形，与其保护无偿受益之人，何若保护债权将受危害之债权人，因而遂宽其撤销权之要件，使不问其主观意思如何，概得撤销；至若有偿行为则不然，第三人之受益，既付代价而来，则债务人亦因之而有所取得。付代价，则撤销时将遭损害；有所得，则虽不撤销亦未必对于债务人之资力，有大影响，故法律上乃加重其要件，非债务人与受益人均有恶意时，即不得撤销，以期对于债权人之利益及交易之安全，能兼筹并顾也。举证责任分配上，债权人对债务人放弃到期债权、无偿转让财产的行为负有举证责任，至于该行为是否实质损害债权，则应采取推定原则，只要债务人实施了上述行为即推定有损债权，债务人若不然，则应对其行为无害于债权承担反证责任。原因在于，债务人的财产由其持有，若认为其放弃到期债务或无偿转让财产的行为无害于债权，其应就财产资力承担反证责任，若债务人无法证明尚有财产足以偿还债务，债权人即可以请求撤销。最高人民法院(2016)最高法民再151号“龙城商贸将土地和房屋无偿转让给昌信公司，理应知道该行为将有害于债权人假日酒店债权的实现，其目的就是逃避假日酒店到期的债务。假日酒店债权确定后申请强制执行2010年裁决书，经一中院执行法官调查，龙城商贸除在中国工商银行北京分行沙河分理处一账号内存有人民币700余元款项外，其名下已无任何其他可供执行的财产的事实更加印证了龙城商贸逃债的意图”；浙江省高级人民法院（2018）浙民再48号“虽然傅华英、陈国平原审中辩称其当时资产状况良好，目前财产也足以偿付债务，但不仅没有提供相应的证据予以证明，也与441号判决实际未能执行的事实不符”。对于“债务人以明显不合理的低价转让财产”的，如何判定“受让人知道该情形”。债权人对受让人的情况无从得知，尤其债务人与受让人恶意串通的，债权人极难证明受让人的主观恶意，法律不应强人所难。受让人的主观恶意，应从转让价格予以衡量，受让人作为理性的市场主体，其以不合理的低价受让债务人财产，必然知晓该交易会损害债务人的利益，受让人难谓正义。债权人只要证明了债务人以不合理低价转让财产，则应推定债务人、受让人具有主观恶意，受让人应对其主观善意负有反证责任。《最高人民法院合同案件审判指导》认为：对受让人恶意的判定，不要求其知道债务人转让财产的行为有害于债权人的债权，关键是看其于受让该财产时是否知道“明显的低价”。四川省高级人民法院(2018)川民申5438号“综合考虑无客观证据证明德阳时代和信公司股权的实际价值及负债情况、该公司现有资产远高于注册资本、杜坤以400万元受让该公司40%股权的同时还对该公司享有2300万元债权、房地产行业的收益和前景等情况足以认定杜坤获利明显高于股权转让价，并非善意第三人以及四川时代和信公司以明显不合理低价转让股权的事实存在”。上述主观要件、客观要件为债权人撤销权的一般构成要件，债权人撤销权能否最终得以成立，仍应立足撤销权制度的立法目的，结合债权效力、债务人行为、受让人主观意思等具体分析。1.债权须真实存在顾名思义，债权人对债务人享有有效债权系债权人撤销权应有之义。争议在于，债权有效的审查标准如何。有观点认为，债权应先经生效裁判确认，但现行法律并未规定债权人行使撤销权应以此为前提，诉讼仅系确认债权真实与否的形式，但不能反推出未经诉讼债权即不真实的结论，即使债权人未对债权提起诉讼，亦不能必然否认债权真实。在债务人认可等场合，不应再强加要求债权人举证证明债权真实，债权人得以行使撤销权。四川省成都市中级人民法院(2016)川01民终6372号“现行法律法规并未规定在提起债权人撤销权之诉时，原告对被告所享有的债权必须经人民法院生效裁判予以确定，故罗燕主张张松林在提起撤销权之诉时，其对卓学的债权尚未经法院生效裁判予以确认，故不具有提起撤销权之诉的债权人资格的上诉理由没有法律依据，本院不予支持”。当然，若债权未经生效裁判确认或债务人认可，债权人负有自证债权真实的义务，否则难以主张撤销。最高人民法院（2013）民申字第1378号“申请人虽在伟士特公司破产程序中向管理人申报了本案债权，但并未得到管理人的确认，申请人亦未提交证据证明，其债权属于受理破产案件的法院裁定确认的债权表中列明的债权。其后，申请人未依法提起确权诉讼，却提起本案撤销权之诉，而在撤销权诉讼中又必然涉及其债权人身份和地位的认定，故二审法院以申请人的债权并未确定，其提起的撤销权之诉不符合起诉条件为由驳回其起诉并无不当”；陕西省咸阳市中级人民法院（2017）陕04民终1167号“一审诉讼中，上诉人李林轩虽然提交了借条及证人证言等相关证据，但该证据未经债务人魏长乾一方质证和抗辩，被上诉人赵义会又不是涉案债权债务关系的相对人，无法对该证据的真实性有效性进行抗辩，故李林轩所述其与案外人魏长乾之间涉案的60万元债权债务关系的真实性和有效性本案无法认定，从而无法确认上诉人李林轩具备行使撤销权的债权人资格”。债权人撤销权突破了合同的相对性，效力及于受让人，对已成立的法律关系产生影响，出于平衡多方利益考量，应从严审查认定债权真实与否。最高人民法院(2009)民二提字第58号“具体到本案中，虽然龙湾港公司对上海福岷公司和上海实业公司的诉讼主张均予承认，但因上海福岷公司、上海实业公司与龙湾港公司三方之间客观上存在着资本控制关系及人员任职交叉的情况，三方未就案涉工程进行结算，且三方诉讼中的主张及举证存在着一些自相矛盾及不符合商业上惯常做法的地方，故在中水电公司对该三方的诉讼主张不予认可的情况下，不宜简单地依龙湾港公司诉讼中的承认作为认定案件事实的依据，在相关证据的审查判断方面，应当确立一个较高程度的证明标准，以衡量上海福岷公司、上海实业公司所主张的事实能否成立”。如最高人民法院(2009)民二提字第58号所言“债权人撤销权制度突破了传统的合同相对性规则，将债权人的债权效力延展到债务人之外的第三人，是对债务人与第三人之间法律关系的一种突破。适用不当，可能对交易安全构成威胁，并在一定程度上限制债务人的经营决策自由，从而影响到私法自治的基本原则”，债权真实存在系债权人行使撤销权的前提，债权人对此负有证明责任，法院对此亦应严格审查，而债权人通过诉讼方式确认债权，证据证明力较高，且有利于债权及时受偿，应予倡导。2.债权先于损害行为成立撤销权通过恢复债务人减损的财产，以担保债权实现，故债权原则上应先于损害行为成立。债权人以债务人现有资力为信赖基础而展开交易，债务人则以其现有财产担保债权实现，债务人在债权成立前处分的财产，超出债权人的信赖预期，原则上与债权无关。四川省高级人民法院(2017)川民申1285号“危害债权是指债务人的行为导致财产的减少将会使债权得不到清偿。必须是先有债权后有处分财产行为”；江西省高级人民法院(2018)赣民再214号“本案商品房买卖合同涉及的18套商品房已于2013年5月备案登记在赵华南名下，早于鸿源公司与金兴公司债权债务关系发生时间，金兴公司与中远公司、赵华南不可能事先恶意串通转移财产损害在后发生的鸿源公司债权”。若特定债权高度可能发生，债务人知晓仍不当减损财产的，应允许债权人行使撤销权。债权成立在减损财产行为前，是撤销权一般构成要件，但应允许例外情形存在，债务人为逃避债务恶意先行处分财产，有违民法公平正义和诚实信用原则，应予禁止。韩世远《民法总论》认为“如果债权发生的可能性非常高，为了逃避将来会发生的债务的履行，事先处分自己的财产，仍可构成诈害行为”；浙江省高级人民法院（2013）浙民再字第21号“虽然洪美良的股权转让行为发生在李文渊偿还担保之债而对其产生追偿权之前，但股权转让时，被保证人金深某及康泰米业、金记米业已明显无力清偿债务，保证人承担保证责任进而在保证人之间发生追偿权，几乎已经确定。洪美良显然属于明知，但其仍然以不合理低价转移财产以图躲避其他保证人追偿，主观恶意明显”；江苏省高级人民法院（2017）苏民申1694号“张贯银、杨洪珍在明知负有大额债务的担保责任且担保责任尚未履行完毕的情况下，应当对可能发生的担保债务予以预见，并谨慎安排其在此期间的行为”。债权成立时间应以权利义务创设的时间确定，而非债权人提起诉讼的时间。债权是债权人享有的权利，产生于双方合同履行过程中，债权人提起诉讼仅系对已实际产生的权利进行确认，而非创设双方的权利义务，不能以债权人提起诉讼的时间认定债权成立。只要双方的权利义务已实际产生，债务人作为合同相对方知情，即使债权数额尚未确定及债权人诉讼确权时间在后，亦不能据此否认债权人的债权，否则将架空债权人撤销权的适用。浙江省高级人民法院（2018）浙民再48号“案涉借款于2012年1月14日交付，2014年1月14日借条系陈国平、傅华英对积欠借款利息结算后重新出具，原审据此认定傅华英、陈国平2012年4月28日赠与陈家烨土地使用权的行为发生在何永萍对陈国平、傅华英的债权发生之前，不能成立”；江苏省高级人民法院(2015)苏商终字第00661号“南方公司与永佳公司自2010年10月即发生业务往来，虽然该判决系2014年9月16日作出，但不能据此认为吕苏娟对上述债务至此时才知情，因为永佳公司系吕苏娟一人投资的有限责任公司，吕苏娟对于永佳公司的对外债务理应知晓”。债权不以履行期届满为必要。撤销权以保护债权人利益为立法趣旨，只要债务人不当减损财产的行为有损于债权，债权人即可请求撤销。债权是否已届清偿期，并非撤销权的行使要件，反之，若规定撤销权须待清偿期届至才行使，无疑于放纵债务人减损财产，将致债权损害进一步扩大，使得债务人抛弃财产的不诚信行为合法化，留下法律制度缺口。韩世远《合同法总论》认为：撤销债权人的债权，并不以清偿期的到来为必要。北京市第二中级人民法院(2018)京02民终10005号“现行法律并未规定必须待债权到期才能行使撤销权。撤销权针对的是债务人积极损害债权的行为，目的在于保全将来的债务履行。如果需要待债权届期时才能行使撤销权，债权所受损害将无法补救”。3.债务人的行为有害于债权法律及司法解释采取列举式表述，列举了5种可撤销的行为类型，虽明确了撤销权的具体适用指引，但亦限定了可撤销的行为类型，导致撤销权适用范围过于狭窄。在债权人撤销权适用范围上，应立足于立法目的加以贯彻，而不对行为形式作限制，只要债务人的行为不当减少了财产，并有害于债权，均应成为撤销权的行使对象。因此，除法律及司法解释规定的5种行为类型外，尚应采取目的性扩张解释的方法，对撤销权适用予以补充。行为须是债务人的行为。债务人以其财产担保债权实现，债权人撤销的只能是债务人的不当行为，而不涉他人行为。福建省高级人民法院(2017)闽民终1008号“本案中，根据《承包经营协议书》之约定，负有支付庄建魁股本金、税后利润、开发费用等义务的是黄荣、鲍建成，即黄荣、鲍建成是支付股本金、税后利润、开发费用等义务的债务人。故黄荣、鲍建成无偿转让或低价转让其名下财产时，庄建魁依法可以行使撤销权。然讼争《商品房买卖合同》签订时，讼争商品房的所有权人是金典公司，并非黄荣、鲍建成名下财产。因此，庄建魁申请撤销讼争《商品房买卖合同》，于法不符，不予支持”。处分的须是债务人的财产。债务人以其财产担保债权实现，若债务人处分非己财产，并不影响其责任能力，债权人不得请求撤销。最高人民法院(2017)最高法民申3181号“债权人行使撤销权的前提必须是其债权受到损害或者具有受损害的危险，即债务人的行为导致财产不当减少直接影响到债权人债的利益实现。若债务人转让的财产（包括应收账款）并非实际所有，则该转让行为不存在损害债权人利益问题”。债务人范围应包括担保人。担保债务属“或然债务”，虽不必然发生，但如前所述，在债权高度可能发生的情况下，担保人知晓仍不当减损财产的，该行为应予撤销。安徽省芜湖市中级人民法院(2018)皖02民终1497号“本案中，蒋国庆明知其为他人提供担保的债务未清偿且诉讼案件未审结，仍将诉争房产无偿赠与蒋静茹，致使其无其他财产可供执行，该行为不仅直接导致其偿债能力的减弱，而且加大了任俊凤实现债权的难度，对任俊凤的债权造成了损害”；云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民四终字第662号“《中华人民共和国合同法》第七十四条并未明确规定债权人、债务人仅为主债权关系中的债权人、债务人，而本案王X作为借款债务的保证人提供连带保证担保，其对债权人孔凡X负有保证关系中的连带清偿之债，故王X亦属于“债务人”之范畴，上诉人以此为由主张孔凡X不具备诉讼主体资格无相关依据，本院二审不予采纳”。为他人债务设定担保物权，原则上可予撤销。立足于撤销权制度目的，债务人处分财产的行为只要有害债权，债权人均可请求撤销，而不论债务人行为形式如何。债务人以其财产为他人设定担保物权，不仅导致其消极财产（债务）增加，且积极财产（担保物）因设定担保物权亦相应减少，原则上构成财产不当减损，《担保法司法解释》第69条亦禁止债务人将财产“事后抵押”，参照该法理精神，债权人对债务人为他人设定担保物权的行为得以撤销。北京市高级人民法院(2016)京民申1559号“四通集团公司对华泰证券公司、泛海集团公司等多家债权人负有到期债务且不能清偿。在华泰证券公司等债权人申请强制执行后，人民法院已对四通集团公司名下财产实施了查封措施。四通集团公司以与泛海集团公司、段永基签订《股权质押合同》的方式将其所持中广有线公司股权质押给债权人之一的泛海集团公司，增加了债务人四通集团公司财产的负担”；广东省高级人民法院(2017)粤民申7241号“结合谭彩玲与谭彩结之间的姐妹关系，谭彩结应当知晓谭彩玲陷入了支付危机，且存在与蔡某某之间的债权债务关系。并且，谭彩玲将其名下土地抵押给谭彩结恰恰是在谭彩玲签订借款合同确认蔡某某债权之后短时间内。同时，在抵押设定后，谭彩玲及其配偶区社洪并不能清偿蔡某某的债权。由此可见，谭彩玲在自身陷入支付危机的情况下，仍将其名下土地抵押给谭彩结，其逃废蔡某某债权的恶意明显”。债权人撤销权突破合同相对性，若撤销权得以成立，将影响担保合同当事人的利益，尤其担保权人主观善意的。而债务人亦有财产管理自由，债务人与担保权人之间不乏正当交易往来，债务人的行为虽原则上可予撤销，但仍应结合债务人动机、目的等具体分析，在债权人利益保护、债务人财产管理自由、交易安全维持等方面予以平衡。韩世远《民法总则》认为：比如，在债务人为了其生活费、子女教育费而将家财设定担保场合，便不应认定为诈害行为。福建省高级人民法院(2016)闽民申634号“从艾运富与商业集团公司就涉案房屋约定的动机看，艾运富欠商业集团公司的款项多达一千多万元，其没有无偿或低价转让涉案房屋逃避债务的动机。此外，如艾运富无法依其与商业集团之间的约定回购涉案房屋，则涉案房屋拍卖后，曾明全仍是有依法参与涉案房屋拍卖变卖款的分配的可能”。4.债务人的行为须是财产行为债权人撤销权意在纠正债务人不当处分财产的行为，撤销的对象应为债务人的财产性行为。债务人的非财产性行为，与责任财产无关，亦不碍债权实现，无撤销之必要。典型者如离婚的身份行为，虽可间接引起债务人的资产变动，但原则上不能成为撤销的对象。福建省高级人民法院（2015）闽民申字第1174号“王宁昌和郭桂琼签订《离婚协议书》对夫妻共有财产进行的分割，系基于身份关系而产生的协议行为，不同于其他民事法律关系中财产的交易和转让行为。根据《中华人民共和国合同法》第二条：本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定，其受婚姻法及相关司法解释的调整，而不适用《中华人民共和国合同法》第七十四条关于债权人撤销权的法律规定”；北京市高级人民法院（2019）京民申16号“《离婚协议书》是宋某2与王某自愿离婚的意思表示以及对子女抚养、财产及债务处理等事项协商一致而达成的协议。宋某2作为完全民事行为能力人，基于情感等各项因素在离婚时自愿对自己的财产进行处分，经双方自愿协商将夫妻共同房产约定给王某一人所有。现无证据证明王某和宋某2在签订《离婚协议书》时主观上具有逃避债务的恶意或存在恶意串通的情节，故一、二审法院认定宋某1行使债权人撤销权，无事实及法律依据，对宋某1的诉讼请求未予支持，并无不当”。法律非违法者的避风港，债务人通过离婚行为而引起资产变动，亦可能损害债权，法律虽原则不予审查，但仍需审慎待之。应对债务人的动机、目的、负债情况等综合考量，若债务人与其配偶通谋虚伪，以离婚的形式掩盖转移财产之非法目的，应允许债权人撤销财产减损行为，否则将致使双方权利义务失衡，亦将形成法律制度缺口。天津市高级人民法院（2018）津民申1974号“刘琳对任多默负有到期债务，且已有生效法律文书予以确认。刘琳利用结婚、离婚的方式将其主要财产转移至刘会财名下，任多默作为债权人有权依法申请撤销损害其债权的行为。刘琳、刘会财主张系双方和双方家庭基于债权债务关系按照合理的对价分割离婚财产，没有事实依据，两审法院未予支持，并无不当”；湖南省高级人民法院（2017）湘民申2036号“在曾宪荣等14人向人民法院提起诉讼之前，周其文和曹长玉在江永县民政局办理了协议离婚手续并对财产进行了分割、捐赠处理；后法院判决周其文承担损害赔偿责任，判决生效后，周其文和曹长玉在曾宪荣等14人向人民法院申请执行前对分割、捐赠的财产办理了过户手续；曾宪荣等14人申请人民法院强制执行后，发现周其文和曹长玉协议离婚将双方共有的公安局家属房全部产权分割给曹长玉所有、将江永县中医院门面房捐赠给周其文和曹长玉的儿子周宇所有，致使曾宪荣等14人的债权不能得到实现。可见，周其文与曹长玉离婚的目的是为了逃避债务，周其文与曹长玉对财产的处分行为客观上损害了曾宪荣等14人的合法权益”。债务人放弃继承的行为，不得撤销。如前所述，继承作为身份行为虽间接引起债务人资产变动，但因非财产性行为，故原则上不得撤销。其次，依据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第49条“继承人放弃继承的意思表示，应当在继承开始后、遗产分割前作出。遗产分割后表示放弃的不再是继承权，而是所有权”之规定，债务人在遗产分割前放弃继承，并不是对财产所有权的放弃，并无减损债务人财产，更不逞损害债权。最后，撤销权制度系通过纠正债务人不当减损财产的行为而恢复其责任财产，手段目的在于恢复减损的财产，而不是增加债务人的清偿能力。债务人接受或放弃继承，并不减损其现有责任财产，若允许债务人放弃继承遗产的行为得以撤销，与撤销权立法目的不符。韩世远《合同法总论》认为：撤销权的目的仅在于保全债务人的责任财产，并非以增加债务人的清偿能力为目的，故如赠与之拒绝承诺，第三人承担债务之拒绝等，均不得撤销。当然，债务人在举债情况下却放弃继承，该行为难谓善意。债务人因放弃继承而不能履行义务的，债权人可依据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第46“继承人因放弃继承权，致其不能履行法定义务的，放弃继承权的行为无效”规定，请求法院认定放弃继承行为无效，但非债权人撤销权适用范围，本文不予论述。5.多手转让行为间存在恶意串通，应予整体撤销债务人将财产不当转移给受让人（第一手转让行为）存在隐蔽性，债权人往往未能及时得知，而债务人、受让人为达阻却债权人撤销目的，又通过受让人将财产再次转移至指定的实际受益人（第二手转让行为）。债务人与受让人之间的行为得以撤销无疑，受让人与实际受益人之间的行为能否得以撤销，值得探讨。债权人撤销权目的在于保护债权人利益，若仅允许第一手转让行为得以撤销，此时财产未“入库”复归债务人，仍由实际受益人持有，未达撤销权行使目的。同时，在第一手、第二手转让行为人恶意串通的情况下，法律亦应予否定性评价。故此，《合同法》第74条规定的“受让人知道该情形的”，该“受让人”应作扩张解释，不限指第一手受让人，尚应包括恶意串通情形下的多手受让人。最高人民法院（2017）最高法民申1807号“案涉邮通公司65%股权在转让方、受让方均非善意的情况下连续两次转让，最终对债权人中信银行柳市支行造成了损害，该两次转让应视为松尼公司在他人配合下故意减少责任财产的一个行为整体，一审法院判决予以撤销并无不当”；福建省高级人民法院（2018）闽民申3856号“一、二审法院根据本案现有证据，认为林兴镜经法院判决对被申请人等五人负有债务，却以明显不合理低价转让涉案房屋转让给李瑞根，李瑞根又将房屋转让给郑启俊，郑启俊再将房屋转让给林兴镜妻子丁惠芳之外甥女，即本案申请人，是林兴镜为了最终将财产低价转让给自己的亲属，为逃避债务履行的中间环节，李瑞根、郑启俊、陈靖雯购买涉案房屋的行为不符合善意取得，作出的相关判决，并无不当”。若最终受益人对前手间的恶意转让行为不知情，亦就受让财产支付了合理对价，构成《物权法》第106条规定的“善意取得”，债权人不得请求撤销及返还财产，但为保护债权人利益，应允许债权人请求前手受让人作价返还。韩世远《合同法总论》认为：在存在给付物的物权复归于给付人的情况下，产生具有物权效力的财产返还；在物权已不复存在的情况下，发生作价返还的效果。浙江省宁波市中级人民法院（2011）浙甬商终字第111号“虞某某、思创公司受让股权后，均支付了合理的对价。同时本案债务人系洪某某、受让人为黄某某，法律未明确规定在受让人受让债务人财产后发生再次转让的行为是否也可撤销，故莫某某、丰某某、张某某、薛某某、俞某某要求撤销股权转让行为，本院难以支持。若洪某某所负债务属于其与周甲夫妻共同债务，洪某某、周甲与黄某某之间股权转让行为属于可撤销情形，因股权一系列转让，已不能恢复原状而损害了债权人莫某某、丰某某、张某某、薛某某、俞某某利益，债权人应另行提起赔偿之诉”。6.撤销权的行使范围《合同法》第74条规定“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”，该“债权人的债权”作何解释，决定着撤销权的行使范围。债权人撤销权，作为一项财产保全制度，立足保护全体债权人而非个别债权人的利益，从该层面解释，“债权人的债权”应指全体债权。如前文所述，撤销的财产应适用“入库原则”，行使撤销权的债权人并不能优先受偿，在债务人负债累累的情况下，若仅允许行使撤销权的债权人只能就其债权份额请求撤销，在撤销财产“入库”后，债权人亦只能按其债权份额对被撤销的财产参与分配受偿，并不能完全满足其债权，徒增无益，致使债权人撤销权制度虚设，从该层面解释，“债权人的债权”亦应指全体债权。最高人民法院（2017）最高法民申910号“债权人行使撤销权恢复债务人责任财产，是保全全体债权人的利益，行使撤销权的范围，故应以保全全部一般债权人的总债权额度为限。一审、二审法院判决撤销周文刚、杨勤与周明伟关于案涉七套房产的转让行为，并无不当”；江苏省高级人民法院（2018）苏民申3238号“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的目的在于恢复债务人的责任财产，保全的系全体债权人的利益，故二审法院认为债权人行使撤销权的范围不以保全行使撤销权的债权人所享有的债权为限，而应以保全全体债权人的全部债权为限并无不当”。撤销权的行使范围以全体债权人的债权为限，撤销权判决的既判力应及于全体债权人。行使撤销权的债权人胜诉的，其余债权人无需再行撤销，行使撤销权的债权人败诉的，其他债权人不得就同一行为再行诉讼，否则造成一事二理。福建省高级人民法院（2014）闽民终字第727号“虽然应当认定肖同春主张撤销陈金连与占长光签订的《股权转让协议书》符合法律规定的条件，但是该《股权转让协议书》已经陈金连的另一债权人闽商公司行使撤销权，被（2014）闽民终字第1055号民事判决判令撤销，鉴于（