上市公司并购重组操作实务

2023/10/7上市公司并购重组操作实务并购私募融资总部陈志杰2023/10/72主要内容并购业务及市场基本介绍国内上市公司收购实务上市公司收购成功的关键因素财务顾问在收购的作用典型案例介绍2023/10/73一、并购重组业务介绍并购业务基本内容并购业务在公司投行体系的位置并购业务的特点财务顾问在并购业务的功能

2023/10/74一、并购重组业务介绍并购业务的内容狭义广义并购业务特点灵活性-没有固定模式创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择故事性-灵感可以创造和演绎并购是多维博弈-并最终取得利益平和的结果个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格

2023/10/75一、并购重组业务介绍2023/10/76一、并购重组业务介绍关于并购的经典：经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的并购在两年内没有达到并购前预期经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。

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二、现阶段国内并购市场处于初级阶段2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期并购法规日益完善，但还不配套并购理念初步被企业和管理层接受本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置驱动因素：央企国资整合、产权改革民企扩张和厘清“原罪”获取资源稀缺行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争）外汇储备及人民币升值因素2023/10/78

二、现阶段国内并购市场（续）未来预期从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束）资本市场的高度发达解决支付、融资、平台一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体监管法规完善和监管审批效率中介机构的强大从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地2023/10/79三、上市公司兼并实务国内并购法规体系国资管理：国有产权和上市公司国有股权外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司外资产业目录证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件会计体系税务体系外汇体系、反垄断、环保法院：破产、债务重整行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等2023/10/710上市公司并购重组实务-法规法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善1、新上市公司收购管理办法新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购从全面审核到分类监管，提高审核效率收购方式支付方式加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导2、上市公司资产重组管理办法标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导3、财务顾问管理办法从业资格业务规范职责与责任2023/10/711上市公司并购重组实务-主要业务上市公司收购-上市公司控制权市场上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购）核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批要求收购方必须聘请财务顾问协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购上市公司重大重组是上市公司行为大股东整体上市向第三方收购，扩大产业规模战略资产出售债务重整与破产公司分立与合并从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购还是重组，是收购别人还是被别人收购。2023/10/712国内上市公司并购操作实务收购一般流程主要审批环节各环节应注意的问题伴随重大重组的收购流程2023/10/713上市公司并购的一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标谈判和方案收购审批支付与登记公司重组、融资2023/10/714准备准备的重要性主要工作管理层主要工作确定收购收购战略确定阶段性目标分析股东需求管理层需求分析收购的长短期目标确定收购基本思路上市资产梳理分析操作时机市场分析确定组织机构确定财务顾问、律师等中介机构确定行业与市场的合适时机2023/10/715上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标谈判和方案收购审批支付与登记公司改造、融资2023/10/716确定收购目标工作的重要性主要工作管理层主要工作合适的目标选择是成功的一半直接决定收购成本与能够成功收集有效信息确定目标公司范围目标公司分析与交易条件了解与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通目标公司尽职调查确定目标公司沟通初步交易方案与交易条件与目标公司股东与管理层的沟通把握目标公司合适性2023/10/717上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标谈判和方案收购审批支付与登记公司改造、融资2023/10/718谈判和方案工作的重要性主要工作管理层主要工作决定交易成本方案的可操作性、可批性确定交易策略和谈判策略确定交易条件交易双方商务谈判制定交易方案与监管层预沟通确定收购方案上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）制定谈判和交易策略把握谈判和交易进程协助各方沟通2023/10/719上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标确定收购方案收购审批支付与登记公司改造、融资2023/10/720收购审批准备的重要性主要工作管理层主要工作上市公司收购的法定程序内部决策程序以及相应决议编制申报、信息披露相关材料拟上市资产审计、评估与估值上市公司信息披露申报材料审核与监管层的沟通获得审批超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购收购国有股权的，履行国资审批程序外资收购的，还需履行外资部门审批特殊行业的，行业主管审批程序推动项目进展与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机2023/10/721上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标确定收购方案收购审批股份过户、登记公司改造、融资2023/10/722支付与登记工作的重要性主要工作管理层主要工作完成交易的必要环节完成收购的标志收购股份对价支付资产交割（若以资产作为支付对价）缴纳相关税费（印花税和过户费）股份过户以新增股份完成收购的，进行新增股份登记支付相关税费协助资产交割（若有）2023/10/723上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标确定收购方案收购审批股份过户、登记公司改造、融资2023/10/724收购整合工作的重要性主要工作管理层主要工作决定收购能够真正成功规避收购风险、实现融合与后续融资董事会、管理层改造制度与文化重建资产与人员整合规划后续目标再融资准备项目储备制定后续目标资产、人员与文化整合2023/10/725伴随重大重组的上市公司收购主要流程确定上市意向筹划确定目标商务谈判启动收购与重组收购与重组报批交易实施单纯的买壳越来越少，收购中往往都伴随资产重组、债务重组过程。尤其是定向增发放开，收购方可以通过以资产认购股份方式通过新增股份来完成对目标公司的收购。这样一方面完成对上市公司收购，同时还完成自身资产的上市和资产证券化过程。收购的审批相对简单，但是涉及重大重组的审批，类似于IPO的审批，对拟上市资产进行严格的审批。由于涉及资产的整理并达到上市的要求，所以资产整理、审计评估和英里预测等申报材料等一般会需要较长时间。2023/10/726上市公司重组的一般流程重组准备信息披露与审批交割与登记、督导确定方案资产梳理制作材料信息披露行政审批资产交割、股份登记2023/10/727国内上市公司收购成功关键因素合适目标公司合理的收购方案收购风险控制适当的交易策略资产质量与市场时机把握(收购中伴随重组的)2023/10/728成功因素一：目标公司目标公司与收购方的匹配性股本规模资产规模大股东持股比例文化与执行风格地域行业相近性管理层的沟通目标公司的分析与尽职调查资产质量与盈利能力债务结构与或有负债诉讼与抵押、担保等2023/10/729成功因素二：合理的收购方案收购方案的组成要素收购方式支付方式支付节奏其他非经济因素其他特殊方法合理的收购方案的标准可操作性（可批性）交易成本低交易结构简单交易周期短2023/10/730成功因素二：合理的收购方案在目前的法规体系下，收购可以通过多种途径实现直接协议收购间接收购二级市场增持（举牌收购）二级市场要约收购定向增发股份换股收购与吸收合并其他特殊方法收购方案要与自身条件和优势结合起来协议还是二级市场收购现金收购还是资产收购直接收购还是间接收购直接股权转让还是换股合并2023/10/731成功因素三：收购风险控制上市公司收购中风险主要有以下几方面上市公司层面：资产虚构或有负债或有诉讼和担保股东诉讼暂停上市和退市风险行业管制股东层面国有股东的特殊性政府对交易的干预股东的财务风险对交易和上市公司的干扰与侵害控制权风险交易层面交易方的无效承诺交易的可操作性2023/10/732成功因素三：收购风险控制上市公司收购中风险主要有以下几方面审批风险对收购方资质审核上市资产的审核风险豁免与要约收购的审核国资体系对国有股权转让的审核风险外资收购中涉及外资审批收购方的实力-整合能力经济能力文化管理人才2023/10/733成功因素四：适当的交易策略收购是合作，只有双赢才能达成合作合适性原则利益平衡原则(要考虑心里平衡）KISS原则营造相互信任的交易氛围、不破坏信任关系注重高端交流，收购是NO.1的合作要创造性解决交易难点注重交易节奏和关键节点2023/10/734成功因素五：市场时机与行业机会对于伴随重大重组的收购，要把握市场时机和行业机会资本市场的时机投资者偏好行业机遇资产估值与定价二级市场价格把握-对大势的判断也非常关键2023/10/735收购后融资与整合收购后整合是收购后长远发展的基础，资产整合与定向增发结合运作。整合的主要内容人力资本调整公司治理机制调整产业发展规划与业务重组后续发展模式设计文化整合资产整合与定向增发的组合运作股价低时向大股东定向增发或者资产认购实现整体上市股价表现后时，向市场融资，收购新项目或者收购大股东资产其他融资方式的结合

2023/10/736财务顾问在上市公司收购中的作用财务顾问在并购业务的功能是编剧-有时需要创造交易是导演-使交易按预定计划推进有时还是演员-参与交易本身

2023/10/737财务顾问在上市公司收购中的作用1、并购准备

2、方案设计3、并购实施

4、并购整合过程控制与变革管理

寻找合适目标尽职调查目标公司分析客户交易筹划核心交易人员管理利益相关者沟通与安排明确并购战略与初步交易方式交易软/硬环境分析

设计合理交易方式交易中增量价值创造与挖掘交易双方及其他利益相关者安排金融工具设计与安排融资/LBO设计

交易规划与管理交易节奏控制商务谈判控制与管理融资/LBO安排监管部门与政府管理部门沟通与协调相关中介机构管理与协调交易风险管理

人力资本调整公司治理机制调整产业发展规划与业务重组后续发展模式设计文化整合再融资规划2023/10/738财务顾问在上市公司兼并中的作用财务顾问的法定作用在上市公司收购中，新《上市公司收购管理办法》要求收购方聘请财务顾问，同时根据收购数量，财务顾问发表专业意见或者进行发表核查意见。涉及资产重组的，财务顾问还承担保荐人或独立财务顾问的身份，成为整合项目的总协调人。收购方财务顾问还须对收购人在收购完成后进行一年的持续督导。重组中法定义务参考法规

2023/10/739主要内容并购业务基本介绍现阶段国内并购市场国内上市公司收购实务上市公司收购成功的关键因素财务顾问在收购的作用典型案例介绍2023/10/740平煤集团重组“草原兴发”案例2023/10/741第一部分：上市公司简要介绍（重组前）2023/10/742一、基本信息公司全称：内蒙古草原兴发股份有限公司上市日期：1997年06月6日注册资本：61430.63万元股票代码：000780注册地址：赤峰市元宝山区平庄镇主营业务：肉鸡、肉羊及肉牛的系列产品的加工与销售。二、股本结构股份类型股份数额（万）占总股本比例限售流通股22316.9536.33％流通A股39113.6963.67％总股本61430.63

100％2023/10/743三、股东结构（截至2006年12月31日）序号股东名称股权性质持股总数（万）比例（％）质押1赤峰市银联投资有限责任公司限售流通股11945.4819.45全部质押2赤峰大兴经贸有限责任公司限售流通股5487.658.93全部质押3赤峰万顺食品有限责任公司限售流通股4861.607.91全部质押4上海融昌资产管理有限公司流通股833.631.36未知5上海慕士塔格投资顾问有限公司流通股538.06

0.88未知6罗士励流通股451.60

0.74未知上市公司于2006年4月完成了股权分置改革，全部股份均转变为流通股份，前三大股东持有股份处于限制流通期间，2007年4月7日前不能协议转让；公司前三大股东实际为公司管理层控制的关联公司，持有上市公司全部限售流通股股份均质押给银行，为上市公司银行债务提供了担保。2023/10/744四、面临的主要困境1、银行债务负担沉重截至2006年一季度末，草原兴发银行借款18.9亿元，涉及中行、农行、建行、工行、国开行等11家银行，其中中行贷款6.8亿元、农行3.51亿元，建行2.3亿元，国开行3.9亿元，草原兴发银行贷款数额约占整个赤峰市银行贷款总额10％。草原兴发银行融资已经达到了极致，几乎全部的固定资产及前三大股东全部股权都为公司的银行负债进行了质押或抵押担保，每年财务费用现金流出上亿元，大量到期债务无法偿付，资金链断裂现金流枯竭，面临破产风险。

2、现金流枯竭、经营停顿由于草原兴发经营资金短缺，已经开始陷入全面经营危机，经营几乎停顿，面对市场激烈的竞争，终端市场已经开始被全面侵食，产品已经开始在超市下架。同时众多养殖户和牧民的养殖款无法支付，整个经营产业链面临瓦解。2023/10/745四、面临的主要困境（续）3、系列违规被证监会稽查

（1）抽逃配股资金草原兴发经中国证监会核准，公司以2001年12月31日总股本2.83亿股为基数，按10比7的比例，每股6.43元向全体股东进行配股。公司股东银联投资承诺以现金全额认购应配股份4918.73万股，应交纳配股资金3.16亿元。银联投资在缴纳配股资金后，将其中的配股资金2.56亿元抽回，形成股东占款。

（2）虚构销售收入及利润草原兴发通过下属诸多单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中2004年度、2005年度分别虚构销售收入8.9亿元、7.5亿元，虚构销售成本5.11亿元、3.64亿元，分别虚增利润3.79亿元、3.89亿元，2004年度以前累计虚增利润7.91亿元。2023/10/746四、面临的主要困境（续）3、系列违规被证监会稽查

（3）虚列银行存款及土地资产截至2006年6月30日，草原兴发共计虚列银行存款7.71亿元，虚构存款利息收入1187.22万元；虚假购买草地23宗，虚列土地无形资产10.91亿元。

（4）虚构赔偿款为消化虚列银行存款，2005年度公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损失的养殖户赔付款金额共计3.39亿元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何款项，系虚构赔偿款。

4、面临暂停上市风险草原兴发因追溯调整导致2004-2005年连续两年亏损，根据深圳交易所上市规则规定，被退市警示的特别处理，股票简称标记”*ST“，2006年1-6月份草原兴发已经亏损2.046亿元，若2006年继续亏损将被暂停上市处理。2023/10/747五、为什么要重组草原兴发？1、影响地方金融环境

（1）对银行的影响草原兴发银行债务几乎涉及到了所有的商业银行，如果草原兴发不进行重组导致其破产，那么会导致地方金融环境的破坏，同时会对中行、建行和工行等银行国内及海外上市造成负面影响。后续赤峰企业如何从银行获得贷款？没有金融机构的支持，地方经济何谈发展？银行上市因此受影响，政府如何能够承受？

（2）资本市场影响赤峰初始包括草原兴发四家上市公司，宁城老窖（现更名为大龙地产，代码600159）、内蒙宏峰（现更名为天津宏峰，代码000594）、富龙热力（现更名为大地基础，代码000426）中，上市公司整体质量较差，两家已经重组后迁离赤峰，若草原兴发退市或者破产，直接给赤峰地区的资本市场形象造成负面影响。后续赤峰企业如何上市？如何融资？如何能够得到投资者认可？2023/10/748五、为什么要重组草原兴发？2、影响稳定大局

（1）牧民、养殖户草原兴发的“公司+农户”经营模式把农户作为主要的生产基地。据初步统计，草原兴发的业务涉及内蒙古、西藏、新疆、青海、宁夏、甘肃等20万养殖户，而且大部分为少数民族地区。草原兴发不能正常经营或者破产，直接影响到20万养殖户集体和家庭的生活基础，造成社会不稳定因素。

（2）中小投资者根据对草原兴发现有股东情况统计，草原兴发流通股股东包括全国社保基金等有5.9万户，而且草原兴发在国内资本市场一直是行业龙头形象。草原兴发财务造假、违规经营等系列问题，导致中小投资者损失惨重，股价最低跌至1.65元，若草原兴发退市或者破产，投资者将遭受重大经济损失，影响资本市场的稳定，影响各级监管机构和政府的形象。

2023/10/749五、为什么要重组草原兴发？3、”草原兴发“品牌问题

经过过年的经营”草原兴发“已经成为中国国内肉鸡和羔羊绿色食品的代名词，具有一定的品牌认知度，草原兴发品牌价值影响随着经营危机逐渐减弱，若退市或者破产品牌价值将不复存在。草原兴发的问题不是一个企业的问题，也不单单是经济问题，而是关系到赤峰市地方金融环境及社会稳定的问题，也是关系到中国资本市场稳定的问题；尽管草原兴发不是国有上市公司，但是其破产或者退市的后果是政府无法承受的，重组草原兴发成为政府的唯一选择，政府已经没有退路；研究完草原兴发的危机以及重组必要性，如何重组就是关键。2023/10/750第二部分：重组方案设计51一、重组方案设计需要考虑的问题重组谁来重组？如何重组？外部公司

本地公司

控股权怎么取得？

债务怎么处理？资产怎么办？保牌怎么操作？最终方案52二、重组方平煤集团介绍

（一）基本情况平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675万元。平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前煤炭年生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨/年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨/年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。截至2005年12月31日，平煤集团总资产527,528.23万元，总负债188,878.40万元，净资产338,649.82万元。2005年实现销售收入185,074.48万元，净利润2,134.15万元。

53二、重组方平煤集团介绍（二）公司架构2023/10/754公众股东4亿股大股东2亿股兴发资产经营负债银行贷款草原兴发0007806亿股本平煤集团西露天古山矿六家矿风水沟老公营子白音华东露天红庙矿三、重组方案介绍（重组前）2023/10/755＋4亿股公众股东4亿股大股东2亿股兴发资产28亿经营负债7亿贷款10亿＋8亿草原兴发0007806亿股本平煤集团西露天古山矿六家矿风水沟老公营子在建工程白音华东露天红庙矿股权转让资产置换13亿27亿定向发行三、重组方案介绍（重组过程）2023/10/756公众股东4亿股平煤集团6亿股平庄能源00078010亿股本西露天古山矿六家矿风水沟老公营子在建工程白音华东露天红庙矿10亿银行负债兴发资产经营负债7亿8亿银行负债原前三股东三、重组方案介绍（重组后）57四、重组方案分解（一）存量股权转让1、转让主体及股份序号股东名称股权性质持股总数（万）比例（％）质押1赤峰市银联投资有限责任公司限售流通股11945.4819.45全部质押2赤峰大兴经贸有限责任公司限售流通股5487.658.93全部质押3赤峰万顺食品有限责任公司限售流通股4861.607.91全部质押合计22294.7336.292、价格及支付方式平煤集团收购全部草原兴发存量股份的每股购买价格为2.47元（前20日均价），支付的对价为从上市公司中置出的全部资产负债，作价为依照从上市公司的置出价格。58四、重组方案分解（一）存量股权转让3、限制转让的技术处理

（1）股改限售根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，原非流通股股东持有股份在股权分置改革实施后12个月内不得进行流通或者转让。

技术处理：签署附期限生效股权转让协议。

（2）质押限制草原兴发前三大股东持有的草原兴发全部股份均质押给了银行，为上市公司银行债务进行担保。

技术处理：取得质押权人书面同意函。59四、重组方案分解（二）资产置换1、置出、置入资产草原兴发置出资产为其拥有的全部账面资产以及除10亿元银行负债之外的全部负债（包括8亿元银行负债及全部经营性负债）。置入资产为平煤集团拥有的风水沟、六家、古山、西露天煤矿及老公营子在建工程等资产。置入资产的选择考虑的因素（1）权属清晰——白银华、东露天排除；（2）盈利能力强——红庙排除；（3）为后续发展留有空间——老公营子在建工程：60四、重组方案分解（二）资产置换2、交易作价评估基准日2006年6月30日的评估值，置出资产作价13亿元左右，置入资产作价27亿元左右，置换交易差额14亿元左右。

3、相关法律障碍的消除

（1）抵押资产转移；（2）银行债务剥离；（3）经营性负债剥离——同意函+兜底担保=常规“净壳”操作模式。61四、重组方案分解（三）定向发行1、发行数量草原兴发向平煤集团定向发行4亿股，每股发行价格2.47亿元，用以支付因资产置换产生的交易差价，定向发行共计支付差价9.88亿元，资产置换及定向发行后，仍保留上市公司对平煤集团的交易差价4.26亿元。保留差价的目的：（1）避免股本扩张过大；（2）防止调整发行价格；（3）为后续保牌留有空间。

2、相关法律障碍消除

（1）董事高管被谴责；（2）进入稽查程序。62四、重组方案分解（三）定向发行

为啥定向发行？？

1、巩固控股权

存量股权比例不高，质押存在取得风险；

2、借助资本市场弥补重组成本

发股后资本市场对重新股票定价，实现流通市值增加

3、上市公司壳的匹配性

重组资产规模较大，不定向发股无法实现置入，或者置入交易差额巨大，上市公司财务结构不合理。

63四、重组方案分解（四）银行债务重组1、剥离（1）草原兴发子公司银行负债，草原兴发未提供连带担保的，随着子公司股权的置出一并置出上市公司体外；（2）草原兴发银行负债，包括子公司银行负债草原兴发提供担保的，40%随着置出资产剥离体外，60%保留在体内（10亿元）。

2、同意函（1）草原兴发前三股东质押股权转让；（2）草原兴发抵押资产置出。2023/10/764五、上市公司保牌操作（一）暂停上市法律规定1年2年3年4年5年亏损亏损*ST处理亏损暂停上市亏损终止上市亏损亏损*ST处理亏损暂停上市盈利恢复上市亏损亏损*ST处理正常盈利2023/10/765五、上市公司保牌操作（二）保牌方式----确保2006年度盈利1、经营实现盈利？（1）草原兴发原有业务萎缩，持续亏损状态，截至2006年中报季度已经亏损2.07亿元，预计全年亏损接近3亿元；（2）草原兴发重大资产重组于2006年11月公告，需要证监会审批方可进行交割，重组煤炭资产经营业绩无法在2006年度进入上市公司。

2、非经常性收益（1）溢价出售资产；（2）坏账冲回；（3）财政补贴

最终选择了政府补贴，赤峰市政府于2006年12月30日财政补贴3亿元，上市公司实现了盈利，避免因连续三年亏损被暂停时上市。2023/10/766五、上市公司保牌操作（三）为什么要保牌？1、有利于增强平煤集团信心

2、暂停上市后恢复上市具有一定不确定性

3、给债权人信心

4、政府业绩的完美性

5、争取一年的时间，可以实现早融