湖北武昌鱼股份有限公司年度报告模板

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湖北武昌鱼股份有限公司年度报告

目录

重要提示

一、公司基本情况简介

二、会计数据和业务数据摘要

三、股本变动及股东情况

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

五、公司治理结构

六、股东大会情况简介

七、董事会报告

八、监事会报告

九、重要事项

十、财务报告

十一、备查文件目录

公司重要提示

重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。陈宗云董事缺席本次董事会。

一、公司基本情况简介

(一)公司法定中文名称:湖北武昌鱼股份有限公司

公司法定英文名称:HubeiWuchangyuCO.,LTD

英文名称缩写:wcy

(二)法定代表人姓名:傅小安

(三)公司董事会秘书:熊国胜

联系电话:

传真:

电子信箱:

联系地址:湖北鄂州

证券事务代表:李强

联系电话:

传真:

电子信箱:

(四)公司注册地址:湖北省鄂州市鄂城区南浦南路特一号

公司办公地址:湖北省鄂州市鄂城区南浦南路特一号

邮政编码:436000

公司网址:HTTP://

公司电子信箱:wcy_ez@ez_

(五)信息披露报刊:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站网址:HTTP://

公司年报备置地点:公司投资发展部

(六)公司股票上市地:上海证券交易所

股票简称:武昌鱼

股票代码:600275

(七)公司首次注册登记的日期:1999年4月27日

地点:湖北省工商局

企业法人营业执照注册号:4

税务登记号码:090

公司聘请的会计师事务所名称:中勤万信会计师事务所有限责任公司

办公地址:中国武汉

二、会计数据和业务数据摘要

1、本年度主要利润指标

单位:元

项目金额

利润总额59,679,811.27

净利润48,489,364.29

扣除非经常性损益后的净利润46,119,414.99

主营业务利润35,867,269.99

其它业务利润40,634,427.91

营业利润57,621,186.56

投资收益-1,864,875.52

补贴收入3,000,000.00

营业外收支净额923,500.23

经营活动产生的现金流量净额187,587,079.91

现金及现金等价物净增减额-79,973,210.15

注:扣除非经常性项目合计2,369,949.30元,其中:

1、收取资金占用费898,149.71元;

2、营业外收支净额-538,200.41元;

3、补贴收入2,010,000.00元(税后)。

2、公司近三年主要会计数据及财务指标

金额单位:元

项目

调整前调整后

主营业务收入89,777,756.74112,300,055.15112,300,055.15

净利润48,489,364.2968,359,689.5766,306,416.59

总资产887,488,065.68878,096,947.07857,586,415.91

股东权益(不含少739,257,225.67729,583,246.54705,442,715.38

数股东权益)

每股收益0.19830.27950.2711

每股净资产3.02252.98302.8843

调整后的每股净资3.01952.97972.8831

产

每股经营活动产生0.7670-0.2603-0.2603

的现金流量净额

净资产收益率%6.569.379.40

项目1999年度

调整前调整后

主营业务收入109,355,578.09109,355,578.09

净利润57,318,749.3135,231,491.13

总资产322,412,632.53300,325,374.35

股东权益(不含少200,598,410.97178,511,152.79

数股东权益)

每股收益0.32830.

每股净资产1.14901.0225

调整后的每股净资1.13441.0128

产

每股经营活动产生0.19950.1995

的现金流量净额

净资产收益率%28.5719.74

3、报告期利润表附表

利润净资产收益率(%)每股收益(元)

全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均

主营业务利润4.854.920.14660.1466

营业利润7.797.900.23560.2356

净利润6.566.650.19830.1983

扣除非经营性损6.246.320.18860.1886

益后的净利润

4、报告期内股东权益变动情况

金额单位:元

项目股本资本公积盈余公积

期初数244,580,900.00423,048,152.0412,063,219.21

本期增加7,272,515.89

本期减少

期末数244,580,900.00423,048,152.0419,335,735.10

变动原因提取

项目法定未分配股东权益

公益金利润

期初数4,021,073.0725,750,444.13705,442,715.38

本期增加2,424,171.9648,489,364.2955,761,880.18

本期减少21,947,369.8921,947,369.89

期末数6,445,245.0352,292,438.53739,257,225.67

变动原因提取本年利润本年利润增加

利润分配

三、股本变动及股东情况

(一)公司股东本变动情况

1、股本变动情况表

数量单位:股

项目本次变本次变动增减(+,-)

动前配股送股公积金增发其它

转股

一、未上市流通股份

1、发起人股份174,580,900

其中:国家持有股份172,765,500

境内法人持有股份1,815,400

境外法人持有股份

其它

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其它

未上市流通股份合计

二、已流通股份70,000,000

1、人民币普通股70,000,000

2、境内上市的外资股

1.1境外上市的外资股

2.2其它

三、已上市流通股份合计70,000,000

项目本次

小计变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份174,580,900

其中:国家持有股份172,765,500

境内法人持有股份1,815,400

境外法人持有股份

其它

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其它

未上市流通股份合计

二、已流通股份70,000,000

1、人民币普通股70,000,000

2、境内上市的外资股

1.1境外上市的外资股

2.2其它

三、已上市流通股份合计70,000,000

2、股票发行与上市情况

(1)截止到报告期末,公司前三年只有年7月28日在上海证券交易所发行7000万(A股),发行价格为人民币7.00元/股,年8月10日上市。

(2)报告期内公司没有发生送、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结构的变动的情况。

3、公司没有内部职工股。

(二)股东情况介绍

1、年12月31日,公司股东总数为39396户。

2、主要股东持股情况

(1)持有本公司5%以上(含5%)股东在报告期内没有变动情况。

(2)拥有公司股份前十名股东情况(截止年12月31日)。

名次股东名称本期末持持股占总股本

股数(股)比例(%)

1湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司168,000,00068.69

2海通证券70000002.86

3鄂州市建设投资公司27231001.11

4裕友电器18933400.77

5湖北凤凰山庄股份有限公司18154000.74

6湖北辰隆经济开发公司13616000.56

7华电公司11926260.49

8鄂州市市场开发中心6808000.28

9浦东标三6050480.25

10康风物资5807500.24

名次股份性质

1国有股

2流通股

3国有股

4流通股

5法人股

6国有股

7流通股

8国有股

9流通股

10流通股

(3)报告期内,持股5%以上股东未有所持股份质押或冻结的情况。

(4)公司未发现前十名股东之间存在任何关联关系。

(三)公司控股股东情况介绍

公司控股股东名称:湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司

法定代表人:傅小安

成立日期:1997年1月16日

注册资本:8.8亿元人民币

公司类别:国有独资公司

股权结构:鄂州市人民政府持有其100%股权

经营范围:食品加工;粮食、油料、棉花种植;饮料制造;销售日用百货、五金、交电、化工产品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、食品、饮料、烟、住宿、饮食服务;科技服务。

(四)公司控股股东的控股股东情况介绍

湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司的控股股东为鄂州市人民政府。

法定代表人:汤涛。

单位性质:地方行政机关。

主要业务:行使地方行政管理

(五)其它持股10%(含10%)以上的法人股东无。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一)基本情况

姓名年性别职务任期起止日期持股数(股)

龄期初数期末数

傅小安46男董事长1999.4-.400

倪新华49男董事1999.4-.400

陈宗云54女董事.10-.400

夏德高52男董事.4-.400

程荷芳48女董事1999.4-.400

熊国胜35男董事、总经理、1999.4-.400

董事会秘书

李文燕51女董事、副总经1999.4-.400

理、财务负责人

朱振东44男董事、副总经理1999.4-.400

朱文涛48男董事1999.4-.400

万春才45男董事1999.4-.400

熊磊32男董事.4-.400

田泽黎45男董事.4-.400

张育民57男监事会召集人1999.4-.400

熊喜胜38男监事1999.10-.400

陈凤姣38女监事.4-.400

鄂桂萍36女监事.4-.400

1、在股东单位湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司中,傅小安任董事长,朱文涛任总经理,万春才任常务副总经理,熊磊任法律事务处处长,张育民任党委副书记,鄂桂平任财审处处长,熊喜胜任工业处职员。

2、在股东单位鄂州市建设投资公司中,倪新华任法定代表人。

3、在股东单位湖北凤凰山庄股份有限公司中,陈宗云任法定代表人。

4、在股东单位湖北辰隆经济开发公司中,夏德高任法定代表人。

5、在股东单位鄂州市市场服务中心中,程荷芳任法定代表人。

6、其余人员均为股份公司职工。

7、截止报告期末公司无独立董事。

(二)年度报酬情况

年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据有关规定按月发放。

现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额最高的前三名董事的报酬总额20.21万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额15.72万元。

公司董事、监事、高级管理人员共16人,在公司领取报酬的7人。

年度报酬区间的人数分布如下(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其它津贴等):

年度报酬额董事人数监事人数其它高管管理人合计

(万元)(名)(名)员(名)(名)

5万元以下1102

5-63104

6万元以上1001

董事朱文涛、万春才、鄂桂萍、熊磊、熊喜胜、倪新华、陈宗云、夏德高、程荷芳除在公司领取300元/月董事或监事津贴外,不再在公司领取任何报酬和津贴。

(三)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员

姓名原任职务离任时间离任原因

万振华董事.4工作变动

孙大钟董事.4工作变动

刘天河董事.12工作变动

王冬英监事.4工作变动

公司在年3月26日第一届第十二次董事会上聘任熊国胜为公司总经理,李文燕为公司财务总监,李强为公司董事会证券事务代表。

公司当前共有员工1361人,公司员工专业构成如下:生产人员538人,销售人员210人,技术人员278人,财务人员46人,管理人员78人。公司员工中大专及本科以上学历的189人,占公司员工总数13.89%。

公司当前有22名退休职工。

五、公司治理结构

1、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司制定了《公司章程》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》和《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《财务管理实施办法》等。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于年元月七日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求,主要内容如下:

(1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会,行使股东的表决权;公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。

(2)关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会权限直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到”五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

(3)关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会制订了《董事会工作细则》,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任;公司正在积极物色独立董事人选,按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。

(4)关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会制订了《监事会工作规则》;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

(5)关于绩效评价与激励约束机制:公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制;经理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

(6)关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。

(7)关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作,并将一如既往地按照有关议事规则和年元月七日发布的《上市公司治理准则》等要求规范运作,努力寻求利润最大化,切实维护中小股东的利益。

2、截止报告期末本公司尚无独立董事。

3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

(1)人员分开方面:资产、财务、机构、业务等方面是独立的,并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬,且均未在股东单位担任任何行政职务。

(2)资产完整方面:本公司拥有独立的产、供、销系统,资产完全独立于控股股东。

(3)财务独立方面:本公司设立了独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开立帐户,并依法独立纳税。

(4)机构独立方面:本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情况。

(5)业务分开方面:本公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。

4、高级管理人员的考评及激励机制

公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评,公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度,在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。

六、股东大会情况简介

年公司共召开四次股东大会,即一次年度股东大会和三次临时股东大会。

(一)公司年度股东大会的召集和召开:

于年3月29日将年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《上海证券报》上。

湖北武昌鱼股份有限公司年度股东大会于年4月28日上午9:00时在湖北武昌鱼大酒店12楼会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共4人,代表股份万股,占公司总股本24458.09万股的71.08%,符合有关法律及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议,以投票表决方式经过以下议案:

1、董事会工作报告

2、监事会工作报告

3、年年度报告及摘要

4、年度财务决算及年财务预算

5、年度利润分配预案

6、关于更换部分董事的议案

7、关于王冬英监事辞职的议案

8、关于续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司审计中介机构的议案

本次股东大会决议公告刊登在年5月8日《上海证券报》上。

(二)公司年第一次临时股东大会的召集和召开:

于年5月26日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《上海证券报》上。

湖北武昌鱼股份有限公司年度第一次临时股东大会于年6月27日上午9:00时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共5人,代表股份17458.09万股,占公司总股本24458.09万股的71.38%,符合有关法律及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议,以投票表决方式,经过如下议案:

1、关于修改《公司章程》的议案

2、关于变更兼并肉联厂募集资金投向的议案

3、关于确定董事长年薪的议案

4、关于确定监事会召集人年薪的议案

本次股东大会决议公告刊登在年6月28日《上海证券报》上。

(三)公司年第二次临时股东大会的召集和召开:

年8月22日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《上海证券报》上。

湖北武昌鱼股份有限公司年度第二次临时股东大会于年9月24日上午9:00时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共5人,代表股份17458.09万股,占公司总股本24458.09万股的71.38%,符合有关法律及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议,以投票表决方式,经过如下议案:

1、公司年度中期报告及中报摘要

2、关于增加公司经营范围的议案

本次股东大会决议公告刊登在年9月25日《上海证券报》上。

(四)公司年第三次临时股东大会的召集和召开:

于年11月1日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

湖北武昌鱼股份有限公司年度第三次临时股东大会于年12月4日上午9:00时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共5人,代表股份17458.09万股,占公司总股本24458.09万股的71.38%,符合有关法律及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议,以投票表决方式,经过如下议案:

1、关于刘天河董事辞职的议案

2、关于变更部分节余募集资金投向的议案

3、关于收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司部分股权的议案

本次股东大会决议公告刊登在年12月5日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

(五)选举、更换公司董事、监事情况

报告期内,经年年度股东大会审议,大会以记名投票表决方式,同意董事孙大钟、万振华辞去董事职务,同时补充选举夏德高为公司董事,同意监事王冬英辞去监事职务。

七、董事会报告

(一)公司经营情况

(1)公司主营业务的范围及其经营状况

公司主营业务为:淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖(屠宰)、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售;食品、饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、科技服务及对相关产业投资。

报告期内公司主营业务收入构成情况如下:

主营业务项目主营业务收入(元)比例(%)

产品销售收入85,323,581.7495.04

市场摊位收入4,454,175.004.96

合计89,777,756.74100

报告期内公司主营业务利润构成情况如下:

主营业务项目主营业务利润(元)比例(%)

产品销售类31,658,074.6288.26

市场摊位类4,209,195.3711.74

合计35,867,269.99100

(2)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

A、鄂州市大鹏畜禽发展有限公司。截止报告期末,本公司持有该公司98%的股权。该公司注册资本为8163万元,主营业务为:畜禽饲养、加工、销售;饲料加工、销售。截至年底止该公司总资产达81,954,782.60元。

B、鄂州市天元商贸有限责任公司。截止报告期末,本公司持有该公司60%的股权。该公司注册资本为1000万元,主营业务为:销售水产品、肉、禽及制品、蔬菜、日用百货。截至年底止该公司总资产达10,017,767.46元。实现利润17,767.46元

C、湖北楚臣科技投资有限公司。截止报告期末,本公司持有该公司60%的股权,当前正在办理股权转让手续。该公司注册资本为5000万元,主营业务为:批零兼营水产品、畜禽农副产品;对高新科技项目投资;实业投资;农业科技咨询服务。截至年底止该公司总资产达52,506,523.21元。实现净利润-3,108,125.86元。

(3)主要供应商和客户情况

公司向前5名供应商合计采购的金额为7,288,498.50元,占年度采购总额的12.27%。

公司前5名客户销售额合计11,714,079.77元,占公司销售总额的13.05%。

(4)在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司年在生产经营中遇到的主要问题和困难有:

A、公司取得自营进出口权后,努力把公司产品出口由别人代理转变成自营出口,但由于外商资源少,公司外销比往年有一定程度下降,龙虾等水产品出口因欧盟禁入而受阻。

B、公司的常规水产品和畜禽产品市场竞争激烈。

C、公司主营业务增长放缓,特别是渔业生产。由于产品调整的周期性因素,渔业生产增长放缓。

针对这些问题和困难,公司主要采取了以下措施:

A、大力引进、培养、使用外贸人才,实现公司外贸的重大突破;

B、积极调整产品结构,在渔业生产上,加大花马湖渔场温控养鳖、三山湖渔场河蟹养殖、武四湖渔场的名特优养殖、鸭儿湖渔场网箱养殖等名特优水产品的项目建设力度。在加工及销售上,加大新产品的开发力度和市场区域买断经销工作力度,以适应市场需要。

(5)公司年实际盈利比盈利预测低的原因:

A、年公司补贴收入比盈利预测减少735万元。

B、公司所属武昌鱼市场转让影响当年利润690万元。

C、根据鄂州市创立旅游城市建设的要求,所属洋澜湖渔场破堤还湖影响当年利润400多万元。

另外,收购肉联厂未果,对公司利润也有一定程度的影响。

(二)公司投资情况

1、募集资金使用情况

(1)募集资金使用情况一览表

承诺投资项目承诺投资入实际投资项目

情况

(万元)

高密度流水养殖武昌鱼项目19,770高密度流水养殖武昌鱼项目

10万头商品猪养殖、屠宰联合加15,97010万头商品猪养殖、屠宰联合加

工项目工项目

兼并市肉类联合加工厂项目3,000武昌鱼加工厂搬迁

红莲湖集约化养鳜项目2,980红莲湖集约化养鳜项目

市场营销体系2,000市场营销体系

收购武昌鱼生物药业公司

补充流动资金3,800补充流动资金

合计47,530

承诺投资项目变更后计划实际投资累计投资

投资额额额(元)

(万元)(元)

高密度流水养殖武昌鱼项目12,000105,328,285.30105,328,285.30

10万头商品猪养殖、屠宰联合加8,00080,000,000.00

工项目

兼并市肉类联合加工厂项目4,94527,890,966.0027,890,966.00

红莲湖集约化养鳜项目2,98020,850,000.0020,850,000.00

市场营销体系2,0008,000,000.00

9,30093,000,000.0093,000,000.00

补充流动资金8,30538,100,000.00

合计47,530247,069,251.30373,169,251.30

承诺投资项目项目

进度

(%)

高密度流水养殖武昌鱼项目87.77

10万头商品猪养殖、屠宰联合加46.30

工项目

兼并市肉类联合加工厂项目55.84

红莲湖集约化养鳜项目69.97

市场营销体系

100

补充流动资金

合计

截止报告期末,项目总投入已使用373,169,251.30元,其中补充流动资金投入3,810万元。尚未使用的募集资金存于银行。

(2)项目变更原因、程序和披露情况:

项目变更的原因:

A、由于肉类联合加工厂与鄂州市著名风景旅游区西山接界,鄂州市国有资产管理局根据鄂州市委、市政府加强西山建设的力度,对西山周边地区的工厂进行整治的精神,未批准公司与肉联厂的兼并协议。为此,公司为了使募集资金早日产生效益,拟把兼并肉联厂的3000万元募集资金改投到下属分公司武昌鱼加工厂搬迁新建项目上。此项目变更已经年5月25日召开的第一届第十三次董事会审议经过(刊登于年5月26日上海证券报),年6月27日已经年度第一次临时股东大会审议经过(刊登于年6月28日上海证券报)。

B、高密度流水养殖武昌鱼项目(简称”武昌鱼项目”),根据该项目可行性研究报告及公司招股说明书的说明,武昌鱼项目是集武昌鱼母本、鱼种培育和成鱼养殖为一体的养殖项目。但随着公司拥有的国家级武昌鱼原种场的建设,公司已拥有培育生产武昌鱼项目所需武昌鱼鱼种的能力。为此,公司决定不再新建武昌鱼母本、鱼种培育池及不再购买和安装与之相关的设施。该项目原设计总投资19770万元,当前估算只需使用募集资金1.2亿元左右,因此,公司将节余7770万元的募集资金。十万头商品猪养殖、屠宰联合加工厂项目(简称”十万头猪项目”),根据该项目可行性研究报告及招股说明书,十万头猪项目的建设内容为:兴建年出栏10万头商品猪生产基地,改造完善现有鄂州市肉类联合加工厂;改造、扩建现有饲料厂。公司第一届第十三次董事会已作出决议(刊登于年5月26日上海证券报),放弃兼并鄂州市肉类联合加工厂。根据当前市场经营环境的变化,公司拟把重点放在良种种猪的培育、商品猪的养殖及饲料厂的改扩建上。经估算,此项目只需利用募集资金8000万元,因此公司拟将节余7970万元募集资金。公司将以上两项目共节余15740万元募集资金,改投用于收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司81.3%股权,已投资300万元,并对其增资扩股9000万元。根据公司第一届第十三次董事会及年第一次临时股东大会决议,公司已把兼并鄂州市肉联厂的3000万元募集资金改投到武昌鱼加工厂的搬迁项目上,而武昌鱼加工厂搬迁项目需资金4945万元,缺口资金1945万元,公司使用募集资金1945万元解决。剩余募集资金用于补充公司流动资金。节余募集资金投入以上三个项目后,尚有4495万元,募集资金剩余全部用于补充公司流动资金。此项目变更已经年10月31日召开的第一届第十五次董事会审议经过(刊登于年11月1日中国证券报、上海证券报、证券时报)。

(3)项目进度及收益情况:

项目基本上按招股说明书中所述进度正在进行,但由于项目的建设周期较长,项目收益将逐步显现。

2、非募集资金的运用情况

公司运用自有资金147万元,投资成立鄂州武昌鱼生态旅游管理有限责任公司,占该公司98%的股份。生态旅游管理公司刚成立,本年度未产生利润。

(三)公司财务状况

报告期内,公司财务状况较上一年度有了进一步的改进,中勤万信会计师有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告,具体分析如下:

项目12月31日上年度增加

(%)

总资产887,488,065.68857,586,415.913.49

长期负债15,595,295.410

股东权益739,257,225.67705,442,715.384.79

主营业务利润35,867,269.9953,510,978.54-32.97

净利润48,489,364.2966,306,416.59-26.87

项目增长变动原因

总资产

长期负债冻结资金利息转入

股东权益

主营业务利润销售价格下降,市场摊位租

赁业务出让

净利润

(四)生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响

中国已加入WT0,中国的企业将面临世界上一些现代企业的全方位竞争,公司当前在现代企业制度的确立、科学化决策及国际化人才的引进等方面,与国际现代企业有一定差距,这将给公司持续发展带来一定的影响。

按照财政部[]99号《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的精神》公司从年1月1日起将不再执行按33%计征企业所得税、18%返回的政策,这将会给公司的利润带来一定影响。

(五)新年度经营计划:

公司新年度主营业务收入将提高12%,利润总额提高10%。为达到此目标,公司将采取如下措施:

1、公司继续着重加强募集资金项目的建设力度,特别是生物药业公司GMP改造工程、武昌鱼加工厂搬迁工程、红莲湖集约化养鳜工程、高密度流水养殖武昌鱼工程,力争早日完工并投产,以提高公司的整体效益。

2、加强现代企业制度建设,进一步加强公司规范管理。一要进一步完善公司内部规章制度,强化合同、资金、项目建设等方面的制度管理,完善内部责任制度和激励约束机制。二要根据国家有关部门要求,引入独立董事制度,提高决策能力及其科学化程度。三要全面导入GMP、IS0国际质量认证体系、绿色环保、欧盟、美国等通行达标认证概念,促进企业管理水平的提高。

3、以发展高产、高效、特色渔业为目标,将农业产业化向纵深推进。一要实现各渔业养殖基地的统一规划,调整结构,因企制宜,选择发展名特优渔业,休闲观光渔业、立体渔业等模式。二要改变某些基地原来简单发包的经营模式,大力发展集约化经营,完善目标责任制,实现服务与效益相结合。三要以科技兴渔为动力,制定渔业科技推广计划,并认真贯彻实施,提高水产养殖生产效益。四要加强水产品集中统一营销工作,经过公司在各大中城市的营销网络,逐步实现渔业从生产经营型向管理营销型过渡。

4、加工制品以市场为导向,大力开发新产品。公司将以技术中心为基础,对加工产品进行大力调整、开发,以适应国内外市场。

(六)董事会日常工作情况

1、报告期内,公司共召集了4次董事会。

(1)年3月26日召开第一届第十二次董事会会议,会议审议经过了如下议题:

A、关于年度董事会工作报告的议案

B、关于年年度报告及年报摘要的议案

C、关于年度财务决算及年财务预算的议案

D、关于年度利润分配预案的议案

E、关于年利润分配政策的议案

F、关于部分管理人员任职的议案

G、关于建立薪酬激励机制的议案

H、关于更换部分董事的议案

I、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计中介机构的议案

J、关于召开年度股东大会的议案

本次董事会决议公告刊登在年3月29日的《上海证券报》上。

(2)年5月25日召开第一届第十三次董事会会议,会议审议经过了如下议题:

A、关于修改〈公司章程〉的议案

B、关于变更兼并肉联厂募集资金投向的议案

C、关于确定董事长年薪的议案

D、关于向鄂州市工行营业部争取3500万元贷款额度的议案

本次董事会决议公告刊登在年5月26日的《上海证券报》上。

(3)年8月20日召开第一届第十四次董事会会议,会议审议经过了如下议题:

A、关于年中期报告及中报摘要的议案

B、关于增加公司经营范围的议案

C、关于出让武昌鱼市场的议案

D、关于执行新〈会计制度〉及执行固定资产减值准备等四项减值准备的议案

E、关于提请召开年度第二次临时股东大会的议案

本次董事会决议公告刊登在年8月22日的《上海证券报》上。

(4)年10月31日召开第一届第十五次董事会会议,会议审议经过了如下议题:

A、关于刘天河董事辞职的议案

B、关于变更部分节余募集资金投向的议案

C、关于收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司部分股权的议案

D、关于提请召开年第三次临时股东大会的议案

本次董事会决议公告刊登在年11月1日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司年度的利润分配方案是:经中勤万信会计事务所的审计,公司年度完成主营业务收入112,300,055.15元,实现净利润68,359,689.57元。按照公司章程规定,提取10%的法定公积金6,835,968.96元,提取5%的法定公益金3,417,984.48元,加上年结转未分配利润2,839,013.49元,可供分配利润为60,944,749.62元。公司年4月28日召开的年度股东大会决定,以现有股本为基数的全体股东按每10股派发现金0.6元(含税),共计分配14,674,854.00元,剩余46,269,895.62元结转下年度。资本公积不转增股本。

公司董事会的执行情况:派发现金红利股权登记日为年6月7日,派发现金红利工作于年6月15日全部完成。

(七)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经中勤万信会计事务所的审计,公司年度完成主营业务收入89,777,756.74元,实现净利润48,489,364.29元。按照公司章程规定,提取10%的法定公积金4,848,343.93元,提取5%的法定公益金2,424,171.96元,加上年结转未分配利润25,750,444.13元,可供股东分配利润为66,967,292.53元。公司拟以现有股本为基数,向全体股东每10股送2股(含税)转增1股,派发现金0.60元(含税),进行年度利润分配。共计分配63,591,034.00元,剩余可供分配利润3,376,258.53元结转下年度。

(八)预计年度利润分配政策

按照年实现的税后利润,提取法定公益金和法定公积金后可供分配的利润不低于20%用于向全体股东分配,本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例不低于10%。至少进行一次利润分配,以派发现金和送红股或转增的方式分配,派发现金比例不低于股利分配的50%。年公司的利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况对分配政策进行调整的权力。

(九)其它报告事项

报告期内公司选定的信息披露报刊为1-8月份为《上海证券报》,9-12月份为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

八、监事会报告

(一)报告期内监事会会议情况

报告期内监事会共召开四次会议,主要内容如下:

1、年3月26日召开第一届第六次监事会会议,会议审议经过了如下议题:

A、关于年度监事会工作报告的议案

B、关于年年度报告及年报摘要的议案

C、关于年度财务决算及年财务预算的议案

D、关于王冬英监事辞职的议案

本次监事会决议公告刊登在年3月29日的《上海证券报》上。

2、年5月25日召开第一届第七次监事会会议,会议审议经过了如下议题:

A、关于确定监事会召集人年薪的议案

B、关于变更兼并肉联厂募集资金投向的议案

本次监事会决议公告刊登在年5月26日的《上海证券报》上。

3、年8月20日召开第一届第八次监事会会议,会议审议经过了如下议题:

A、关于公司年中期报告及其摘要的议案

B、关于公司年中期利润分配预案的议案

C、监事会对公司年上半年的运作情况和经营决策监察的意见

本次监事会决议公告刊登在年8月22日的《上海证券报》上。

4、年10月31日召开第一届第九次监事会会议,会议审议经过了如下议题:

A、关于变更部分节余募集资金投向的议案

B、关于收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司部分股权的议案

本次监事会决议公告刊登在年11月1日的《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。

(二)监事会对公司年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法律法规制度进行规范运作,工作认真负责,经营决策科学、合理,公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,中勤万信会计师事务有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目有部分变更,但变更程序是合法的。

4、公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

5、关联交易公平,未损害上市公司利益,无内幕交易行为。

6、公司报告期内的利润比公司所作的盈利预测低10%以上,公司董事会就此进行了说明,公司监事会认为董事会的说明确实、充分反映了差异的变动原因。

九、重要事项

1、年度公司无诉讼、仲裁事项。

2、报告期内,公司收购鄂州武昌鱼生物药业有限公司81.3%的股权。

3、公司报告期内未发生重大关联交易事项

4、公司除在履行与集团公司签订的长期土地、水面、房屋租赁合同外,报告期内无其它重大合同及履行情况。公司与集团公司签订的土地、水面、房屋租赁合同在公司年年度报告中已披露。

5、报告期或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网上刊登任何承诺事项。

6、报告期内公司聘中勤万信会计师有限责任公司担任本公司审计工作。公司近两年内支付给会计师事务所的报酬如下:

金额单位:万元

项目备注

财务审计费1830差旅费由本公司

承担

其它费用00

注:年度财务审计费用含中期报告审计费用8万元。

7、报告期内,公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

8、公司报告期内未发生《证券法》第六十二条、《公司发行股票公司信息披露实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件。

十、财务报告

1、审计报告

审计报告

勤信审字[]050号

湖北武昌鱼股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审计了贵公司年12月31日的资产负债表、年度的利润及利润分配表、年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司年12月31日的财务状况和年度的经营成果及年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

中勤万信会计师事务所有限公司

中国注册会计师:王永新辛正义

中国·北京

报告日期:年3月18日

会计报表附注

一、公司基本情况

湖北武昌鱼股份有限公司是经湖北省体改委鄂体改[1999]52号文批准,由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司作为主要发起人,以其五个独立经营的分公司的整体经营性资产及部分养殖水面使用权评估后的净资产作为出资,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起,以发起方式设立的股份有限公司,公司于1999年4月27日在湖北省工商管理局登记注册,注册资本174,580,900.00元。公司于年经中国证券监督管理委员会证监发行()104号文批准:年7月在上海证券交易所公开发行社会公众股70,000,000.00股。公司于年9月出售武昌鱼市场,其主要从事市场摊位租赁业务;并在12月,购买鄂州市武昌鱼生物药业有限公司股权,并对其增加投资,该公司从事生化制药的生产。

营业执照注册号:4

注册资本:贰亿肆仟肆佰伍拾捌万零玖佰元

注册地址:鄂州市鄂城区南浦南路特一号

法定代表人:付小安

经营范围:淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖(屠宰)、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售;食品、饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;科技服务及对相关产业投资。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

(一)会计报表的编制

公司会计报表是按《企业会计制度》及有关补充规定进行编制。

(二)公司采用的主要会计政策

1、会计制度:公司采用《企业会计制度》。

2、会计年度:采用公历制,即从1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记账本位币:公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法:公司发生的外币经济业务按其发生时中国人民银行外汇管理局公布的当月1日基准汇价折合为人民币记账,并于资产负债表日按基准汇价进行调整,由此产生的汇兑损益除应进行资本化外,计入当期财务费用。

6、现金等价物的确认标准:公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

7、坏账核算方法

(1)坏账的确认标准为,因债务人破产或者死亡,以其破产或者遗产清偿后,依然不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。

(2)坏账损失采用备抵法核算,公司应收款项(包括应收账款和其它应收款)按账龄分析法计提坏账准备。坏账准备计提的比例列示如下:

账龄计提比例

1年以内5%

12年10%

23年20%

3年以上50%

(3)对预付账款,如有确凿证据表明其不符合预付账款性质,或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的,则将账面余额转入其它应收款,并按上述原则计提坏账准备。

8、存货核算方法

(1)公司存货主要包括:原材料、辅助材料、低值易耗品、在产品、库存商品。

(2)存货盘存制度采用永续盘存法。存货的购入按实际成本计价,发出按加权平均法计价,低值易耗品采用五五摊销法。

(3)公司存货期末采用成本与可变现净值孰低计价,按单个存货项目的成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。

9、短期投资核算方法

(1)短期投资取得时按实际成本计价。短期投资持有期间所获得的现金股利和利息,除已记入应收股利或应收利息的外,作为投资成本的收回,冲减投资的账面价值。

(2)期末对短期投资按成本与市价孰低计算,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。

10、长期投资核算方法

(1)长期股权投资

①长期股权投资的计价方法:取得长期股权投资时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账,按权益法核算的,当被投资单位所有者权益变动时,按应享有份额调整初始投资成本。

②长期股权投资核算方法:公司对其它单位投资占被投资单位有表决权资本总额的20%或20%以上,或虽对其投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算;公司对其它单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或虽对被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。

③长期股权投资收益的确认方法:采用权益法核算的,按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或净亏损的份额,确认投资收益;采用成本法核算的,于被投资单位宣告发放现金股利或利润时,确认投资收益。

④长期股权投资差额摊销方法和期限:合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,按10年的期限平均摊销。

(2)长期债权投资

①长期债权投资的计价方法:取得长期债权投资时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账;

②长期债权投资收益的确认方法:长期债券投资,于每期结账时,按应计的利息计入当期投资收益;