合伙企业法课件资料-3

合伙企业法：合伙是一种古老的商业组织形式，欧洲中世纪，随着商品经济的发展，合伙经营日益普遍。到了近代虽然有公司这种法人组织的出，但合伙因此退出历史舞台。在现代市场经济条件下合伙以其聚散灵活的经营形式和较强的应变能力，普遍受到个国法律的重视，已成为现代联合经营不可缺少的形式之一，我国在九七年二月二十三日通过了《合伙企业法》8月1日施行。合伙企业法：1合伙企业法概述第一节合伙企业法概述第一节2概念：两个以上的人共同出资、合伙经营、共享受益、共担风险的自愿联合。分类：普通合伙：是指全体合伙人共同出资、合伙经营、共享利润、共负营亏，对合伙债务承担无限连带责任的合伙。特殊合伙：包含隐名合伙和有限和伙（我国合伙企业未作规定）。概念：两个以上的人共同出资、合分类：普通合伙：是指全体合伙人3合伙企业的概念：依照合伙企业法在中国境内设立的由各和伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。合伙企业的概念：依照合伙企业法在中国境内设立的由各和伙人订4合伙企业的特征1、有两个以上的自然人。2、各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。3、有书面合伙协议。4、合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙企业的特征1、有两个以上的自然人。5合伙企业的适用范围：1、仅限于以自然人为合伙人为合伙人的企业。2、仅限于应由工商行政管理机关登记管理的企业。3、不适用于不具备企业形态的契约性合伙。合伙企业的适用范围：1、仅限于以自然人为合伙人为合6第二节合伙企业的设立、解散与清算第二节合伙企业的设立、解散与清算7合伙企业的设立条件1、有两个以上的合伙人对合伙人的要求：（1）具有完全民事行为能力的人，且能承担无限责任。（2）不是法律、行政法规禁止从事盈利性活动的。2、有书面的合伙协议。（经全体合伙人在合伙协议上签字、盖章）3、有合伙人实际交付的出资。（可以用劳务出资，但必须经全体合伙人一致同意）4、有合伙企业的名称。5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。合伙企业的设立条件1、有两个以上的合伙人8合伙企业的解散与清算解散条件：1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营。2、合伙协议约定的解散事由出现。3、全体合伙人决定解散。4、合伙人以不具备法定人数。5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现。6、法律、法规规定的其他事由出现。合伙企业的解散与清算解散条件：1、合伙协议约定的经营期限届满9清算：（1）清算人的确定：有全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后的15日内指定1名合伙人或委托第三人担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算：（1）清算人的确定：有全体合伙人担任。10财产清偿顺序：（1）支付清算费。（2）合伙企业所欠招用职工工资和劳动保险费用。（3）合伙企业所欠的税款。（4）合伙企业的债务。（5）返还合伙人的出资。财产清偿顺序：（1）支付清算费。11第三节合伙企业的财产、事物执行与债务清偿第三节合伙企业的财产、事物12合伙企业的财产财产的范围：合伙人的出资合伙企业的收益合伙企业的性质：全体合伙人共同所有。合伙财产的范围：合伙企业的性质：全体13财产的转让：1、向外转让部分或全部财产分额，必须经全体合伙人一致同意。2、内部转让部分或全部财产分额，应当通知其他合伙人。3、在同等的条件下，其他合伙人有优先受让的权利。4、合伙人以其在合伙企业中的财产分额出资，须经其他合伙人同意，否则无效。财产的转让：14合伙企业的事务执行方式：全体合伙人共同执行由合伙协议约定或由全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行。合伙企业的事务执行方式：全体合伙人共同执行由合伙协议约定15合伙人决议和对其他合伙人执行事务的异议必须由全体合伙人一致通过的有：1处分合伙企业的不动产2改变合伙企业的名称3转让合伙企业的知识产权和其他财产权利4向企业登记机关申请办理变更手续5合伙企业的名义为他人提供担保6聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员其他合伙人提出异议的处理办法7应暂停该项事务的执行8如果发生争议，可有全体合伙人共同决议合伙人决议和对其他合伙人执行事务的异议必须由全体合伙人一致通16合伙企业利润的分配和亏损的分担1有协议的依照的协议2没有协议的由合伙人平均分配和承担合伙人对合伙企业的义务即竞业禁止义务1合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务2合伙人不得与本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外合伙企业利润的分配和亏损的分担1有协议的依照的协议合伙人对合17合伙企业债务的清偿合伙企业债务的承担的性质：合伙人对合伙企业债务承担具有补从性质，即只有合伙企业的财产不足清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人个人债务的清偿债权人只能获得合伙人在合伙企业中的财产分额，不得取得合伙人的地位，也不能取得合伙人在合伙企业中的权利。具体的清偿顺序：1合伙人的个人财产2合伙企业中获得的收益3债权人请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额合伙企业债务的清偿合伙企业债务的承担的性质：合伙人对合伙人个18无限连带责任的含义1每个合伙人均需对全部合伙债务负责，债权人可以以其选择，请求全体、部分或个别合伙人清偿，被请求的合伙人继续清偿全部合伙企业的债务，不得以自己承担的分额为由拒绝。2每个合伙人对合伙企业债务的清偿，均对其他合伙人发生清偿的效力。3合伙人由于承担连带责任所清偿债务数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（对内按分，对外连带。）无限连带责任的含义1每个合伙人均需对全部合伙债务负责，债权人19合伙企业与第三人的关系1全体合伙人共同执行合伙企业事务时，各合伙人都有权代表合伙企业。2委托一人或数人执行合伙企业事务时，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表企业。3合伙企业对合伙人执行合伙企业事务对外代表合伙企业权利限制，不能对抗不知情的善意的第三人。合伙企业与第三人的关系1全体合伙人共同执行合伙企业事务时，各20第四节入伙与退伙第四节入伙与退伙21入伙的概念合伙企业存续期间，非合伙人加入合伙企业，取得合伙人身份，成为合伙人。入伙的条件1经全体合伙人同意2订立书面合伙协议3原合伙人应告之新合伙人原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的概念合伙企业存续期间，非合伙人加入入伙的条件1经全体合22退伙的概念合伙企业存续期间，合伙人推出合伙企业，从而丧失合伙人的资格。退伙的原因自愿退伙和法定退伙自愿退伙包括：协议退伙：合伙协议中约定了合伙期限通知退伙：合伙协议中没有约定合伙期限，在不给合伙企业造成不利影响的情况下，提前30天通知其他合伙人，可以退伙。退伙的概念合伙企业存续期间，合伙人推出退伙的原因自愿退伙和法23法定退伙包括：当然退伙和除名一、当然退伙的条件1合伙人死亡或被宣告死亡2合伙人被依法宣告为无民事行为能力的人3合伙人丧失偿债能力4合伙人被人民法院强制执行再合伙企业中的全部财产分额5当然退伙从条件发生之日起生效。二、除名的条件1未履行出资义务2因故意或重大过失给合伙企业造成损失。3执行合伙企业事务时有不正当行为三、除名的程序1经全体合伙人一致同意2应以书面形式3自被除名人接到除名通知之日起生效。法定退伙包括：当然退伙和除名一、当然退伙的条件24退伙的效力1合伙人退伙的，应对合伙企业的财产进行清算，退还合伙人的财产分额。2退还办法：有合伙协议约定或有全体合伙人决定可以退货币，也可以退实物。以前发生的合伙企业的债务与其他合伙人承担连带