公司并购协议书范本(多篇)

公司并购协议书(选多篇)第一篇：公司并购公司并购一、公司并购概公司并购(companymergerandacquisition)扌指的是“扌指两家或多的独的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多的公司。二、公司并购介绍公司并购兼并有广义和狭义之分。公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管控制权的经济为。这相当于吸收合并，《大颠百科全书》对兼并的定义与此相近。公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂办法》、《国有资产评估管办法施细则》和《企业兼并有关财务问题的暂规定》采用广义上兼并的概。三、上市公司并购上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和润等具有重大影响的并购重组活动提供交估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。四、公司并购的方法（1）公司并购办时用现或证券购买其他公司的资产;（2）公司并购办购买其他公司的股份或股票;（3）对其他公司并购公司股东发新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。五、公司并购的条件（1）公司并购当事人的地位协议，包括名称（姓名），住所，姓名，职务，国籍的法代表等;（2）公司并购购买或认购股份和股本提高价格;（3）实施的性能模式的协议期限;（4）的权和义务的协议当事方;5）违约责任，解决争端;（6）在签署协议的时间和地点。第二篇：并购协议书中英文并购协议书acquisitionagreement甲方：香港有限公司partya:hk.co.,ltd乙方：中国发展有限公司partyb:chinadevelopmentco.,ltd经甲乙双方协商，并经双方股东会、董事会一致同意并通过，现共同签署以下协议：afternegotiationandunanimouslyapprovedbytheboardofdirectorsandtheboardofshareholdersoftwoparties,thefollowingagreementsarejointlyenteredinto:一．甲方收购乙方100%的股权。partyaareacquiringl00%ofpartyb'sshares.二．甲方向乙方（股东）支付股权转让价款元。（人民币/港元）partyapayspartyb（shareholder）theamountpayableforsharetransfertotalyuan.（rmb/hkd）三．甲方接受并实际占有，控制乙方的全部物业、资产、经营范围及项目。partyaacceptsandactuallytakeschargeofallpartyb'sproperties,assets,businessscopeandprojects.四．未尽事宜，另协商签订补充协议。themattersnotcoveredinthisagreementwillbenegotiatedandmaybeaddedintheadditionalagreement.五．本协议经双方签章后生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法效。theagreementwillcomeintoforceafterbeingsignedorstampedbybothparties.anditconsistsoftwocopiesandeachcopyisholdbyeachparty.thetwocopiesenjoythesamelegalforce.甲方partya:乙方partyb:香港有限公司中国发展有限公司hk.co.,ltdchinadevelopmentco.,ltd二一四五月九日9thmay,2014第三篇:公司并购与发并购的战公司并购与发并购的战核心内容并购是企业的高级经济活动为，反并购是并购的逆操作为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策，并对反并购各阶段的信息披事宜作简要说明。一、并购与反并购并购即“兼并与收购，是企业的高级经济活动为，包含有主动的兼并收购其它企业的为和被动的被其它企业兼并收购的为。从论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。反并购是并购的逆操作为，是指目标企业管层为防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的为。它基于并购为而产生，与并购为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购为的发生和发展，保持企业现有状态变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进探讨具有实用性和现实意义。二、反并购方法及策股权分置是制约我国上市公司并购的制障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管办法》鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用送股的对价方式，这在一定程上摊薄上市公司控股股东的持股比。目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式，《上市公司收购管办法》中即体现这一思想。善意并购涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法环境下可采取以下反收购策：（一）相互持股国内目前的法并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时进股权转让，以达到防御敌意收购的目的。（二）员工持股这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成相应的基会进控制和管。在敌意并购发生时，如果员工持股比相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难。（三）分期分级董事会制此制的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制，而是把是否执分期分级董事会制的权交给上市公司董事会和股东大会。在一定程上，董事会的稳定有于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会得无故解除其职务，同时加入自制条款：“董事发生违反法、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每超过董事会成员的1/3，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者可能马上改组目标公司。（四）董事任职资格审查制这一制是和前一制紧密相联的。在前一制保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。（五）超多数表决条款《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分、解散或者变公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难的反并购作用，但同时也限制控股股东的控制。由于收购方控股后可刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并构成真正的反并购障碍。（）发限制表决权股票发限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发股票，原股东所持股份比就会下，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制就会削弱。而当上市公司发限制表决权股票时，由于目标公司集中投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资，又能达到防范被其他公司收购的目的。七）伞计划伞计划是通过提高企业员工的换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管层换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计伞反并购计划。由公司董事及高层管者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角解决目标公司管层及职工的生活保障问题。（八）职工董事制《公司法》109条规定：上市公司可设职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，由股权比大小决定，这就保证原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。（九）资产收购和剥离通过收购好的资产或将优质资产出售来对收购者进反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管办法》没有完全禁止这一反收购策，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能使用这一策。（十）邀请“白衣骑士如果对敌意收购者满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管者还是比较倾向于这种反收购策的，因为这将带来收购竞争，有于保护全体股东的。（十一）帕克曼防御公司在遭到收购袭击的时候，是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司拥有收购方的股权，即收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。（十二）法诉讼通过发现收购方在收购过程中存在的法缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法的反收购措施其实在中国证券市场上并鲜见，方正科技的前身延中实业于1994就曾采用过类似策。虽然延中的反收购策最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购动将会得到保护。（十三）财务内容改变其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术和“焦土术的使用目的。即通过恶化或预财务指标中的“以使目标企业的资产、财务质下，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱而产生畏惧心，推迟并购时间或放弃并购为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、低股东权价值、调减公司本赢水平等。（十四）“鲨鱼观察者+股份回购制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持第四篇：上市公司并购与发并购的战【摘要】并购是企业的高级经济活动为，反并购是并购的逆操作为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策，并对反并购各阶段的信息披事宜作简要说明。一、并购与反并购并购即“兼并与收购，是企业的高级经济活动为，包含有主动的兼并收购其它企业的为和被动的被其它企业兼并收购的为。从论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。反并购是并购的逆操作为，是指目标企业管层为防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的为。它基于并购为而产生，与并购为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购为的发生和发展，保持企业现有状态变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进探讨具有实用性和现实意义。二、反并购方法及策股权分置是制约我国上市公司并购的制障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管办法》鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用送股的对价方式，这在一定程上摊薄上市公司控股股东的持股比。目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式，《上市公司收购管办法》中即体现这一思想。善意并购涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法环境下可采取以下反收购策：（一）相互持股国内目前的法并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时进股权转让，以达到防御敌意收购的目的。（二）员工持股这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成相应的基会进控制和管。在敌意并购发生时，如果员工持股比相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难。（三）分期分级董事会制此制的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制，而是把是否执分期分级董事会制的权交给上市公司董事会和股东大会。在一定程上，董事会的稳定有于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会得无故解除其职务，同时加入自制条款：“董事发生违反法、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每超过董事会成员的1/3，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者可能马上改组目标公司。（四）董事任职资格审查制这一制是和前一制紧密相联的。在前一制保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。（五）超多数表决条款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分、解散或者变公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难的反并购作用，但同时也限制控股股东的控制。由于收购方控股后可刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并构成真正的反并购障碍。（）发限制表决权股票发限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发股票，原股东所持股份比-To当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制就会削弱而当上市公司发限制表决原股东所持股份比-To当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制就会削弱而当上市公司发限制表决权股票时，由于目标公司集中投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资，又能达到防范被其他公司收购的目的。七）伞计划伞计划是通过提高企业员工的换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管层换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计伞反并购计划。由公司董事及高层管者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角解决目标公司管层及职工的生活保障问题。（八）职工董事制《公司法》109条规定：上市公司可设职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，由股权比大小决定，这就保证原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。（九）资产收购和剥离通过收购好的资产或将优质资产出售来对收购者进反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管办法》没有完全禁止这一反收购策，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能使用这一策。（十）邀请“白衣骑士如果对敌意收购者满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管者还是比较倾向于这种反收购策的，因为这将带来收购竞争，有于保护全体股东的。（十一）帕克曼防御公司在遭到收购袭击的时候，是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司拥有收购方的股权，即收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。（十二）法诉讼通过发现收购方在收购过程中存在的法缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法的反收购措施其实在中国证券市场上并鲜见，方正科技的前身延中实业于1994就曾采用过类似策。虽然延中的反收购策最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购动将会得到保护。（十三）财务内容改变其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术和“焦土术的使用目的。即通过恶化或预财务指标中的“以使目标企业的资产、财务质下，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱而产生畏惧心，推迟并购时间或放弃并购为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、低股东权价值、调减公司本赢水平等。（十四）“鲨鱼观察者+股份回购制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购为就是反并购显现化的范。三、上市公司反并购的信息披上市公司反并购方案执中涉及大的需披信息，主要集中在反并购前的预设条款的信息披、反并购中的信息披及反并购后期的信息披。根据我国证券监管机构要求的信息披的重要性、股价敏感性和决策相关性标准，上市公司反并购信息披包括以下内容：（一）反并购前制定反并购策的信息披主要涉及制定反并购防御策时涉及的有关上市公司股东大会、董事会的信息披。根据现有的监管规定，需在有关会议召开后两个工作日内在证券交所申请信息披并在指定媒体上公告，内容主要包括《公司法》、《证券法》及其它有关监管条中规定的在反并购策中涉及的股权改变、决策权变、公司章程等重要制修改等重大事项。（二）并购发生时及反并购阻击阶段涉及的信息披主要是根据有关上市公司并购信息披法规条款的要求，在发现恶意并购迹象时，公司为此发布的临时公告。现有证监机构要求上市公司知悉事件发生后的第一时间内向证券交所报告并公告。主要内容有：1.公司股价发生异动；2.公司得到股东增持股份超过5%的通知；3.股东在持股比超过5%后每增减2%比；4.股东增持股份超过30%的总股本；5.公司采取的措施有关股价敏感性；6.其他有关公司并购过程中的影响股价的消息。（三）反并购后期有关信息披反并购后期的信息披主要为有关并购结果的消息，同样需要在发生后的第一时间内上报证券交所并公告。包括：1.反并购成功，并购方减持或转让股份的信息；2.反并购失败，并购方并购成功的信

第五篇：公司并购的案分析公司并购的案分析——阿巴巴并购雅虎中国一.引言（空两格，下同）二.文献综述并或购买的统称。并购企业是企业实现自身并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保，但是其控制权转移给并购方。企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满角与合纵的彩故事,总是在无尽的传言和反复的锯之中,强地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五以每70%的速增长，而且随着股权分置改革的进，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角来探讨阿巴巴收购雅虎中国这一案,并分析其成败得失,将给我们以有的启示。二.案20148月11日，阿巴巴和雅虎在京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包，同时再出资10亿美元以此换取阿巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上额最大的一起并购。阿巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜门户“一搜、3721网络实名服务、雅虎的搜与通讯服务、拍卖网站“一拍中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿巴巴旗下的阿巴巴中国网站、阿巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。收购完成后，阿巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿巴巴2席、雅虎公司1席、阿巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿巴巴直接管，而阿巴巴创始人马云仍将担任公司的ceo与董事会主席。雅虎如果想退出中国这个最有潜的市场，该怎么办？对于阿巴巴来说,ebay会会用技术和市场上的优势，在搜上对淘宝痛下杀手？此外，ebay会会避开头破血的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并掉？毕竟阿巴巴和淘宝的股东中有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角来进分析。三．分析（一）并购背景一方面于2014，雅虎收购当时中国最大的搜公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管，本土化策让雅虎的搜业务在中国领先google。据艾瑞市场咨询报告，在2014中国搜引擎搜市场份额中，百为33.1%，“雅虎系为30.2%，google为22.4%。但是，双方的合作并愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百争夺中国搜市场大的机会。2014初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长杨致远抛出两难的问题：要润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七,在互联网赚钱的业务之中只有搜占到一席之地，并面临百和google的强大竞争压。另一方面在2014，阿巴巴创办淘宝网，在赢得b2b（企业间电子商务）市场后，进军c2c（个人间电子商务）。淘宝诞生之初，几乎被扼杀于摇篮之中，国际电子商务巨头ebay靠支付双倍广告费用在新、搜狐、网、tom等大型网站“封杀淘宝。得已，淘宝采用“农村包围城市的作战方式，在中小网站广设弹出式网页，同时借站台、灯箱和车身广告，展开线下宣传。一系的营销创新后，淘宝赢得生存。201410月,淘宝首次公布成交业绩称，其市场份额已超过60%；观国际的报告也显示，2014前三季,淘宝占据57%的市场份额。虽然ebay对此表示强质疑，但淘宝的市场占有份额节节攀升是争事实。虽然淘宝取得市场占有上的成功，但这种成功是建在淘宝免费而ebay收费的前提下，这让阿巴巴一直承受着资压，在2014投资1亿元后，20147月又追加投资3.5亿元。20141月18日，ebay在其2014第四季财报中宣布：将对其中国公司ebay趣增加1亿美元的投资，巩固中国市场。淘宝在现只出进的情况下,没有继续的后备资源支撑,笑到最后的将是ebay。同时，c2c市场因断成熟，2014也吸引当当和腾讯杀入其中，竞争进一步加剧。在将来的web2.0时代，占领大型门户仅仅相当于封锁购物街上大的店面而已，而占领搜则等于完全封锁整条购物街。（二）并购动因所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东最大化。在这样的背景下，阿巴巴和雅虎中国需要借助一个外来推动自己的发展，于是给两者并购提供一个阿巴巴来说：1．技术融合，业务结构升级是最重要的原因阿巴巴公司目前拥有全球领先的b2b业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。但单靠自身的搜，阿巴巴离中国本土搜第一、电子商务第一的目标还有很大差距。众所周知，雅虎是一个综合门户网站，在内容、邮件和搜等各方面排在前。雅虎作为一个在国内搜市场占据重要位置的搜品牌，可以为阿巴巴带来丰富产品：搜技术、门户网站、即时通信软件。阿巴巴因此将获得雅虎领先的搜技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。搜技术的运用将在未来电子商务的发展中起到关键性的作用，阿巴巴公司将运用全球领先的搜技术，进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在b2b、c2c领域继续巩固和扩大自己的领先优势，为中国一亿多网民提供优质有效的服务，为中国企业获得多的国际发展渠道。除此之外，雅虎中国许多业务与阿巴巴的业务是互补的。阿巴巴要给客户提供优秀的企业邮件的服务；同时，电子邮件、即时通可以与贸通、支付宝完美结合。现在阿巴巴贸通同时在线人数已经超过16万，与雅虎通堪称完美的结合，无线服务是未来商务发展的方向。阿巴巴收购雅虎中国无疑将使阿巴巴的业务结构得到全面的提升。2.（标题格式一致，全角半角一致）巨大的融资需求是另一重要原因。从1999，阿巴巴从以高盛为首的风险投资机构获得500万美元风险投资。2014，阿巴巴从软银及其他公司再次筹集2500万美元，其中软银占2014万美元。2014，为发展淘宝网，阿巴巴再次从软银及其他公司募集8200万美元，其中软银占6000万美元。高盛等风险投资机构以四倍溢价退出，可以计算出从l999到2014近7的时间内，阿巴巴和淘宝网实际募集资为8700万美元，按平均每1500万美元计算，阿巴巴和淘宝网已经再次面临资压，急需进第四次融资。因此，雅巴案发生的关键动因之一是阿巴巴和淘宝网为求生存和发展有巨大的融资需求。这次交为阿巴巴带来大的现，与原有的几亿元人民币的现存相比，阿巴巴有多的可支配资来完成未来的目标，同时无疑将有助于开阿巴巴在亚洲乃至全球的市场。3．当前市场竞争激，企业并购有助于阿巴巴谋求海外上市。在互联网竞争激的时代，阿巴巴在电子商务的突出表现，并意味着可以高枕无忧。2014雅虎同中国最大的网络门户新合资成拍卖网站一拍网，对阿巴巴旗下的淘宝也造成一定的冲击。而百于美国时间20148月5日登陆纳斯达克，股票表现抢眼之极，中国概在纳股再成为助推。阿巴巴作为中国下一个极具上市潜的网络企业，为应对激的竞争，也正在积极筹备上市。对雅虎来说;1．本地化发展的需求.雅虎作为全球最大的门户网站之一，在欧洲、日本等市场已大获成功。但从进人中国起，雅虎遭遇一连的“中国式"困难。首先，作为一家外国公司，雅虎当时还没有获得icp（互联网内容）牌照。在美国网站上直接拿下来翻译成中文的新闻内容很多并允许在中国内地网站上出现；另一方面，出于对政治风险的担心，中国的传统媒体愿与一家国外互联网公司有“亲密合作。其次，由于中国当时带宽的限制，上网速很慢，要登上雅虎远在美国的服务器，半天打开网页。雅虎的邮箱当时是除hotmail之外唯一能容纳过亿用户的邮箱，但在带宽限制下却无用武之地。缺乏本地化的战战术一直被认为是其难以获得成功的症结所在。2014底，雅虎收购本地网络企业3721，并邀请3721创始人周鸿祎出任雅虎中国区总裁。短短一多时间，周鸿祎凭借丰富的本地化市场经验和强劲的市场攻势，帮助雅虎成功在搜、邮件等领域取得俗的业绩。但雅虎中国只是雅虎的1／20，在经营决策权和资使用上受到雅虎总部过多限制，业务范围始终能有大的突破.雅虎开始考虑放弃由总部控制的中国市场发展模式，而将未来在中国的前景全部系于一支中国本土团队。与阿巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最好办法，将极大增强并支持雅虎公司的全球战和其在中国的影响。并入阿巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制。2．市场份额扩大的需求.欧美各地雅虎的门户是当地第一，在日本和我国台湾地区雅虎成功卡死google，赶走ebay。但在中国，即时通讯是qq和msn的天下；无线增直业务被tom、新和qq瓜分；广告被新、搜狐和网围占；在线游戏是盛大、网和第九城市的地盘??雅虎急于在中国找到像日本雅虎的那种合作机会，急于得到能引领中国互联网的领军型团队，而这正是阿巴巴所拥有的。阿巴巴在国内的b2b领域是无可非议的大，在业务上与雅虎无大冲突。从雅虎的角出发，把自己处的中国业务盘出去，正好有于集中在其他市场竞争.从收购3721开始，雅虎高层在中国的战意图就再是简单地占有一席之地，雅虎想在中国的地位与其在国际的地位相匹配。这次兼并是雅虎以退为进，向真正的中国互联网企业第一方阵进军的动作，雅虎将得到一个在未来称雄中国互联网的机会。在全球互联网格局，雅虎将通过阿巴巴在电子商务领域全球牵制ebay，在中国市场对抗google和百。直得注意的是，雅虎获得的表决权和两家企业“你中有我，我中有你的股东结构，给阿巴巴未来的发展带来很多变数，这样雅虎既保持在中国的地位，又为雅虎中国上一个台阶埋下有的伏笔。三）.并购形式企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现收购、换股方式收购和综合证券收购。企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况