企业公司法律事务管理规定

-PAGE18--PAGE19-企业公司法律事务管理规定总则第一条为加强和完善公司的法律事务管理，建立健全公司法律事务管理体系，发挥公司各专业工作人员及外聘律师的作用，维护公司合法权益，根据国家相关法律法规及公司章程，结合公司的实际情况，制定本规定。第二条公司各部门须严格执行本规定，认真、积极履行各项职责，做好公司法律事务管理工作。第三条法律事务管理工作以维护公司利益，防范法律风险和解决经营中遇到的法律问题为基本任务，遵循维护公司最大利益、预防为主的工作原则。公司的法律事务管理工作主要包括：1.就公司经营管理中的有关法律问题提供法律意见，参与起草、修改、审核公司章程、重要的规章制度以及生产经营的中重要法律事务文书。2.参加公司重大合同的谈判和起草工作，指导、协助公司合同管理工作。3.涉及法律咨询、资料查阅、起草法律事务文书、整理收集证据、法律文书送达签收。4.代表公司具体处理协商、谈判、调解纠纷、追讨债务、诉讼或仲裁等法律事务。5.对公司领导和员工进行法律培训。6.由公司领导交办的其他它法律工作。第四条公司综合办公室是公司法律事务的主管机构，负责管理、协调和监督公司的法律事务工作，公司各相关部门根据部门职责范围负责所涉及法律事务工作的管理。公司综合办公室应加强与公司其它部门的协调与配合，建立健全公司内部风险监督机制。第五条公司综合办公室履行以下法律事务管理职责：1.设置和明确负责公司法律事务统筹管理的工作岗位，招聘和培训法律专业工作人员，逐步培养为公司的经营管理提供专业、高效法律服务的内外部法律工作力量。2.提出公司法律事务工作政策，负责公司法律事务工作的制度建设并组织实施。3.组织研究与公司经营活动相关的政策法规，负责为公司经营管理和决策提供法律意见，设计法律方案，解决法律障碍。4.统筹管理公司外聘律师工作，负责公司与外部法律服务机构的联系。5.参与公司重大项目的谈判与前期法律工作。6.为公司的主要印章（包括公章、合同章和财务章）制定规范的使用程序，并监督有关人员严格按此程序使用印章。7.负责公司合同管理工作。8.负责公司法律纠纷案件管理工作。9.负责公司法律事务文件档案（包括合同档案和法律纠纷案件档案及第五章规定的其他法律文件）的管理工作。10.配合上级公司法律事务部门开展公司法律培训，组织法律工作人员的业务培训并对其进行业务监管。11.办理公司领导交办的其它法律事务。合同管理合同的归口管理第六条本章所称合同系指以公司名义对外签署的，设立、变更、终止权利义务为目的，当事人之间意思表示一致的所有法律文件。第七条合同管理的任务是保证合同的签订与履行在法律上的安全与有效，规避法律风险，实现合同目的。合同管理应贯穿“签订—履行—清结”三个阶段。第八条公司实行合同分类专项管理和档案归口管理，公司综合办公室按照相关部门的分工职责或根据公司总经理办公会的决定确定各类合同的主办部门和协办部门。第九条公司各部门在订立、履行、变更、解除或者终止合同时，须尽忠实义务、勤勉义务，维护公司利益。第十条综合办公室管理合同的主要职责：1.按照相关部门的分工职责或根据公司总经理办公会的决定，明确公司各类合同的主办部门和协办部门。2.负责公司合同管理中主办部门与协办部门的工作协调，协调公司合同的草拟、签订、审查、修改及合同纠纷处理等工作。3.组织合同管理的业务培训。4.负责公司合同专用章管理工作。5.负责组织和管理合同后期决算工作。6.负责合同档案资料的管理工作。7作为公司办公用品采购合同的主办部门。8.负责对合同主办部门提交的合同统计资料进行汇总和综合分析。第十一条计财部的合同管理主要职责：1.作为公司借款合同的主办部门。2.按合同签署文本履行付款管理职责。3.按部门分工职责范围作为相关业务的主办部门或协办部门参与合同的审核、签订及履行事宜。第十二条合同主办部门的主要职责：1.负责审查签约对方的主体资格，包括：法人资格、营业执照、行业资质、签约对方的履约能力（以往合同履行记录、银行信用、商业信誉、股东背景等）、注册资本（实缴资本）等情况，并对其真实性负责。2.负责起草合同草稿或牵头制订合同示范文本，确保合同条款的完备、合法、有效、明确和严谨；对合同内容负责，保证其真实性、合理性及技术可行性，对额度及实施的规范性负责。3.妥善保管主办合同的档案，根据合同履行进展情况，定期将合同档案移交给综合办公室。4.负责审查授权委托书，包括：受托人的姓名、性别、年龄、所在单位及其职务、受托事项、授权权限以及授权委托书的有效期等。5.审查合同期限：注意合同期限的法定限制，除非经营上的特别需要，尽量避免签订长期合同。6.组织合同的洽商、谈判工作。7.负责主办合同有关的订立、履行、变更、解除和终止等重要事宜，定期向综合办公室递交《合同登记表》（格式见附件1），并定期向分管副总经理（或财务总监）和总经理汇报合同履行情况。8.负责协助综合办公室处理主办合同涉及纠纷的调查、调解、仲裁、诉讼等活动。第十三条合同协办部门的主要职责：1.合同起草或会审过程中根据部门分工职责审查合同中的相应条款。2.合同履行过程中根据部门分工职责监督合同中相应条款的履行。3.配合合同主办部门完成其他相应工作。第十四条各部门及员工对其所熟知的合同须尽保密义务，未经公司许可不得将合同内容泄露给与合同无关单位或个人。各部门及员工因业务需要，需借阅合同的，应经总经理或分管副总经理（或财务总监）或授权人员批准后方可借阅，并办理借阅登记手续。合同的签订第十五条签订合同应当采用书面形式，合同条款须清楚、明确。第十六条合同的订立应遵循“谈判—合同审查—合同批准—合同签署”的先后顺序，未经审查并履行批准程序的合同，一律不准签订。第十七条在签订合同前，如需组成谈判小组的，由合同主办部门、协办部门及法律工作人员（或外聘律师）组成谈判小组，由主办部门负责人担任谈判小组组长进行谈判；如涉及合同标的额达人民币50万元以上的，由公司高级管理人员（分管副总或财务总监、总经理）担任谈判小组组长。合同谈判文本争取由公司提供。在对外重大商务谈判过程中，需要对外提供的相关资料，公司应安排相关专业人员审查；经相关专业人员审查后的文件资料等，才可以对外提供。合同内容由主办部门、协办部门、综合办公室、公司法律工作人员（或外聘律师）依据现行法律法规及政策、结合公司的实际情况共同确定。第十八条合同的审批程序如下：1.公司合同实行书面审批制度，合同签订前，主办部门填写《合同审批表》（格式见附件2），将拟签订的合同文本报协办部门、综合办公室、法律工作人员会签后报公司分管副总经理及财务总监审核，经审核后报总经理批准后签订。2.《天津国际邮轮母港有限公司章程》规定的属于董事会或股东会职权范围内且未授权公司总经理行使审批权限的合同在履行本条第1款审批程序后报董事会或股东会批准后签订。第十九条严禁在对外签订的合同的空白文本上盖章。对于不能在同一地签订的合同，应由对方先签字盖章或各自签署后互换文本。遇特殊情形时，须由分管副总经理（或财务总监）、总经理共同签批后确定具体签字盖章顺序。第二十条合同签约时应要求合同对方提交下述法律文件：1.签约对方的主体资格文件，包括营业执照复印件（加盖公章）、特种行业资质证书复印件（加盖公章），必要时应到相关行政部门查证相关登记和审批资料。2.法定代表人身份证明书和法定代表人身份证复印件，由法定代表人授权的代表签署合同的，同时提交法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权代表身份证复印件。第二十一条对合同标的额超过人民币500万元及其他容易产生纠纷或风险的合同，应尽量要求对方提供：1.近期经审计的财务会计报表。2.履约担保（包括定金、抵押、质押、留置、银行担保等）。第二十二条合同应由合同各方的法定代表人签署，法定代表人因故确不能签署合同时，应办理并出具授权委托书，授权代表根据授权委托书规定的权限签署合同；授权委托书应作为合同附件留存合同各方。第二十三条签订合同，必须由各方法定代表人或授权代表在全部合同文件上签名并加盖公司章或合同专用章，合同及附件的每一页都应加盖骑缝章；重要合同，合同及附件的每一页都应由法定代表人或授权代表签名，并应尽量办理公证或律师见证。第二十四条合同中不得订立使用现钞结算的条款，国家另有规定的除外。第二十五条合同约定的解决纠纷方式一般应遵循以下原则：1.依法能够选择在公司所在地进行诉讼的，约定争议通过诉讼方式解决，并约定由公司所在地法院进行管辖。2.如果选择诉讼方式解决争议，依法只能由对方所在地法院管辖的，则约定争议通过仲裁方式解决，并选择公司所在地或第三地仲裁机构管辖。第二十六条所有合同签订后应由综合办公室按照合同类别或签订日期进行编号。对外订立的所有合同，公司应至少保有正本一式两份。第二十七条公司的合同签订后，合同正本一份送交综合办公室存档，一份送交计财部作为收、付款凭证，主办部门和协办部门留下合同复印件用于合同的履行跟踪。经办人员应认真履行合同，密切跟踪和监控各个履行环节，保证公司合同目的的实现。合同的履行第二十八条合同签订生效后，主办部门负责合同的履行。定期向分管副总经理（或财务总监）及总经理汇报合同履行情况。合同的履行需要其他部门配合的，该部门在其职权范围内予以积极配合。合同履行过程中，各方往来函件视同法律文件，应由主办部门妥善保管，主办部门应及时将往来函件移交综合办公室。第二十九条在合同履行过程中，如出现与合同条款的约定不一致的情况时，主办部门应及时向公司分管副总经理（或财务总监）报告，由分管副总经理（或财务总监）牵头组织相关部门分析原因，必要时征求外聘律师意见后，提出相应处理措施后报请总经理审批。第三十条合同履行过程中，因特殊情况需对合同进行变更、解除或终止的，对外应按照法律及该合同规定进行，对内应按照该合同签订时的程序进行审查，且须订立书面协议。第三十一条在合同履行过程中，主办部门经办人员因执行合同而申请资金支付或调动时，应向计财部出示合同的复印件，计财部核对合同正本无误后，方可办理。计财部应按合同规定的金额、支付时间、支付方式和付款对象进行资金支付或调动。第三十二条履行合同中出现纠纷、争议时，在合法且符合公司利益的情况下，应及时指派公司主办部门与对方协商解决。协商不成时，由分管副总经理（或财务总监）牵头组织相关部门分析原因，并提出相应处理措施后报请总经理审批同意后，应尽快向有管辖权的人民法院提起诉讼或约定的仲裁机构提请仲裁。第三十三条发生合同纠纷需要提交仲裁机构仲裁或者提起诉讼的，应当按照第四章的有关规定进行。第三十四条处理合同纠纷需聘请外部律师的，按照第三章的有关规定办理。第三十五条主办部门应建立公司合同签订后的履行反馈制度，定期编制《合同登记表》并向综合办公室反馈合同履行相关情况，反馈内容包括：1.负责合同履行的具体落实人员。2.履行过程中有无对合同的实质性内容进行变更、补充或提前解除合同的情况。3.履行过程中有无出现困难、有无产生重大纠纷。4.合同清结时间及履行结果。5.根据合同履行情况对合同管理工作提出建议。6.其他需要反馈的情况。第三十六条合同履行完毕，综合办公室应组织相关部门进行合同履行结果评价工作，对评价不合格的合同，由分管副总经理（或财务总监）牵头组织相关部门分析原因，并提出相应解决方案措施后报请总经理审批，并由合同主办部门负责落实解决方案的执行。合同的检查第三十七条公司综合办公室会同计财部等相关部门对合同进行定期或不定期检查，检查的内容包括：合同订立、变更、解除或终止的手续是否完备。1.登记和归档的合同文件是否完备。2.合同的履行情况。3.是否存在无效合同，违反公司政策的合同及需要修改的合同。4.合同担保情况。5.合同纠纷处理情况。6.其他需检查的事项。第三十八条各部门对合同检查中暴露出来的问题，应当采取措施，及时纠正。合同的归档第三十九条公司应建立合同档案，主办部门指定专人负责，并按合同的性质、签订的时间分类，编制目录，妥善保管，并编制《合同登记表》。第四十条所有合同履行完毕后，均应进行归档管理，每年3月底前，由主办部门将前一年已履行完毕的合同档案统一移交综合办公室管理。合同档案应具备下列法律文件：1.合同文书正本。2.合同对方企业法人营业执照复印件或其他有关法人登记证书复印件。3.合同对方之法定代表人身份证明书及法定代表人身份证复印件。4.合同对方签约人的授权委托书及被授权委托人身份证复印件。5.公司授权委托书回执（公司法定代表人签订合同的情况除外）。6.合同订立过程中的相关项目背景资料（包括可行性分析报告、经济可行性测算依据、项目请示报告、合同审查文件、项目批复文件等）、商务谈判资料、往来函件等文件。7.合同履行过程中各方的往来法律函件。8.附担保的合同应具备相关担保文件，包括担保人的营业执照复印件或身份证复印件、担保人的资信证明文件、抵押或质押财产的权属证明文件及财产状况和价值的证明文件、抵押登记文件等。9.如有合同变更、解除或未履行完毕而终止情况的，各方签署的关于变更、解除或终止合同的书面协议正本。10.如在合同订立或履行过程中发生纠纷的，合同纠纷处理文件。11.其它与合同有关的具有法律意义的文件。第四十一条合同档案管理员在建立合同档案过程中发现必备法律文件不齐备的，须及时向主办部门经办人员质询，并作出记录，由经办人员签字确认。第四十二条合同档案保管年限按照有关文档保管规定执行。外聘律师管理第四十三条本章所称外部律师必须是获得所在国家或地区认可并在当地律师管理机构登记注册、年审合格的执业律师。公司依据本章规定聘请的外部律师统称为外聘律师。第四十四条公司聘请外部律师均应订立书面的委托代理合同，必须明确约定律师代理费用或确定代理费用的方法，明确委托期限和解约条件。第四十五条公司可以通过订立书面合同，要求外聘律师在一定期限内提供综合性法律事务服务。该等外聘律师称为常年法律顾问。公司应根据实际情况合理使用常年法律顾问，但不得在顾问合同中约定本企业所有需要代理的法律事务一律交由该常年法律顾问代理。第四十六条公司还可以通过订立书面委托代理合同，要求外聘律师就某一项法律事务提供一次性服务。该等外聘律师称为个案代理律师。个案代理律师可以是公司的常年法律顾问，也可以是公司常年法律顾问以外的外聘律师。第四十七条公司需聘请常年法律顾问和个案代理律师时，由公司综合办公室依据本章规定统一办理，并按第十八条规定履行合同的审批程序后签订。第四十八条聘请常年法律顾问应遵循一年一聘请的原则。因诉讼或者仲裁事务聘请个案代理律师的，签订委托代理合同时，应保留在一审、二审、再审、执行等过程中根据办案结果更换代理律师的权利。第四十九条公司在聘请外部律师的费用支付方面应遵循以下原则：1.聘请常年法律顾问的，应采取分期付款的方式支付，且合同约定在合同履行完毕后才支付的费用应不少于费用总额的30％。2.因诉讼或仲裁事务聘请个案代理律师的，应遵守第四章的有关规定。3.因其他事项聘请个案代理律师的，应按照诉讼或仲裁进程采取分期付款的方式支付，且在委托代理合同履行完毕后才交付的费用应不少于费用总额的30％。第五十条公司聘请外部律师的费用，须经公司主办部门、综合办公室审核并报公司分管副总经理及财务总监批准后，计财部才可向外交付。法律纠纷案件管理第五十一条本章所称的法律纠纷案件是指人民法院、仲裁机构和主管纠纷处理的政府部门等司法机构或准司法机构受理的、处理和解决纠纷当事人及其他有关方之间的经济纠纷的诉讼、仲裁、劳动争议和行政复议案件。第五十二条综合办公室是公司法律纠纷事务的主管部门，引起法律纠纷案件事项的主办部门负责协助综合办公室处理法律纠纷案件。法律纠纷案件实行“提前预警、实时报告、动态监控”制度。法律纠纷案件实行“定期统计、分析、总结”制度。第五十三条公司因法律纠纷事务需要委托外部律师进行代理的，还应遵守第三章中关于聘请个案代理律师的有关规定。第五十四条因法律纠纷事务委托外部律师进行代理的，律师费的支付根据案件实际情况可以采取固定费率制、风险费率制或其他方式。以案件诉讼标的额为基数，确定一个固定的付费比率的支付方法为固定费率制；以案件是否胜诉及胜诉的程度为标准，或以案件终结实际执行到的资金（资产）总金额为基数，确定一个固定的付费比率的支付方法为风险费率制。无特殊理由，应采取风险费率制，即根据律师办案结果支付律师费。第五十五条以固定费率制支付律师费的，应分期支付，并遵循以下原则：1.仲裁、一审、二审或者再审案件，委托代理合同约定在导致案件审判程序终结的法院或仲裁机构法律文书（包括判决书、裁定书、民事调解书、仲裁裁决书等裁判文书，下称“裁判文书”）生效后支付的律师费应不少于律师费总额的30%。2.执行案件，委托代理合同约定在执行完毕后支付的律师费应不少于律师费总额的30%。第五十六条以风险费率制支付律师费的，律师费应在法院（或仲裁机构）的裁判文书生效后才予支付，如裁判文书使对方承担经济责任的，在对方支付的金额到达公司账户或公司取得对方资产的所有权后支付的律师费应不少于律师费总额的70%。第五十七条综合办公室应统计公司法律纠纷案件，并进行案件分析，及时上报公司领导，提请公司领导督促相关部门和人员采取有效防范措施，防止类似案件的重复发生。第五十八条有关司法机关、执法机关及其工作人员，因法律纠纷案件或其他涉及法律上权利义务关系的事件，向公司的有关部门或职员调查、取证时，未经综合办公室及分管副总经理和财务总监批准的，有关部门或职员不得擅自出具有关证明、证人证言等书面材料