未登记公司经营行为的效力

未登记公司经营行为的效力一般认为，依法设立是公司取得法人资格的前提条件，尚未取得公司登记机关的核准登记的公司的经营行为如何认定？笔者拟谈一家之见。首先，在现实中确实存在着承认事实公司的必要性。一个未经登记的“公司”，如果是仅仅除了未经登记这一点之外在其他方面均与已登记的公司无异，也就是说，该公司已经走完了除登记这一形式要件之外所有的设立程序，在这种情况下，如果未取得登记这一后果并非因为发起人或其他股东有意为之而造成的，而且股东对公司未取得登记的事实并不知情。在这种情况下，事实上存在的公司虽然尚不具备“法律上的合法性”，但其实已经获得了“社会上的合法性”，为弥合法律承认与社会承认之间的差距，法院实有必要例外地承认事实公司。其次，需对未登记公司的行为承担责任的人未必就应承担连带无限责任，在某些情形下，也存在着享受有限责任保护的可能性。一般而言，未经登记即以公司名义从事经营活动的行为通常视为行为人的合伙而非公司的行为，因此，行为人需连带无限地对相对人承担责任。但本文认为在符合如下三种标准的情况下，法院就有理由判定责任人承担有限责任：第一，事实公司标准。在需要承认事实公司的情形下，法院自然应该承认事实公司的股东的有限责任。第二，行为禁反言标准。由于第三人先前的与未登记公司的交易行为（把未经登记的公司视为公司进行交易）而使第三人自己被“禁止反供”并不得追究发起人或股东的个人责任，否则，就会使发起人或股东遭受不公平的损失，也会使第三人获得不公平的利益。其实，将这种状态下的公司称之为行为禁反言公司更为合适，因为这里只是禁止第三人主张与其行为所表达的意思相反的意思。按照行为禁反言标准，当第三人将未登记公司视为公司而与之交易时，第三人即不得再主张该公司不是公司，也就是不得主张发起人或股东承担无限连带责任，发起人或股东只需承担真正公司状态下发起人或股东所需承担的责任，即有限责任。第三，善意标准。发起人或股东不知道或不应当知道公司尚未登记成立这一事实时，在不至于对第三人造成欺诈的情形下，为他们提供有限责任的保护亦无不可。按照这一标准，一切人（包括发起人或股东）明知根据法律某家公司尚未成立而仍以该公司名义或代表该公司从事商务活动，则这些人应连带的并且也是个别的承担因从事上述商务活动而引起的一切责任。另外，还需要指出的是，通过上述三个标准中的任何一个承认股东的有限责任都必须置于不损害交易相对方利益的前提下。而且，上述三个标准都没有致力于一般性地承认未登记公司的法人地位，而是通过个案方式解决股东的有限责任问题，因此它们均无法取代公司登记制度所具有的赋予公司以法人资格的功能。在个案中而非概括承认未登记公司的法人地位，意味着在公司未获得合法登记的状态中，股东获得有限责任的保护是需要付出相当代价的，股东在根据上述标准提出抗辩以求获得有限责任保护时所面临的举证方面的大麻烦以及案件处理结果的不确定性足以使股东愿意“忍受”公司登记方面的小麻烦。因此，上述标准并不会对公司登记制度形成很大的冲击，更何况公司登记制度还可以通过公法手段来推行。海关教你办理企业备案（注册、变更、注销）海关教你办理企业注册登记业务，云报关为你整理进出口货物收发货人指依法直接进口或者出口货物的中华人民共和国境内的法人、其他组织或者个人。报关企业指接受进出口货物收发货人的委托、以委托人的名义或者以自己的名义，向海关办理代理报关业务，从事报关服务的中华人民共和国境内的企业法人。海关小贴士企业在互联网上申请办理海关注册、变更、注销业务，可以有以下几种方式：1：通过中国国际贸易“单一窗口”标准版→我要办事→选择地区→帐号注册或登录→企业资质→海关通用资质。2：“互联网+海关”→企业管理和稽查→进出口货物收发货人注册登记。3：未取得《营业执照》的企业，可通过市场监督管理部门“多证合一”渠道申请海关注册登记。01新企业注册1.企业申请：企业信息填写完毕后，向海关提交申请。当页面显示“海关入库成功，转人工审核”时，表示申请已提交成功。划重点为保证进出口业务正常开展，企业应认真填写相关信息，所填内容务必完整并真实有效，尤其是注册海关、企业中英文名称、中英文注册地址、法人代表及法人代表手机号、海关业务联系人及手机号，以及能够顺畅接收邮件的电子邮箱。2.打印回执所属地海关审核通过后，企业可通过中国国际贸易“单一窗口”自助或到海关注册登记窗口现场打印《海关进出口货物收发货人备案回执》。划重点自2019年2月1日起，海关不再对进出口货物收发货人核发《报关单位注册登记证书》，企业可通过中国国际贸易“单一窗口”自助或到海关注册登记窗口现场打印《海关进出口货物收发货人备案回执》，回执上体现：企业名称/统一社会信用代码/海关注册编码/检验检疫备案号。此回执取代旧版《报关单位注册登记证书》和旧版《自理报检证书》。报关有效期均为“长期”，企业只需每年按时报送工商年报即可。（原版《报关单位注册登记证书》）（新版《海关进出口货物收发货人备案回执》）3.电子口岸卡办理企业凭《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》（内资企业）、《海关进出口货物收发货人备案回执》及法人身份证办理卡介质（法人卡、操作员卡）。北京企业可以就近选择以下地址制卡：首都机场海关、中关村海关、北京海关甜水园办公区。划重点卡介质很重要，无论是办理企业信息变更、注销，还是办理进出口业务，均需使用卡介质登录中国国际贸易“单一窗口”进行操作。敲黑板（1）企业在市场监督管理部门通过“多证合一”方式申请海关注册登记时，请如实填写海关相关信息，以免影响下一步海关审核。（2）内资企业在取得《营业执照》后、海关注册前，需取得商务部门的《对外贸易经营者备案登记表》。2企业变更01企业申请企业可通过中国国际贸易“单一窗口”或“互联网+海关”在互联网申请办理海关注册信息变更。在海关注册信息变更项里填写相关信息后，向海关“提交申请”。当页面显示“海关入库成功，转人工审核”时，表示申请已提交成功。划重点企业必须使用有效的卡介质，选择“有卡用户”插卡操作。02海关审核海关审核通过后，企业可视变更事项选择是否重新打印《海关进出口货物收发货人备案回执》，回执上体现：企业名称/统一社会信用代码/海关注册编码/检验检疫备案号。03电子口岸卡制卡企业变更事项如果涉及《海关进出口货物收发货人备案回执》中的任意一项，或者法人代表发生变更，企业需要办理卡介质变更手续，办理要求和地点参照“新企业注册”第三步。敲黑板企业的重要信息（包括企业中英文名称、中英文注册地址、法人代表及法人代表手机号、海关业务联系人及手机号等）发生变化时，请及时变更海关注册信息，以免影响进出口业务的开展。3企业注销三种注销方式：01：通过中国国际贸易“单一窗口”“互联网+海关”等方式向海关提交电子注销申请；划重点企业需使用有效的卡介质。02：通过其他政府部门与海关联网的政务服务平台提交电子注销申请；划重点企业无需到属地海关现场办理，海关审核通过后，注销信息自动反馈到相关部门。03：直接向隶属海关提交加盖企业公章的书面注销申请；由委托代理人代为提出申请的，应当同时出具授权委托书。划重点企业需登录“北京海关官网”→在线服务→下载中心→企业管理→进出口货物收发货人及分支机构备案、变更、注销办理流程→下载《收发货人及分支机构注销申请书》，按要求准备申请材料。