关于银行合规问题几点思考

中国银监会政策法规部关于银行合规问题的几点思考要点提示许多金融风险案件都祸起违规国际领先银行及监管当局新动向合规管理及监管三大要素有关合规问题的经济学、金融学及监管理论思考一、许多金融风险案件祸起违规英国巴林银行“李森事件”美国万事达信用卡泄密事件黑龙江“高山案”浙江金信信托案北京“森豪公寓案”浙江湖州“个人质押贷款案”深圳发展银行15亿元问题贷款信托业总体状况2006年房贷检查结果银行业金融机构总体状况企业挪用信贷资金最新案例2023/9/283既是前台首席交易员又是后台的结算主管的李森建“老鼠沧”、使用“88888”错误账户掩盖失败交易。自1994年8月至1995年2月累计亏损达到480亿日元。1994年8月内审人员曾指出违规，但集团高级领导层漠然视之。具有233年历史、在全球范围内掌管270多亿英镑的英国巴林银行宣告破产。2023/9/284英国巴林银行“李森事件”

美国万事达卡公司等信用卡发行机构要求“卡系统”公司处理的数据不得过夜保存。但该公司为进行市场研究过夜保存账户信息，且不加密、不保护，让恶意黑客有机可乘。2005年6月17日晚宣布,“信用卡第三方付款处理器”网络系统遭入侵,可能造成包括万事达、Visa等各种信用卡高达4000多万用户的数据资料被窃。2023/9/285美国万事达信用卡泄密事件

中国银行黑龙江省分行哈尔滨道里区河松街行长高山等人利用个人关系，以申办工程须项目准备金证明或为银行朋友拉存款为借口，许诺高额回报为诱饵，诱使一些机构在河松支行设立账户并存入大额资金。随后利用身为行长之便，私刻这些企业建户印章，偷换预留印鉴，将上述账户内的存款秘密转入李东哲控制的账户，为李所占用。大量提现过程明显属超范围、超额度违规使用现金。早在2002年，与高山案有关联的一家企业高管曾对中行黑龙江省分行领导抱怨：“你们的那个支行行长胆子也太大了，竟敢将我们账上的4000万元给划走了，不信你们就查一查”！一查确有此事。但此时，中行接到了该企业法人代表的电话：“那是我们自己家的事，你们就没有必要查了”！此事就此搁浅，直到案发。2005年1月4日，中国银行黑龙江省分行主要负责人到公安机关报案称，哈尔滨道里区河松街支行存款客户东北高速公路股份有限公司账户上2.93亿元资金去向不明，河松支行行长高山失踪。经查，自2000年初至2004年末，高山、李东哲骗取了东高公司、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、黑龙江省社会保险事业管理局等单位巨额存款，涉案金额达9.426亿元。2023/9/286黑龙江“高山案”

2000年12月至2002年6月间，中行北京分行零售业务处副处长、中行北京分行零售业务处消费信贷业务科科长、中行北京分行零售业务处消费信贷业务科信贷员负责审批北京华运达房地产公司开发的“森豪公寓”项目及华庆时代投资集团开发的“华庆公寓”项目个人住房贷款发放的过程中，未严格执行银行信贷制度，先后向257名虚假贷款申请人放贷7.5亿，造成中行北京分行损失贷款本金6.6亿。这些贷款申请人是由华运达公司法定代表人邹庆指使手下虚构的，并伪造了数百份收入证明和首付款证明，采用签订虚假商品房买卖合同的方法，从中行北京分行骗得贷款。正是由于三人严重不负责任，才让邹庆得手，造成严重损失，三人应以国有企业人员失职罪追究刑事责任。2023/9/287北京“森豪公寓案”

某分理处先是违反“关联借记卡须要本人亲自办理”的规定，申办中行的长城多功能借记卡。继而违反中行《多功能借记卡操作细则》有关“存款人申请办理自助质押贷款业务，须与中行签订多功能借记卡自助质押贷款协议书”的规定，在未与存款人签订开办自助小额质押贷款协议书的情况下，由本行员工办理开通手续并代为办理。甚至当分理处的上级单位在其再次提出贷款申请而要求本人到场办理并派专人现场监督时，还内外勾结，欺骗上级单位监督人员。存款人当天存入1000万元，贷款900万元。在“完成存贷款指标”的诱惑下，银行的事后监督成为走过场。违规出具2000万元的存款证明，欲盖弥彰。未及时上报案情，损失进一步扩大。最后查明涉案人员43人，涉案资金累计98笔、金额11498.5万元。

2023/9/288浙江湖州“个人质押贷款案”

深圳发展银行前行长及前董事长牵涉该行一笔15亿元人民币的坏账，已于2005年被检查机关拘捕。《商业银行法》列明，“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%”。该行2003年资本净额为89.31亿元，即2003年度对同一借款人的贷款余额不能超过8.931亿元。在该行内部审核意见中，各级审贷人员都提出了风险提示：“本次授信规模相对于借款人和担保人实力而言偏大，借款人承债能力和担保人担保能力有所不足”。2023/9/289深圳发展银行15亿元问题贷款

《信托投资公司资金信托管理暂行办法》规定，信托产品不得承诺最低受益，不得以受益权证的名义融资，否则被视为非法集资（吸存），其信托权益不受保护。据一位受害者回忆，当时金信信托业务员告诉他，有些大户的信托权益要转让，他只要用普通的投资额就可以得到大客户享有的高利息。明确写上到期受益，与银行存款并没有差别，是典型的非法吸存。巨额亏损至少42亿元。2023/9/2810浙江金信信托案

1999年，信托行业面临5400亿元的清偿危机。

2004年，庆泰信托、金新信托、伊斯兰信托相继出事。

2005年，金信信托出事。

违规、违法经营的痼疾：公募、保底、挪用、关联交易。2023/9/2811信托业总体状况2006年房贷检查结果针对主要银行部分分支机构截至2006年6月末的房地产开发贷款和个人住房贷款业务。结果发现，涉及“假按揭”的贷款金额达数十亿元。其中，某国有银行被查机构共发放个人住房涉嫌“假按揭”的贷款4718笔，金额13.09亿元，占被查个人住房贷款总额的6.05%。另一家国有银行被查机构共发放个人住房涉嫌“假按揭”的贷款3716笔，金额7.34亿元，占被查个人住房贷款总额的3.23%。在个人住房贷款业务方面，除涉嫌虚假按揭状况比较严重外，被查银行还存在着诸多问题。比如，抵押担保不落实；个人住房贷款期限和成数不符合规定；贷款档案存在重要资料缺漏、内容涂改、要素不齐全等问题；借款人月还款支出超过月收入的50%；超越权限审批发放贷款，等等。在开发贷款方面，某些长期存在的“老大难”的违规贷款问题仍未得到有效解决。如向“四证”不全的房地产开发企业发放贷款；向项目资本金不到位的房地产开发企业发放贷款，个别开发商自有资本金比例甚至还不到15%；以流动资金贷款科目核算房地产开发贷款等问题。2007年1月发出《关于继续深入贯彻国家宏观调控政策切实加强房地产贷款管理的通知》。严厉批评银行贷款“三查”制度形同虚设，授信尽职调查流于形式。指出“个人住房贷款“假按揭”问题突出，一些房地产开发企业和房产中介机构通过虚假按揭或一房多贷、虚增注册资本、虚抬房价等手段套取银行贷款，有的甚至挪用流动资金贷款投资房地产项目开发，利用银行贷款囤积土地，扰乱了房地产市场秩序，加大了银行信贷风险。2005年共查出金融机构违规金额7671亿元，处罚违规金融机构1205个，处理金融机构违规人员6826人。2006年查处违规金额30496亿元，处罚机构1104个，处分相关责任人7407人，取消高管人员资格243人。2023/9/2813银行业金融机构总体状况企业挪用信贷资金最新案例：违规情况2001年以来，中国核工业建设集团公司以建设核电站为由，累计从交通银行、北京银行等商业银行获得流动资金贷款共计51笔金额23.66亿元。经查，在全部贷款中，有87.32%的银行信贷资金被企业挪用，其中6.12亿元被划入与中国核工业建设集团公司有关联关系的房地产企业，1.32亿元被挪用于证券市场和其他方面。2006年6月以来，招商银行上海东大名支行等6家银行向中国海运（集团）公司发放27亿元流动资金贷款中至少24亿元被中国海运（集团）公司直接或间接划至证券经营机构用于申购新股。银行存在的主要问题在于贷前调查不尽职、贷时审查不审慎、贷后监控不到位等方面问题。招商银行上海东大名支行对中国海运（集团）总公司的贷款直接通过该公司及上海海运（集团）公司结算中心在该支行的相关账户直接划入证券经营机构；其他5家银行的贷款资金是由中国海运（集团）总公司转汇至招商银行上海东大名支行的结算账户，然后再划入证券经营机构，虽然部分银行在与中国海运（集团）总公司借款合同中增加了贷款不得用于股票投资等限制性条款，但在实际操作上存在对大额资金流向监控不力，对企业挪用信贷资金用于申购新股疏于防范，贷款“三查”制度执行不力等问题。

企业挪用信贷资金最新案例：查处情况

银监会针对涉及中国核工业建设集团公司信贷资金被违规挪用的交通银行、北京银行等商业银行均已依照内部责任认定和追究程序，对包括支行主管行长、部门负责人和客户经理在内的18名相关责任人进行了处理，其中行政警告3人次，通报批评15人次，经济处罚12人次。银监会还将依据相关法律法规，对交通银行北京分行、北京银行实施罚款和其他行政处罚。对中国海运（集团）公司违规挪用贷款问题，银监会责成上海银监局负责人约见招商银行上海分行负责人诫勉谈话，要求该分行迅速对该公司授信业务的情况进行核查，对辖内贷款业务进行全面检查，并对该支行做出没收违法所得、处违法所得三倍罚款共计169万余元，暂停该支行对公贷款业务半年的监管强制措施和拟对负有重要责任的银行高管人员实施取消任职资格的处罚，同时责成招商银行给予当事人纪律处分；对其他5家银行的上海分行，根据有关法规做出分别处以50万元以内罚款的处罚决定，并责成5家银行对相关责任人员进行处理。国务院国有资产管理委员会有关负责人表示，将对违规挪用银行贷款的中国海运（集团）公司和中国核工业建设集团公司进一步作出处理。

2023/9/2816二、国际领先银行及监管当局新动向一些国际性大银行的领先做法上世纪90年代，一些国际性大银行基于“合规应从高层做起”这一基本理念，高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善，逐渐形成了较为成熟的合规文化，从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。随着国际银行业对合规重要性的认识逐步到位，合规作为一门独特的风险管理技术，已得到全球银行业的普遍认同，合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层，全球银行业合规职业队伍开始崛起，合规人员占从业人员的比例也在不断上升。据不完全统计，合规人员占比已达到0.5%-1%之间。专职人员专职合规人员有500多人，占其全球10万从业人员的0.5%。组织结构调整2004年第4季度，合规部门与内审部门和风险管理部门并列为集团中心三大跨战略业务部门，享有高度独立性。总行层面，合规部内部设立了10个职能部门。报告路线调整总行层面，自2005年3月起，集团合规部主管直接向董事会主席汇报，接受董事会主席的直接领导。中国区合规主管则自2005年1月起，直接向总行对口部门汇报，同时向中国区首席营运官汇报。2023/9/2818荷兰银行在经历了2004年一系列声誉风险之后，空前重视合规风险管理机制建设。2005年初，提出“花旗的目标是成为最受尊敬的全球金融服务公司”这一新的发展战略。延伸培训、改进交流和沟通、增强对人才和发展的关注、平衡业绩评价和报酬、加强控制等“五点计划”中，后者的最主要举措就是强化内部合规。具体措施包括：设立新机构——独立的全球合规部，负责加强控制系统，确保经营合乎相关法规要求。运用风险控制自我评价作为管理工具，确保检查范围合适，以更好地预期挑战和不足。对所有经理进行合规培训。扩大审计覆盖面以验证控制系统，同时增加顾客检查员的数量，以提供额外的深度和观点。在审计与风险评价、财务、独立风险、独立合规及法律等五个领域，对控制部门职员进行继续教育。为合规与审计增加资源。对于风险控制评价、审计或监管检查结果不够好的，将由花旗集团首席执行官和花旗集团总裁兼首席运营官亲自进行复查。2023/9/2819花旗银行德意志银行很早就在内部成立了合规部门，并赋予其较高的地位和独立性。合规部的总部设在法兰克福，直接对董事会及其下属的合规委员会负责，预算和奖金由合规委员会确定。目前该行从事合规管理的人员共有600多名，分布于各主要业务部门。还将全球分为法兰克福、伦敦、纽约、新加坡/香港、东京和悉尼6个业务区域，在每个区域和分支机构均派驻合规官员。合规部门的工作重点是预防和控制内部交易中产生的风险，其合规管理按照交易种类、批准部门、执行部门的路径，标准明确、规定细致。合规官员发现其所在机构存在违规问题或经营过程中遇到政策问题时，应该首先向分支机构的领导报告，并共同商量解决办法，如果问题得不到解决，再向其上级合规官员报告，如果还是得不到解决，上级合规部可以向董事会秘书报告。对重大违规问题，必须直接向总部报告。汇丰银行（一）从某种意义讲，以保守著称的汇丰集团，其“保守性”主要体现在“合规性”上。他们确信，合规是管住其他风险的关键性闸门，因此在合规管理上可谓步步为营。集团明确采取以下合规政策：严格遵循诚实、公平的业务经营标准，并在实践中尽心、尽力、尽责。集团各公司严格遵守相关法律、法令、准则、监管措施和标准的条文规定及精神，实施正当的市场行为，确保一切违规行为将立刻得到禁止，并最大限度地减少相关经济损失，以此维护汇丰集团的信誉。对竞争对手可能采取的不正当行为，汇丰也要求相应机构及个人与之划清界限，不得追随。强调确保公司业务与合规性规定相一致的首要任务在于落实到各级管理。然而，集团所有员工均对确保其经营活动与内部操作规程和外部法律、法规以及监管措施相一致负有责任。集团经营中任何有意或无意的违规行为都将被当作严重事件处理。甚至某个销售人员或分支机构在某个时间取得了“异常的成功”（Unusuallysuccess），合规人员都要对其进行跟踪监察，看其成功是怎样取得的，看业务条线部门是否对其进行了适当的监管。合规部门或单独或与业务部门合作进行例行的合规培训、汇编合规手册等等，以在公司广泛宣传合规理念及具体操作。汇丰银行（二）整个汇丰集团从事合规管理的人员有250人。集团层次设集团合规总管，其团队12人，主要对集团的全球合规提供总体指导，并向集团的首席法律顾问和审计委员会报告工作。其下分别设有区域合规官、地区合规官、地方合规官、全球合规官、国际及集团私人银行合规团队。区域合规官（RegionalComplianceOfficers）与地区合规官协调配合，提升所在区域的合规管理水平。每个区域合规官向集团合规部门负责人报告，同时向相关的管理条线的首席执行官汇报。现在区域合规官覆盖的地区包括亚太地区、欧洲大陆、中东、北美和南美。地区合规官(AreaComplianceOfficers)被委派负责集团业务经营所在国家的合规管理、协调工作。他们向区域合规官和地区经理报告。地方合规官（LocalCompliaceofficers）被委派负责集团每一主要业务部门的合规管理。他们向相关的全球合规官或者地区合规官（在没有全球合规官的情况下）、当地首席执行官报告。负责全球服务中心（GSC）的本地合规官有多条报告路线，他们须向GSC的负责人、本国的地区合规官、与GSC相关国家的地区合规官等报告。全球合规官（GlobalComplianceOfficers）被委任负责相关公司或业务部门，这些部门的运营可能涉及多个国家。全球合规官向集团合规部门负责人报告，并向相关的业务条线的首席执行官汇报。国际及集团私人银行合规团队（International&GroupPrivateBankingCompliance）,主要看管汇丰欧洲子行、公司、投资银行及金融市场和欧洲及撒哈拉非洲地区业务线上的合规状况。汇丰银行（三）合规计划（CompliancePlanning)。按要求，合规职能部门的工作必须有计划，以确保合规官员职责的一切基本方面符合要求，以及作为集团全球合规战略组成部分的集团合规总管提出的所有领域得到应有的关注。每年九月末，集团合规总管都要发函给全球合规官和区域合规官，要他们提出将要列入次年计划的所有项目。后两者转而发函要求地区合规官提出将要列入次年全球合规和区域合规计划的项目。计划通常载明工作进展时间、所要求的资源以及执行每项关键性目标的个人责任。集团合规部门还设计了年度计划的模板。合规监评(ComplianceMonitoringandReviews)。要求地方合规官对其负责的业务单位的活动进行持续和日常跟踪监督。列出的监督项目包括控制弱点、顾客抱怨、个人或分支机构销售人员的异常成功、利益冲突、洗钱、内部员工个人交易及异常成功等等。监督的频率和检查的程度视业务性质、日常风险程度、管理监督的合规性、内审已经做过的工作以及先前做过的改进而定。同时还要求地方合规官对其负责的业务领域的合规情况进行定期评估，以对重大风险的确认、适当操作程序的采取、适应新情况的操作程序的更新以及业务线上的员工对操作程序的适当理解等心中有数。地方合规官的评估应有计划，并包含在年度计划中，应征求业务主管的意见，同时尽可能与内审部门协调。核心合规职能评估也有格式化模板。合规报告（ComplianceReporting）。包括特别情况报告（ExceptionReporting）和定期报告（PeriodicReporting）。按规定，若发生重大违规事件、内部欺诈或犯罪、监管机构任何调查或处罚行动、与业务部门发生合规争执、悖离集团核心价值观的行为以及洗钱等特别情况，都要既向业务主管又向集团合规主管报告，同时还要对其改正处理情况进行跟踪调查。报告内容要录入“应报告事件数据库”（ReportableEventDatabase,‘RED’）。定期报告要求半年一次(Half-yearlyReporting)。定期报告的核心内容是“合规认证”（ComplianceCertificates）。每个合规官都要定期（半年一次）对自己所负责的业务部门的合规情况进行认证。认证是很正规的程序，要求合规官填写正规的认证表，并签名承担责任。填写合规认证表是合规控制程序的重要组成部分。在1991-2000年的10年中，包括德国、英国、西班牙、法国等10多个欧洲国家以及澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等一些国家或地区的监管机构对银行合规部门作出了规定。香港监管当局1991年阐明董事应对机构遵守《银行业条例》的规定负责，由此使香港成为最早对合规作出规定的地区；1993年在其颁布的法定指引《一般风险管理控制》的特别条款中又专门提到了合规部门；目前香港金融管理局现正在致力于制订更为详细的合规规则。日本金融监管厅在1999年颁布的针对存款类机构的检查手册中规定：在监管金融机构时，合规部门应当是最优先考虑的事项。比利时银行与金融监理署2001年阐明在信贷机构中组建综合性合规部门的立场，并列举了十项原则。

2023/9/2824一些国家和地区强化合规监管的趋势巴塞尔银行监管委员会关于

银行合规管理及监管的高级文件巴塞尔银行监管委员会于2005年4月发布《合规与银行内部合规部门》高级文件。为满足监管机构的监管要求，银行必须遵循有效的合规政策和程序，并在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。（巴塞尔银行监管委员会合规高级文件原则2）可谓银行合规管理及监管的国际标杆。银监会发布《商业银行合规风险管理指引》

跟进国际潮流

重点强调三个方面建设强有力的合规文化建立有效的合规风险管理体系建立有利于合规风险管理的三项基本制度六章三十一条基本涵盖商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理职责合规风险识别和管理流程的各个环节对合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度的建设作出了规定银监会更加重视商业银行“三道防线”的建设

一线业务部门实施有效自我合规控制合规管理部门在事前与事中实施专业化合规管理内部审计作为事后控制

2023/9/2827三、合规管理及监管三大要素合规体系合规文化合规流程合规应成为银行文化的一部分。（巴塞尔银行监管委员会合规高级文件序6）体现在集团合规政策、全员合规意识，相应的鼓励与惩戒机制上。合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能导致严重的负面影响和声誉损失。（巴塞尔银行监管委员会合规高级文件序2）合规并不只是专业合规人员的责任。（巴塞尔银行监管委员会合规高级文件序6）所有员工均对确保其经营活动与内部操作规程和外部法律、法规以及监管措施相一致负有责任。任何有意或无意的违规行为都将被当作严重事件处理。合规文化的形成要靠灌输和宣传。培训。手册。2023/9/2828合规文化合规体系职责承担者及其相互关系。高层职责。合规部门、团队、岗位设置及其职责。高层职责原则1：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。董事会应该核准银行的合规政策，包括一份组建常设和有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下设的委员会应该每年至少一次评估银行有效管理合规风险的程度。原则2：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理。原则3：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并就银行合