与置业战略合作方案及执行计划终版

里城集团与景城置业之战略合作方案与执行计划2016年9月致：里城集团战略合作方案执行摘要→→合作方案执行摘要合作愿景双方合作致力于成为中国首屈一指的地产金融综合集团，打造属于中国自己的凯德。资金池基金/项目制基金的组建景城置业作为GP组建资金池基金/项目制基金，由里城集团及景城置业共同认购基金劣后级份额（各自认购比例由双方协商而定），其余由景城置业负责向社会募集。基金的资金来源及收益分配方式资金来源：基金的25%资金为劣后级份额，由里城集团认购；基金的25%资金为夹层级份额，由景城置业负责向社会募集；基金的50%资金为优先级份额，由景城置业负责向社会募集。收益分配方式：优先级资金的收益方式为预期固定收益；夹层级资金收益的收益方式为预期预期固定+浮动收益，固定收益部分同优先级资金收益，浮动收益分配至其综合年化收益达到18%为止；劣后资金收益为预期浮动收益，浮动收益分享资金池基金投资期结束实现整体退出后剩余收益的80%；GP分享剩余收益的20%。基金的募集资金池母基金：资金池母基金1号规模预计为40亿元，期限不超过5年，分两期募集。待资金池母基金1号整体退出后，将启动后续2号母基金、3号母基金的滚动募集，资金池1号、2号、3号各支基金独立核算。项目制基金：规模视具体项目资金需求而定，当拟投资项目确定时，开始募集。基金的项目来源及投资决策项目来源：项目池主要由里城集团或其关联方负责推荐；投资决策：投资由双方认可且通过基金投委会决策的项目，资金池母基金之子基金持有拟投资项目80%股权，里城区域公司持有20%股权（具体项目公司持股比例由双方协商而定）。里城区域公司小股操盘：基金投资的每一个项目，由基金全权委托持小股的里城区域公司进行代建管理。基金退出方式子基金所投各项目的退出：1、子基金持有项目直至项目开发完毕清算实现退出；2、子基金通过向第三方（项目制基金或里城）转让所投项目股权实现退出；3、子基金通过转让项目公司剩余未售物业的方式实现清算退出。资金池母基金的整体退出：在资金池基金期限届满前，通过实现各子基金的退出从而实现资金池母基金的整体退出。1号母基金退出独立核算分配后，1号母基金结束。目录一二双方合作愿景与展望资金池基金合作方案三项目制基金合作方案四合作方案执行计划五关于景荣控股一、双方合作愿景与展望1里城集团房地产操盘优势→→2景城置业房地产募资优势3双方合作优势与展望——强强联合1里城集团雄厚的房地产操盘实力里城集团优秀的房地产管理团队卓越的产品研发设计能力强大的房地产营销能力丰富的项目开发运营经验2景城置业强大的房地产投融资实力投资区域遍布9大城市：北京、深圳、南京、武汉、成都、西安、大连、杭州、宁波、长春、美国旧金山。发起设立房地产基金超过13支，资金管理规模达150亿元！房地产合作伙伴：2景城置业强大的房地产投融资实力机构投资人渠道投资人互联网平台3双方合作优势及展望后地产时代：金融与地产相互融合和渗透是大势所趋233金地稳盛：稳盛投资由金地集团出资设立，专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。累计管理规模165亿。星浩资本：星浩资本由复星集团创建，是一家涵盖私募基金、开发管理、商业运营、健康养老等四大业务范围，专注于投资中国首创、高成长性、高回报率的创新型城市综合体。越秀基金：越秀产业基金是越秀集团设立，搭建了包括私募股权投资和以国资基金为代表的金融投资平台，累计管理总规模超200亿。不少大型房地产企业敏锐的捕捉到了地产与金融结合的契机，通过房地产基金与自身房地产业务相互促进和成长。如金地稳盛、信保基金、越秀基金、星浩资本等。3双方合作优势及展望233美国铁狮门利用地产基金模式，以不到5%的资本投入，通过提取地产开发链条各个环节的相关管理费和参与旗下地产基金超额收益的分配，分享了地产项目40%以上的收益。形成了包括物业开发、设计、建筑、物业管理、投资管理、租务、税务和风险管理能力于一体的综合化地产企业。其核心能力除了物业开发和管理能力，就是金融能力。洛克菲勒中心克莱斯勒大厦索尼中心凯德集团是亚洲房地产基金管理的市场先锋，是亚洲最大的房地产基金管理者之一。集团旗下共管理5支房地产投资信托（REITs）和15支私募基金，管理资产总值超过3,000亿元人民币。凯德集团注资中国业务的房地产投资信托有2支，资产总值约297亿元人民币。私募基金有11支，总规模约68.95亿美元。

来福士广场凯德mall凯科国际大厦美国的铁狮门和新加坡的凯德置地作为行业成功的翘楚，均是将自身的物业开发管理能力与基金运营能力相结合，从而获得成功。行业未来：世界发达经济体的房地产开发模式，已被市场证明为成功的模式3双方合作优势及展望双方合作平台未来展望：双方合作致力于成为中国首屈一指的地产金融综合集团，打造属于中国自己的凯德。利用金融实力与地产操盘能力深度结合的优势，分步实施，快速超车，逐步实现宏伟战略目标。三年规划五年规划十年规划房地产年开发体量达到300万㎡，资金管理规模达到100亿元！房地产年开发体量达到500万㎡，资金管理规模达到300亿元！房地产年开发体量达到1000万㎡，资金管理规模达到800亿元！二、资金池基金合作方案（不针对具体项目）1基金结构基金募集2→→项目管理3基金投资4基金退出与分配5里城集团收益构成6基金结构——投资关系图1①资金池母基金的组建：由景城置业作为GP组建资金池母基金，母基金的25%资金为劣后级份额，由里城集团共同认购；母基金的25%资金为夹层级份额，由景城置业负责向社会募集；母基金的50%资金为优先级份额，由景城置业负责向社会募集。②子基金的组建：资金池母基金针对拟投资项目设立子基金作为项目制基金（由子基金直接持有项目公司股权），子基金可根据所投资项目具体情况进行进一步结构化设计（或有），扩大杠杆提升母基金自有资金收益水平。③里城区域公司在各项目小股操盘：里城区域公司在子基金所投项目中占小股，对子基金所投项目进行操盘代建。子基金1…50%为优先级份额（社会募集）25%为夹层级份额（社会募集）资金池母基金25%为劣后级份额（由里城集团认购）GP（景城置业）项目1里城区域公司子基金2项目2里城区域公司子基金N项目N里城区域公司………注释①注释②注释③项目制基金1项目制基金2项目制基金N基金结构——决策体系图1子基金1管委会子基金2管委会合伙人大会投资决策委员会(5名）母基金管委会投资决策…资金池母基金子基金3管委会子基金4管委会子基金N管委会优先级资金1人夹层级资金2人劣后级资金2人注释①注释③①资金池母基金下设投委会对拟投资项目进行投资决策：投委会拟设5名成员，优先级资金拟派1名、夹层级资金拟派2名成员、劣后级资金拟派2名成员。②资金池母基金下设母基金管委会对基金日常事务进行管理：资金池母基金下设母基金管委会对所投项目进行综合日常管理。③子基金下设子基金管委会：子基金管委会对子基金所投项目进行日常管理。注释②基金募集2资金来源资金来源：景城置业母公司专业财富平台及景城置业合作金融机构优先级资金来源：多个机构投资人（东方资管、财通资产、上海银行、中信银行、上海信托、华融融德等）与景城置业有长期固定合作，景城置业可长期合作的优先级资金规模约100亿元。夹层级资金来源：景城置业与多个机构投资人（诺亚财富、钜派投资等）有长期稳定合作，且其旗下有自己的财富管理平台（景湶财富、多肉理财），景城置业可长期合作的夹层级资金规模约30亿元。劣后级资金来源：由里城集团及景城置业共同认购劣后级份额。启动募集前提里城集团与景城置业双方认可的拟投资项目不少于5个（项目池）并经投委会初步上会通过。项目池具备后，资金池1号母基金启动对外募集。基金募集方式1号母基金规模预计为40亿元，基金存续期限预计不超过5年，1号基金分两期募集：首期基金：募集金额为20亿元，由里城集团出资5亿元作为劣后，5亿元向社会募集作为夹层，剩余10亿元向社会募集作为优先。第二期基金：首期基金对外投资达到80%（≥16亿元）后，启动第二期基金20亿元的募集。第二期基金募集完毕后，1号母基金整体募集完毕。募集资金到位时点优先级、夹层级、劣后级资金按比例同时到位。届时各类资金以各自签署的资金认缴通知书约定的时间同时到位。基金投资3基金占拟投项目股权比例资金池母基金针对拟投项目下设的子基金直接持有项目公司部分股权，剩余部分股权由里城区域公司（例如里城深圳公司）持有。基金与里城区域公司具体持股比例由双方协商一致确定。项目来源项目来源：项目池主要由里城集团或其关联方负责推荐并经投委会决策后进入项目池。投资决策资金池母基金组建投资决策委员会，对拟投资项目进行投资决策：投委会的组建：资金池母基金投委会成员拟设立5名，劣后投资人拟向投委会派2名成员，夹层级投资人拟向投委会派2名成员，优先级投资人拟向投委会派1名成员。投资决策：资金池母基金拟对外投资单个项目金额不超过5亿元，由投委会1/2以上成员通过；单个项目金额超过5亿元，由投委会4票或以上成员通过。城市选择城市选择：位于北上广深一线城市及强二线及区域中心城市，包含但不限于天津、重庆、成都、杭州、南京、苏州、武汉、西安、郑州、长沙等区域核心城市的房地产项目。项目管理4基金内部例会制度各子基金对其已投项目管理情况每月向母基金做定期汇报，资金池母基金针对各子基金汇报情况内部开会讨论决策相关事宜。里城区域公司小股操盘资金池母基金投资的每一个项目，由基金全权委托里城区域公司对项目公司进行小股操盘代建，届时资金池母基金之子基金与里城区域公司需针对具体项目另行签署《代建管理协议》进行约定。基金派驻董事及监事资金池母基金之子基金按照所持股权比例向所投资的项目公司派驻相应数量的董事及监事，通过参与董事会表决从而审议批准项目公司重大事项决策。项目公司董事会至少每半年开一次，出现公司章程约定的重大事项需召开临时董事会进行决策。项目公司股东会至少每年开一次，出现公司章程约定的相关重大事项需召开临时股东会进行表决。派驻核心管理人员资金池母基金从景城置业地产专业管理团队抽调相关人员派驻项目公司，由景城团队与里城团队共同群策群力，发挥各自比较优势，共同管理项目公司。基金向项目公司至少委派副总经理一名、财务副总监与工程副总监各一名，监管项目公司资金的使用及正常运营。项目公司定期报告项目公司向基金每月10日前提交上个月的项目进度报告、财务报表、工程监理报告等材料；每季度结束后20日内提供更新的项目运营计划；每会计年度结束后4个月内提交上年度经审计的财务报告。基金退出与分配5子基金的退出：子基金退出后，将项目清算分配所得收益返回至资金池母基金，资金池母基金将获得的返还收益向各投资人分配收益。1、子基金持有项目直至项目开发完毕清算实现退出；2、子基金通过将所投项目股权转让给第三方（项目制基金）实现退出，里城集团有优先购买权；3、子基金通过转让项目公司剩余未售物业的方式实现清算退出。资金池母基金的整体退出：资金池母基金整体退出后，将清算所得收益向各投资人分配收益。在资金池母基金期限届满前，通过实现各项目的退出从而实现资金池母基金的整体退出。子基金1…50%为优先级份额（社会募集）25%为夹层级份额（社会募集）资金池母基金25%为劣后级份额（由景城置业及里城集团认购）GP（景城置业）项目1里城区域公司子基金2项目2里城区域公司子基金N项目N里城区域公司………募集金额(亿元)收益方式投资收益优先级资金20亿元预期固定收益收益为预期固定收益。夹层级资金10亿元预期固定收益+浮动收益收益为预期固定+浮动收益，固定部分收益率同优先级资金固定收益，浮动部分收益分配直至其综合年化收益达到18%。劣后级资金10亿元预期浮动收益收益为预期浮动收益，基金投资期结束实现整体退出后剩余收益的80%，剩余收益=基金投资项目所获收益-优先级及夹层级资金的利息。里城集团在合作中的收益构成6里城集团在双方合作中获取的收益由以下三部分构成：1、母基金层面：里城集团在基金层面认购劣后级份额，分享基金退出时剩余收益的80%；2、项目层面小股操盘：里城区域公司在基金所投的每个项目中所占股权比例为20%，项目退出时，里城区域公司分享项目利润的20%。3、作为项目代建方：基金所投每个项目的代建方为里城集团，里城区域公司收取项目代建管理费。50%优先LP（社会募集）25%夹层LP（社会募集）资金池母基金25%劣后LP（由里城集团认购）GP项目公司里城区域公司80%20%基金层面认购劣后级资金项目层面小股操盘作为项目公司代建方收取代建管理费子基金三、项目制基金合作方案（针对具体项目）1项目制基金合作背景→→2项目制基金合作方案项目制基金合作背景1资金池基金不具备组建条件考虑到组建资金池基金前期准备工作庞杂，且需要一定数量的项目储备，预计到年底才具备正式启动募集的条件，现阶段还不具备组建资金池基金的条件。抓住投资机会目前房地产市场瞬息万变，为抓住稍纵即逝的市场投资机会，提高资金使用效率，双方可在现阶段针对具体项目组建项目制基金，首先在项目层面展开合作，从而为后续的资金池基金合作打下坚实基础。项目制基金后期可并入资金池母基金现阶段组建的项目制基金在资金池母基金组建成立后可并入资金池母基金，由资金池母基金进行统一管理。小结：鉴于资金池基金目前不具备组建条件，为了更好的抓住投资机会，可在现阶段针对具体项目组建项目制基金，待资金池基金组建后，将项目制基金并入资金池基金进行统一管理。项目制基金合作方案2双方合作路径：项目制基金→并入资金池基金项目制基金方案：项目制基金规模针对具体项目资金需求而定，基金结构与收益分配、项目管理与基金退出以及里城集团在合作中的收益构成等各方面与资金池基金方案一致。资金募集：规模视具体项目资金需求而定，当拟投资项目确定时，开始募集。项目管理：基金向项目派董事及核心管理人员，项目公司向基金定期报告。基金退出：当项目销售满90%或开发满三年，通过转让项目公司股权或资产的形式实现退出；或者当资金池母基金组建成立后，将项目制基金持有的项目公司股权转让给资金池母基金之子基金，实现退出。60%优先LP（社会募集）30%夹层LP（社会募集）项目制基金10%劣后LP（由里城集团及景城置业双方认购）GP（景城置业）特定项目公司里城区域公司80%20%四、合作方案执行计划→→1合作方案执行计划序号资金池组建步骤时间1里城集团及景城置业成立筹备工作组2016年9月2签署正式的《战略合作协议》2016年9月3制定基金的投资策略及各项规章制度2016年10月4双方讨论资金池基金主要条款并拟定相关法律文件2016年11月5成立资金池基金（有限合伙）签署相关法律文件（包括但不限于有限合伙协议）并办理工商登记、银行开户等事宜。2016年12月6组建基金投资委员会及相关工作团队并开展组建资金池前期筹备工作2017年1月7项目池就绪（不少于5个），启动基金协会预备案及募集前准备2017年1月-2月8启动资金募集2017年2月9基金完成募集并向基金业协会进行备案2017年3月10资金池基金启动项目投资2017年4月序号项目制基金步骤时间1里城集团及景城置业成立工作组2016年9月2里城集团推荐拟投项目2016年10月3景城置业对拟投项目研判筛选2016年10月4确定拟投项目及投资方案2016年10月5设立投资主体（有限合伙）2016年810月6完成资金募集预备案及准备工作2016年10月7启动资金募集2016年10月8完成项目投资（资金池设立前完成3-5个项目投资）2016年11月五、关于景荣控股→→1关于景荣控股2关于景荣基金3关于景城置业1关于景荣控股景荣控股是一家扎根于新兴资本市场的多元化金融控股集团，目前管理的总资产规模（AUM）已超过120亿元人民币，投资足迹涉及国内外一线及重点城市。集团旗下房地产夹层基金平台与中粮、招商局、金地、中航国际、农工商集团等具有深入的成功合作案例。在海外商业物业的投资中，与澳洲West