某公司综合产业投资管理办法

某公司综合产业投资管理办法第一章总则第一条目的：为加强综合产业的投资管理，规范投资决策程序，优化投资结构，提高投资效益，降低投资风险，实现各产业在集团总体战略规划和投资计划下持续有效较快协调发展，特制定本办法。第二条定义：综合产业定义为绿地控股集团有限公司旗下除房地产主业以外的综合产业。第三条适用范围：本办法适用于绿地控股集团有限公司（下称集团）旗下除房地产主业以外的综合产业子公司、产业集团公司及其全资子公司、控股公司（即产业集团公司及下属公司，以下统称产业集团）的所有投资业务。第四条投资界定：本办法所称投资是指将货币资金以及经资产评估后的固定资产以及土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于项目收购兼并、股权投资、非日常经营性重大资产购置、提供对外融资、投资项目退出等，不包括所属业务范围内的日常经营活动。第五条管理内容：综合产业投资管理的内容涵盖综合产业投资项目的投资申报、审核、决策、后评估环节以及相应的制度流程规范和条线人员管理。第六条综合产业投资须遵循以下原则：（一）集团战略导向原则各产业投资应遵循集团的战略方针和总体规划，综合考虑产业的主导方向以及产业结构的平衡，管理中以具体项目为抓手，各项目投资须纳入集团统一的投资计划和相应的审批决策流程管控。（二）分业、分类、分级管理原则区分子公司业务类型、股权结构、投资额度，采取不同的管理方式，由集团层面对产业集团投资风险较大的项目进行管控。（三）分阶段管控原则集团主要对项目投资的主要环节进行管控，主要包括：产业集团上报、集团审批和项目后评估等操作流程。（四）总量和效益管控原则以各产业集团的年度经营目标和投资预算控制年度投资总量，以年度总量控制业务结构总量，以批复估算、概算控制项目总投资，且列入投资计划的项目必须达到集团公司规定的效益标准，确保总量可控、效益达标。（五）风险控制原则应充分考虑拟投资项目的政策风险、汇率风险、市场风险、经营风险，采取积极手段防范并减少投资风险；全面、客观、准确预测投资的预期成本和收益，正确评估企业的筹资能力与管理能力，量力而行，讲求实效。第七条修订与解释本办法由集团投资发展部负责编制，并对所有条款拥有解释权和修改权。第二章组织机构及职责分工第八条管理层级集团综合产业投资发展分为三级管理体系，第一级为集团决策层（包括总裁室、总裁办公会、董事会等）。第二级为集团相关部室。第三级为各产业集团。第九条权责体系（一）集团决策层。是集团的投资决策机构，对综合产业项目进行投资决策和授权。（二）集团投资发展部是集团负责综合产业投资管理的条线管理部门。（1）负责集团投资管理规章制度的制订、修改和组织实施，构建集团投资管理体系和流程；（2）投资条线的业务指导、产业研究指导、绩效管理，组织开展与投资相关的业务培训、工作指导和条线考核评估意见；（3）对各产业集团上报的小于一亿元的非常规投资项目进行单独评审或联合评审，并出具评估意见。对于通过评审的项目，上报集团总裁室审批决策，反馈决策意见；（4）参与风控小组的投资决策项目评审并出具评估意见；（5）投资项目审核流程结束后，按照分类管理的原则，集团投资发展部收集本部门和战略规划与企业管理部各自牵头审核过的项目的投资材料，审核存档材料的完整性，交由集团相关部门归档管理；（6）组织实施对投资项目的投资后评估工作；（7）集团投资发展部会同集团战略规划与企业管理部协同开展行业研究和行业研判工作，可委托专业机构和行业专家对拟投资的行业做出行业趋势研究判断，帮助集团决策；（8）会同集团财务部结合集团的预算管理制度，开展集团层面的重大投资项目年度计划编制工作；（9）会同集团财务部等相关部门组织制定产业集团的投资标准与分工。（三）产业集团负责组织实施和归口本产业的投资管理工作，履行以下职责：（1）产业集团及下属公司应加强投资工作条线的建设和管理，由产业集团结合自身业务情况，确定统一的投资发展职责的专职对口部门并指定1名分管领导（总经理助理及以上）与集团进行投资工作对接，并指定投资条线日常对口工作人员，负责产业集团层面的投资项目的具体管理工作；如投资业务比较少的产业集团可不设对口部门须指定1名分管领导（总经理助理及以上）与集团进行投资工作对接；（2）开展相关业务领域内的行业研究、经营分析等行业研究工作；（3）按照集团要求，组织编制所属产业的业务发展规划、年度投资计划和项目资金预算，下达下属产业公司投资计划并组织实施；（4）组织实施并指导监督下属产业公司的投资管理工作，负责建立产业集团自身管理体系的建设，建立产业集团考核机制，监督、检查本产业投资计划执行情况以及下属公司的投资归口工作；（5）进行投资项目的信息采集、项目筛选、初步调研和自审、编制可行性研究报告、组织审报等工作，以及项目经批准后的实施工作；（6）对于集团风控小组审核的项目，根据集团投资发展部的要求配合开展本产业投资效益分析和投资风险评估，并开展项目投资后评估；（7）自行投资决策并组织实施投资金额小于1亿元人民币的常规业务，需事先向集团投资发展部提前报备业务模式与盈利模式，会同集团决策和集团相关部室互通。常规业务需经集团相关部室会签后并报总裁室或办公室确认。在实施过程中，如有重大情况变化的，需及时上报集团投资发展部审核。第三章项目分类与管理流程第十条分业、分类、分级管理原则（一）分业管理原则根据业务类型区分常规业务（经营性业务）和非常规业务（非经营性业务）两种业务类型。集团主要管控非常规业务的投资和投资后评估；小于一亿元的常规业务仅需按格式备案梳理盈利模式、投资标准与投资收益评价和管理模式等内容，原则上不干预常规业务经营。（二）分类的管理原则（1）对于全资产业集团的管理原则非常规业务和常规业务中投资金额大于一亿元的项目由集团负责投资评审。按照现行的《绿地集团风控小组工作流程实施细则》的相关规定进行管理，产业集团在内部立项阶段通报集团相关部门，沟通相关信息，保证沟通的及时性。非常规业务投资金额小于一亿元的项目由集团投资发展部牵头审核，产业集团在内部立项阶段通知集团投资发展部，沟通相关信息，以便在必要时及时指导。集团投资发展部根据项目的具体情况独立或征询集团相关部门联合评审后提出投资评估报告，上报集团总裁室决策。非常规业务的范围将由集团投资发展部会同各产业集团逐一梳理出项目清单，各产业集团的业务应按此原则进行分类和调整，上报集团投资发展部，经相关部门会签审核后报集团总裁室或办公会确认。常规业务投资金额小于一亿元的项目由产业集团自行负责投资决策。需要提前向集团投资发展部报备相关业务模式和投资标准（根据业务金额，包括但不限于投资收益标准）。不符合原定上报标准的项目，但仍要投资的项目需另行上报投资，投资发展部根据项目风险大小的情况确认是否上风控小组。集团财务部将按照此备案标准对产业集团进行相关审计。（附件1产业集团常规业务备案表）（2）现阶段控股及并表合资产业集团的管理原则参照全资产业集团的管理模式强化投资决策管理。具体为集团外派董监事收到产业集团董监事材料后，按照金额大小和项目分类交由集团风控小组或集团投资发展部汇总评估意见，报集团总裁室同意后，再由董监事在产业集团董监事会上发表意见。（3）现阶段不控股非并表的合资产业集团的管理原则现阶段沿用集团外派董监事制度执行。重大投资需集团评估与审核，由外派董事根据需要报请集团投资发展部与相关部门审核沟通评判与建议后报集团总裁室确认。今后可按实际情况和收益水平另行明确管理方式与流程。（三）分级管理原则投资项目审批遵循“产业集团完善自控，集团负责审核”的原则，即首先完成产业集团内部筛选自审流程，然后再上报集团进行论证、审批。第十一条投资管理工作流程：（一）非常规业务和常规业务中投资金额大于一亿元的项目按照现行的《绿地集团风控小组工作流程实施细则》的相关规定进行管理。（二）非常规业务投资金额小于一亿元的项目由集团投资发展部牵头审核。第四章项目遴选及产业集团内部自审第十二条项目信息采集与筛选：产业集团及其下属公司通过业务洽谈、企业访问、外部推荐、情报搜索等渠道获取项目信息资料，并参照《集团投资项目准入原则指引》（附件2）对项目进行初次筛选，对于筛选出来具备基本操作条件的项目，展开进一步商谈接洽，争取建立初步意向。第十三条项目初审及内部立项：产业集团根据项目接洽和意向达成项目基本价值与操作可行性初步判断，决定是否进行项目内部立项。第十四条编制项目可行性研究报告：对产业集团确定内部立项的投资项目进行深入洽谈，并组织产业集团分管领导、项目负责人、投资、财务、法律等专业人员以及相关行业专家顾问进行调查（参见附件3《投资项目初步调查内容指引》）和详细可行性研究，编制可行性研究报告，根据研究结论内部审定是否向集团相关主管部门上报。在编制可行性研究报告的过程中应根据具体情况，完成以下工作：（一）充分咨询政府有关部门和专业机构的意见；（二）进行深入的市场调查研究和竞争对手研究；（三）充分进行各方面的风险分析；（四）客观评估自身的人力资源、财务资源、技术水平等相关能力。（五）市场预测、成本与收益的投资分析，必要的现金流安排与财务融资决策；（六）如和其他公司合作的，需要说明合作的原因以及各方在股东会、董事会、日常经营及工作中的权利和义务。第五章项目上报论证评审与决策第十五条申请上报：对于产业集团经过可行性研究论证后认为有条件操作的项目，经产业集团总裁或集团授权的投资分管领导签字后方可上报集团相关主管部门。（一）对于全资产业集团，非常规业务和常规业务中投资金额大于一亿元的项目由集团按照现行的风控小组相关规定进行管理。上报集团战略规划与企业管理部，后由集团相关部门流转。（二）对于全资产业集团，非常规业务投资金额小于一亿元的项目上报集团投资发展部。第十六条申请上报项目至少须符合以下要求：（一）投资项目所属行业遵循集团发展战略规划的要求；（二）行业发展前景较好，项目投资回收期、静态收益率、净现值（NPV）、内部收益率（IRR不低于15%）等指标不低于集团确定的行业标准；（三）发展规划期内产业集团公司或下属投资单位的资产负债率不得超过集团规定的风险控制参考值；（四）产业集团项目投资标准是否达到集团要求的回报率；（五）经集团批准属于集团战略性发展行业的，前述标准可适当调整。第十七条项目申请上报时，产业集团公司应根据不同业务类型和投资额度，向集团相关主管部门提交以下文件：（一）申请上报集团审批的请示表（见附件4），并由产业集团总裁签字认可；（二）由产业集团总裁签字认可的项目可行性研究报告；（三）由产业集团总裁签字认可的项目情况汇报；（四）集团投资发展部要求提交的其它文件。其中，项目可行性研究报告至少应参考以下内容（具体格式由各产业集团自行拟定并报集团投资发展部审核）：（一）项目基本情况；（二）合作方资信情况；（三）宏观政治经济环境分析；（四）国家产业政策及行业发展现状和前景分析；（五）项目所在市场分析；（六）项目的技术先进性和可行性分析；（七）项目商业模式及盈利模式分析；（八）投资计划及融资方案；（九）投资风险预测及经济效益分析（包括但不限于成本与收益分析，敏感性分析，现金流情况等）；（十）投资工作计划及进度时间表；（十一）集团投资发展部要求的其他内容。第十八条集团投资发展部审核：由集团投资发展部牵头对产业集团上报材料进行梳理研究（一亿元以下非常规业务），并根据上报材料的完备性和合规性、项目所在行业的前景、项目收益情况、操作可行性、相关行业实施的准确性等对项目进行审核。第十九条项目论证评审：一亿元以下的非常规业务由集团投资发展部牵头审核。如集团投资发展部单独审核的，在项目申报材料提交5个工作日内向产业集团提供书面审核意见。如征询集团相关部门联合评审的项目，延长3个工作日出具书面审核意见。（附件5：一亿元以下非常规业务联合评审表）第二十条集团投资发展部对投资项目进行全面、系统审核，审核依据包括：（一）我国及有关国家的法律法规，我国缔结或者加入的有关国际条约、国际公约以及国际惯例；（二）国家的产业政策、外经贸政策、科学技术发展政策、金融政策、财政和税收政策；（三）国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数；（四）行业管理的有关制度和规定；（五）集团自身发展战略、投资项目准入标准、自身资源约束条件；（六）项目的可行性研究报告，合同、协议文本及合同项下有关单据。审核内容至少应包括：（1）项目战略定位同集团整体战略、规划是否一致；（2）对国家宏观经济环境和政策分析是否准确；（3）是否符合国家的产业政策及有关法律法规；（4）可行性研究报告的内容是否完整、清晰；（5）可行性研究报告中的原始资料是否全面；（6）对于行业的分析判断是否有充分的依据；（7）对于市场的分析是否足够充足，市场预测的依据是否充足；（8）项目合作方的经营管理水平、资信情况、财务状况、业务能力和业内声誉是否满足合作要求；（9）投资风险及应对方法的分析是否审慎、足够；（10）是否进行了充分的法律调查，交易结构的安排是否合法可行；（11）资金安排与经济评价是否周详；（12）资金成本的合理性、项目的盈利预测及投资回报率是否符合集团的要求；（13）其它需要关注的问题。第二十一条上报集团总裁室：由牵头部门将项目情况汇报和职能部门评审意见报告统一抄送集团相关部门并上报送集团总裁室、办公会或董事会等待审批决策。第二十二条审批：由集团总裁室、办公会或董事会对项目进行审批决策。第二十三条反馈：对于风控小组组织评审的项目，由风控小组负责及时收集审批决策意见后，抄送集团相关部门。第六章投资项目实施与考核第二十四条项目获批后，产业集团的主管领导或下属产业公司的总经理为项目的第一责任人，对投资活动负有直接领导责任，组织项目的具体实施。第二十五条产业集团应密切关注投资环境和投资项目的变化，若发现对投资项目实施和日后经营有重大负面影响的变化，或投资项目的环境与实施条件与尽职调查报告相比出现重大负面差异时，须及时以快报的方式报送集团投资发展部。第二十六条经集团批准的项目由集团投资发展部定期送集团战略规划与企业管理部备案，集团战略规划与企业管理部以此为依据组织对相关单位的经营业绩考核，集团投资发展部予以协助，特别在成本控制、利润率等方面进行重点考核。第二十七条集团投资发展部负责对下属单位投资条线常规工作进行考核，考核内容包括：（一）投资计划完成情况；（二）项目投资实施收益偏差情况；（三）遵守集团对投资管理的有关规定的情况，包括对集团投资发展部投资管理工作的配合程度和上报各种报告、计划、方案、总结的及时性和准确性。第二十八条如有违反本办法规定，在投资项目论证、决策、实施过程中出现下列行为的，应当根据有关法律、法规和管理制度给予责任人相应处罚，处罚方式包括批评、警告、记过、降职、扣发绩效工资和奖金、解除劳动合同等措施，直至追究法律责任：（一）未按规定上报审批的；（二）上报审批时谎报、故意隐瞒重要情况的；（三）伪造数据，以虚假财务预测骗取投资的；（四）未经可行性研究和职能部门集体论证进行决策和项目实施的；（五）通过“化整为零”等方式故意逃避审批的；（六）干预中介机构和专家独立执业并发表意义的；（七）对项目实施过程中发生重大负面影响事项或投资环境出现重大变化而未及时报告的；（八）有损害集团投资权益的其他行为的。第二十九条集团投资发展部组织各产业集团进行投资项目后评估工作，投资效益结果应逐渐与单位主要领导、投资主管领导、项目主管领导等人员的业绩和单位绩效挂钩。基本内容包括：（一）投资项目全过程的回顾；（二）投资项目绩效和影响评价；（三）投资项目目标实现程度和持续能力评价；（四）投资经验教训和对策建议。第七章后评估与档案管理第三十条后评估工作集团投资发展部将按照产业集团投资项目的退出时段，开展后评估工作，作为年度考核的依据，形成书面材料上报总裁室。第三十一条档案管理：按照集团档案管理的要求，集团投资发展部负责另行制定投资档案管理实施细则，内容包括项目论证、评估、决策意见、后评估意见等相关材料，作为项目投资管理考核和评价的依据。对集团决策的所有投资项目，审核存档材料的完整性后，交由集团档案部门管理。产业集团根据具体情况，制定内部档案管理制度。第三十二条本办法自2019年2月27日起开始实施。附件1：产业集团常规业务备案表产业集团常规业务备案表附件2：投资项目准入原则指引为规范综合产业集团公司及下属单位（以下合称“投资主体”）投资项目信息采集、筛选、以及开展项目前期工作之行为，现制订本指引以明确集团综合产业投资项目准入原则。1.1项目必须符合集团董事会审定的产业集团战略发展规划。1.2项目合作方必须符合的基本条件1.2.1合作方及其实际控制人具有诚信、守法的经营理念。1.2.2合作方及其实际控制人具备参与本项目合作的资信和能力。1.2.3根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。1.3项目不存在重大法律瑕疵1.3.1项目主体、合作对象等设立、存续合法，相关法律文件齐全。1.3.2项目主体、合作对象的各项资产所有权和债权/债务法律关系清晰，不存在违法取得和涉及重大诉讼的大额资产。1.3.3项目符合国家产业政策，在项目核准、土地、环保、税收等各方面均无重大的、不可弥补的法律瑕疵，不会因此类问题对项目的建设、融资、生产经营、以及项目上市或退出等构成严重障碍。1.4项目具备经济可行性1.4.1项目的投资规模和资本需求应与投资主体的行业地位、投资和融资能力相匹配。1.4.2项目的盈利预测必须达到或超过对应行业的最低年净资产收益率准入指标。1.4.3项目投资回收期、投资回报率等收益指标满足集团相应要求。1.4.4对于并购项目，应分析被并购对象的资产质量，确保初步的定价谈判结果已经涵盖了资产质量的因素。1.5项目具备技术可行性1.5.1项目所采用的技术相对成熟稳定，不因技术风险对项目的正常生产经营活动造成重大影响。1.5.2项目所需的核心技术和关键设备能够得到充分保障。1.6项目投融资方案现实合理1.6.1项目的资本金额度、投资各方的股权比例以及权利义务的分配等，均已明确。1.6.2资本金到位后，项目可以如期正常获得银行贷款支持。1.6.3投资项目的退出安排已有预案，且具有可操作性。1.7项目投资环境成熟稳定1.7.1项目得到地方政府重视和支持，政府承诺的各项优惠政策能够得到落实。1.7.2项目所在地的交通和物流条件较好，原材料和产成品的运输较为便利；生产所需的电力、水资源供应充沛；地区环保容量可以容纳本项目；项目用地的保障情况较好；所在地区的公共服务可以满足项目的需求。1.7.3项目能否具有良好的社会效益。附件3：投资项目尽职调查内容指引1.1本指引所称尽职调查，系指投资项目通过筛选进行产业集团内部立项之后的内部调查程序。由产业集团内部项目负责单位或项目工作小组承担，参加人员包括产业集团投资分管领导、项目负责人、投资/财务/法律专业人员以及行业专家顾问。1.2调查对象的基本财务状况（尽量取得以下数据信息）1.2.1近3年来的年度或季度财务信息资产负债表、损益表、现金流量表，及附注财务预测与实际结果财务管理报告或情况说明销售和毛利率，尽量按产品类别、渠道、地域分录应收账款账龄表财务比例分析销售和毛利率，尽量按产品类别、渠道、地域分录应收账款账龄表财务比例分析1.2.2未来3个财年的年度或季度财务预测资产负债表、损益表、现金流量表财务比例分析1.2.3业务的主要增长点及预测1.2.4对未来业务发展的合理预测1.2.5由于外部因素引起的经营风险及防范措施（如价格、利率、政策等）1.2.6行业和公司的定价策略、价格趋势判断及相关依据1.2.7依据不同财务假设所做的预测（基于价格和市场波动的不