北京化二股份有限公司重组案例研究

北京化二股份有限公司

重组案例研究中央财经大学杨金观2007.11.1yjg@北京化二（000728）重组案例研究第一章北京化二概况第二章北京化二重组备选方案分析第三章现有券商借壳上市案例分析第四章中介机构分工及工作流程2yjg@第一章北京化二概况一、基本情况本公司前身化工二厂,始建于1958年,原名为北京化工二厂,行政隶属于北京市化学工业局.1985年,北京市化学工业局改组为北京市化学工业总公司.91年经北京市人民政府京政办发(1997)129号文批准,北京化学工业总公司组建为北京化学工业集团公司,北京化工二厂成为其组成都分,同时被撤销法人资格.3yjg@1995年,北京化学工业集团公司被国务院确定为全国100户建立现代企业制度试点单位之一,并于1999年12月31日经北京市人民政府和国家经济体制改革委员会联合颁发的京政函字(1995)83号文批准,改制为北京化学工业集团有限责任公司,成为国有独资公司,北京化工二厂仍为其组成部分.96年8月9日,北京化工二厂更名为北京化学工业集团有限责任公司化工二厂.4yjg@本公司经北京市京政函(1997)26号文批准,由化工集团公司独家发起,对其化工二的业务和资产进行了重组,将化工二厂的织氯化分厂、聚氯乙烯分厂、氯碱分厂等主要经营性资产投入本公司,以募集方式设立的股份有限公司.5yjg@发行日期：1997-05-22上市日期：1997-06-166yjg@2006年报的公司产权图7yjg@二、重组前的状况（一）产品盈利能力下降。本公司所属行业为化学原料及化学品制品制造业，主营业务为生产、加工及销售聚氯乙烯和烧碱。由于国内聚氯乙烯产能扩张太快，市场供过于求，造成产品价格大幅度下跌，而原材料及能源的价格却不断上涨，使公司的盈利能力大幅度下降。8yjg@净利润（元）2006年：-329,614,533.702005年：-207,413,547.412004年：101,889,633.71每股收益（摊薄）元/股2006年：-0.9552005年：-0.6012004年：0.2959yjg@（二）面临停产和搬迁按照北京市政府制定的《北京市环境污染防治目标和对策（2003-2007）》的要求，公司的化工装置将于2007年底前实现停产或搬迁。（三）中石化的发展战略10yjg@11yjg@第二章北京化二重组备选方案分析一、方案一：资产重组二、方案二：公司清算三、方案三：私有化四、方案对比分析12yjg@一、方案一：资产重组程序：置出资产——置入资产——转让股权——借壳上市北京化二资产置出上市公司——将置入方资产置入上市公司——东方石化将股权转让给资产置入方——资产置入方实现借壳上市13yjg@具体方案（重组方为一般行业企业）（一）前提条件资产置入方为非券商的一般行业公司，其通过资产置换、股权转让实现借壳上市14yjg@（二）方案1、北京化二将全部资产、业务置换出上市公司2、资产置入方将其资产、业务置换进上市公司3、东方石化将所持上市公司股权转让给资产置入方4、资产置入方实现借壳上市15yjg@（三）分析1、通过资产置换、股权转让实现了对北京化二的整合；2、置入上市公司的资产使北京化二的基本财务指标等方面等到改善；3、针对一般行业，金融类企业尤其是券商的借壳，使公司在基本面、股本规模、流通市值、抗风险能力等方面有显著改善。16yjg@具体方案（重组方为券商）程序：定向回购股份——重大资产重组——吸收合并——追送股份回购东方石化所持股份——将资产负债售给东方石化——新增股份吸收合并——流通股股东每10股获得2股17yjg@定向回购股份依据北京化二股份有限公司与北京东方石化有限公司签署《股份回购协议》，北京化二定向回购东方石化持有其的24121万股非流通股股份并注销，占其总股本的69.87%，回购价格参考北京截止2006年9月30日经评估的每股净资产，每股1.95元人民币，回购总价款为470359500元人民币。18yjg@重大资产出售依据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、员工、资产及负债将由东方石化承接；出售总价款为674080274.84元，上述股份回购和资产出售的差价203720774.84元由东方石化向北京化二以现金补齐。19yjg@以新增股份吸收合并按照北京化二与国元证券签署的吸收合并国元证券，国元证券全体股东以其持有的权益折为北京化二的股本，成为其股东；截止2006年10月12日停牌前20个交易日均价为7.48元/股，以此作为本次吸收合并时公司的流通股价值；国元证券整体价值的合理区间为109.10亿元—130.90亿元，现整体作价为1017354.80万元，即北京化二以新增股份1360100000股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。吸收合并完成后，公司的总股本将变为1464100000股。20yjg@追送股份北京化二实施定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券都是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，除此之外，再由国元证券全体股东向全体流通股东支付20800000股股份，即以截止2006年9月30日的流通股本104000000股为基数，流通股每10股可获得2股。21yjg@本方案的优势（一）自身优势1、上述资产重组组合方案的实施，既解决了北京化二的股权分置改革问题，又实现了中石化对北京化二的整合；2、通过吸收合并国元证券，公司股本规模扩大，流通市值增加，抗风险能力增强，流通股股东可从公司基本面的改善获得长期利益；3、流通股股东获得的综合对价水平为39.7的资本增值，即流通股股东所持有的北京化二流通股价值为13.91元。22yjg@（二）对比优势通过和市场上现有的其他券商方案相比较，在提升上市公司盈利水平方面，在综合对价方面等，该方案均具有一定优势。23yjg@二、方案二：公司清算方案为：北京化二现租赁土地57万平方米（尚余40年期限），只能依据工业用地计价，清算价值远低于商业用地的清算价值24yjg@参考北京化二所处位置的商业用地价格，并考虑土地出让金、土地转让税费以及北京化二作为化工企业对土地造成污染等负面因素，其土地以商业用地价格转让的总金额为31亿元，则作为工业用地转让的总金额将远低于31亿元，即土地转让金额折合的北京化二每股价值将远低于10元。25yjg@该方案分析：从流通股股东角度来看，土地清算后的每股价值远远低于北京化二停牌前价格9.96元。相比资产重组方案，流通股股东所获取利益具有较大幅度的下降。考虑到停牌期间股指上涨幅度为46.37%（截止2007年2月5日），此方案恐难得到流通股股东赞同。26yjg@三、方案三:私有化方案为：中石化对北京化二进行私有化，以预先确定的价格回购公司流通股，股份公司退市。假设：鉴于北京化二属于盈利能力较差的绩差股，在停牌前，股票价格与其自身价值相比，已经有了较大幅度的上张；2006年10月11日收盘价为9.96元，现假设私有化价格为10元。则中石化实现对北京化二的私有化整合需要支付的现金为10*1.04亿股=10.40亿元。27yjg@分析：对于流通股而言，私有化价格与停牌前价格（9.96元/股）相差无几；对比资产重组方案，流通股股东收益有较大幅度的下降；考虑到停牌期间股指上涨幅度为46.37%（截止2007年2月5日），此方案难以得到流通股股东赞同。28yjg@四、北京化二可选择方案对比分析29yjg@方案支付的现金流通股股东利益的保护方案评价资产重组方案（吸并券商）2.03亿元现金流通股股东所持流通股价值为13.91元；公司基本面得到改善，流通股股东获得长期收益。流通股股东所获收益最大；支付的现金较少。资产重组方案（一般行业公司）北京化二的净资产和股权转让价格的差额公司基本面会有一定程度改善。流通股股东将从公司基本面的改善获得一定收益；支付的现金无法确定。公司清算方案无公司基本面未有改善流通股股东所获收益最小；支付的现金最少。私有化方案10.40亿元流通股股东所持流通股价值为10亿；通过整合，公司基本面有一定改善。流通股股东所获收益较小；支付的现金最高。30yjg@第二章现有券商借壳上市案例概述一、广发证券借壳S延边公路二、国金证券借壳S成建投三、海通证券借壳都市股份四、东北证券借壳S锦六陆五、长江证券借壳S石炼化六、首创证券借壳S前锋七、现有借壳方案对比分析31yjg@一、广发证券借壳S延边公路方案流程：定向回购——全部资产负债转移给吉林敖东——吸收合并——非流通股股东缩小；回购吉林敖东所持非流通股——回购对价为公司全部资产负债——新增股份吸并广发——非流通股缩股获得上市流通权。32yjg@方案概述：1.延边公路以全部资产和负债定向回购并注销吉林敖东持有的延边公路非流通股(占公司总股本的27.32%),以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的延边公路非流通股(占公司总股本的18.83%),合计回购延边公路的非流通股占公司总股本的46.15%.本次定向回购以公司截止2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价.延边公路现有资产(含负债),业务一并由吉林敖东承接.33yjg@2.公司计划在以资产(含负债)定向回购的同时,以新增股份换股吸收合并广发证券,换股比例为1:0.83.广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前,形成的期间损益在支付给吉林敖东4000万补偿款后,剩余部分由本公司享有或承担.34yjg@3.为获得其所持有股份的上市流通权,其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1股的比例单向缩股.缩股完成后,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通.35yjg@二、国金证券借壳S成建投方案流程：资产置换——非公开发行——股权收购；将资产置换为国金证券的股权——置换差额向国金证券股东非公开发行股票——以置换的资产收购第一大股东所持股权。36yjg@方案概述：1.本公司以全部资产及负债加评估基准日至置出资产发生的期间损益,和九芝堂集团,湖南涌金和舒卡股份拥有的国金证券合计为51.76%的股权进行置换.本次置入资产价值与置出资产价值形成的置换差额,公司以向九芝堂集团,湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7500万股股份支付.37yjg@2.九芝堂集团与成都市国有资产管理委员会签署股权转让协议,以置换出本公司的资产\负债及1000万元现金作为对价,收购成都市国有资产监督管理委员会持有的本公司的股份(占总股本的47.17%)38yjg@3.本次重大资产置换及股权转让完成后,.九芝堂集团将持有本公司67538596股股份,占总股本的46.26%,成为本公司控股股东;其一致行动人湖南涌金持有本公司39751553股股份,占总股本的27.23%.两者合并持有公司73.49%的股份.39yjg@三、海通证券借壳都市股份方案流程：转让全部资产负债——吸收合并——现金选择权——非公开发行控股股东承接——换股——价格为转换价格——不超过10亿股40yjg@方案概述：41yjg@四、东北证券借壳S锦六陆方案流程：定向回购并注销——吸收合并——资本公积转增以全部资产、负债回购中油锦州所持有非流通股——新增股份吸收合并东北证券——以资本公积向全体股东转增股份42yjg@方案概述：43yjg@五、长江证券借壳S石炼化44yjg@方案流程：出售资产——回购注销股份——吸收合并——送股中石化承债收购公司全部资产——1元回购中石化所持股份——新增股份吸并长江证券——流通股股东每10股获得1.2股45yjg@方案概述：46yjg@六、首创证券借壳S前锋方案流程：资产置换——股权转让——吸收合并——按比例缩股47yjg@方案概述：48yjg@七、现有借壳方案对比分析49yjg@借壳方案盈利水平的提升(每股收益)估值水平现金选择权追送股份综合对价水平广发证券借壳前0.06借壳后0.22按照可比市盈率24.88和市净率6.40估值,广发证券价值为182.23亿元.无无流通股每10股获送3.39股国金证券借壳前-0.333借壳后0.19按照可比市盈率20和市净率3.45估值,国金证券价值为18.93-21.21亿元.无无流通股每10股获送3.4股海通证券借壳前0.26借壳后0.12采用市盈率估值法30和收益现值法对海通证券的合理估值进行测算,为175.56亿元提供已完成股改-50yjg@东北证券借壳前0.09借壳后0.22利用绝对估值法和相对估值法(PE:25-29;PB:4.47-5.27)进行估值,价值为22.68-26.74亿元无无流通股每10股获送2.22股长江证券借壳前-1.45借壳后0.27利用绝对估值法和相对估值法(PE:24-28;PB:4.66-5.42)进行估值,价值为108.65-126.46亿元提供10股获送1.2股流通股每10股获送3.14股国元证券借壳前-0.87借壳后0.38PE:18;PB:4.68进行估值,价值为101.74亿元提供10股获送2股流通股每10股获送3.97股首创证券借壳前-0.1345借壳后0.1663 按照可比市盈率15.82和市净率2.78估值,首创证券价值为20.20亿元.无无流通股每10股获送3.28股51yjg@第四章中介机构分工及工作流程52yjg@主体公司中介机构担任角色中石化（东方石化）中信证券财务顾问德恒律师事务所律师北京化二中信证券股改保荐机构中华天正会计师审计师中联评估评估师北京海问律师事务所律师银河证券独立财务顾问国元证券中信证券财务顾问华普会计师事务所审计师国泰君安证券独立估值中磊评估评估师北京加源律师事务所律师53yjg@主要工作流程：1、确定重组方（1）重组目的：解决北京化二股权分置问题，保护流通股利益不受损害，实现对北京化二整合。（2）12月12日，确定安徽国资委控股的国元证券作为北京化二重组方。54yjg@2、尽职调查制定方案（1）12月13日，中信、银河及海问、加源律师事务所分别对北京化二、国元证券及其主要股东进行现场尽职调查，收集相关资料；（2）根据重组双方的尽职调查情况，制定初步重组方案。55yjg@3、确定重组方案（1）就初步重组方案与证监会股改办、深交所上市部进行多次沟通、完善，预沟通材料上报证监