2022第十八章第二讲同一控制下企业合并会计处理

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第二节同一控制下企业合并的会计处理

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★总原则：同一控制下的企业合并，是从合并方出发确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

【解释】合并前，甲集团控制乙公司，同时甲集团控制丙公司，且超过1年（1年以上）。合并后，甲集团控制乙公司，乙公司控制丙公司，从整体来看，其资源总额没有发生变化，构成同一控制下企业合并，乙、丙公司合并日的合并报表由乙公司编制。

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同一控制下企业合并会计处理原则：

在合并中取得的被合并方资产、负债原有内容不变；

在合并中取得的被合并方资产、负债账面价值不变；

双方会计政策不一致的按照合并方的政策进行调整；

取得价值量与放弃价值量的差额，调整所有者权益；

控股合并个别报表合并方以合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为长期股权投资初始投资成本；

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【链接】同一控制企业合并的长期股权投资的初始投资成本是被投资方所有者权益的账面价值乘以持股比例；假如被合并方是当初自集团外由最终控制方以非同一控制企业合并的方式取得，应当按照当初购买日的可辨认净资产公允价值持续计算（形成利润部分）至合并日的价值乘以持股比例入账，如果之前非同一控制时存在商誉，在合并日直接加上这部分商誉

（不考虑比例）。

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控股合并合并报表应当视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的；

【链接】同一控制企业合并中恢复留存收益的处理原因：因为同一控制控股合并是视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。

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企业合并过程中发生的各项相关费用，如审计费用、资产评估费用以及法律咨询费用等，计入当期损益；

【风哥提示】无论同一控制还是非同一控制，合并过程中的相关费用都计入管理费用。

发行债券的佣金、手续费等计入负债初始计量金额；（计入“应付债券——利息调整”）

发行权益性证券的佣金、手续费自发行收入或溢价中扣除，无溢价或溢价金额不足扣减，冲留存收益；（溢价是指资本公积——股本溢价）

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【解释】个别报表中，长期股权投资按照合并日被合并方所有者权益相对于最终控制方合并报表而言的账面价值，如果最初是从集团外部由最终控制方以非同一控制企业合并的方式取得，应当按照当初购买日的可辨认净资产公允价值持续计算（形成利润部分）至合并日的价值乘以持股比例入账，如果之前非同一控制时存在商誉，在合并日直接加上这部分商誉（不考虑比例）；支付对价按照账面价值核算，差额应当调整资本公积（溢价）；资本公积（溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

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【重难点点拔】合并方在编制合并日的合并报表时，需要编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表。在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以合并方资本公积为限，自资本公积转入留存收益。最后合并报表中反映的是母公司所有者权益及少数股东权益。

原因：都是“视同”惹的祸！同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在。在合并日编合并资产负债表时，应将母公司长

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期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：

借：资本公积（以合并方股本溢价的贷方余额为上限）贷：盈余公积（归属于现行母公司的部分）

未分配利润（归属于现行母公司的部分）

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知识点：同一控制下企业吸收合并的会计处理原则

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【风哥有话说】

反向购买是非同一控制下企业合并的特殊情况，注意反向购买中实质上的子公司的无形资产的确认和计量。

在反向购买中，如果被购买方不构成业务