公司收购策划书

重庆市XX家政服务企业收购筹划书重庆锐强企业三月目录一、收购方与被收购方工作计划 1（一）重庆锐强企业 2（二）重庆市XX家政服务企业的被收购工作计划 3二、股权收购意向书 4（一）收购标的 5（二）收购方式 5(三)保障条款 5（四）保密条款 6（五）费用分摊条款 7三、企业并购业务法律尽职调查汇报 8（一）目的企业的基本状况（工商、质监、税务、财务等）属实 8（九）目的企业的优惠政策 11税收优惠、财政补助等。 11（十）其他需调查的有关事项 11四、报价及谈判环节 11（一）谈判主题 12（二）谈判团体组员 12(三)谈判目的 12（四）谈判程序及详细方略 12（七）确定并购的形式 15(八)交易价格 15(九)并购双方形成决策，同意并购 15五、企业收购协议 16六、完毕收购 23一、收购方与被收购方工作计划（一）重庆锐强企业为了可以在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。1、调查目的企业各部门首先，是通过更详尽地理解目的物来确定改善的潜力。为此首先需要把本来常用的业务范围加以扩大,加上经营性的观点。关键是确认风险原因,对经营性业务的机遇和风险进行量化,制定出初步的整合方案。简朴来说,调查可以划分为三个范围:主营业务,组织机构和行政管理。2、评估被收购企业的价值由于价值的评估会受诸多原因的影响，人们在不一样的环境、不一样的信息条件以及不一样的措施运用上会产生不一样的价值评判；甚至虽然在相似的环境、相似的信息条件和相似的措施运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后次序的不一样而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有也许与被收购企业的真实状况存在差异。因此尽量协商和借助第三方客观评估会更具有可操作性。3、为高层决策各方提供尽量多的信息充足的信息是防止认知偏误的必要前提。一般状况下,个人单凭自身的认知过程很难判断与否发生了偏误和偏误所在,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知成果,从而形成对的的认知。以相对比较详实的数据支持为基础，引入专家意见，汇总之后上行至决策层。4、加强财务监督收购过程中应加强对企业生产经营尤其是财务活动的监督,建立财务预警体系,克服“保守主义”、“损失厌恶”、“风险厌恶”和“懊悔厌恶”等心理对决策所导致的不利影响,尽量将决策时点提前。5、引入决策制衡机制应积极引入决策制衡机制,防止单一决策主体的认知偏误影响企业的行为选择。通过群体之间的冲突与妥协使最终评价更靠近于客观事实,从而提高决策的合理性到达控制企业风险的目的。（二）重庆市XX家政服务企业的被收购工作计划收购是指一家企业用现金或者有价证券购置另一家企业的股权或者资产，以获得对该企业的所有资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。1、有关收购方式的选择本次收购采用股权收购方式。股权收购是指收购方通过与被收购方股东进行有关股权的交易，使收购方成为被收购方股东的行为。股权收购不需办理资产过户手续,可以节省费用和时间，同步能直接承继被收购方的原有资质，能规避资产收购中有关资产移转(如专利等无形资产)的限制。此种收购需要注意的是收购方要承继被收购方的多种法律风险，如负债、法律纠纷等。2、有关资产转让的原则不一样收购主体在收购的条件、收购价款、职工安顿、债权债务的处理等方面会存在较大的差异。应当做好可行性研究，按照内部程序进行审议，并形成决策，将该决策提交主管部门同意，主管部门同意后方可进行资产的转让。3、有关清产核资及财务审计资产管理部门对企业内部资产转让决策进行审核和同意后，应当进行清产核资。清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核算和界定资本金及其权益。财务审计由委托的会计师事务所实行，包括对企业法定代表人的离任审计。4、有关企业的职工安顿这个事情要详细问题详细分析，需要人力资源方面的专业人员结合详细实际拿出详细的实行方案。假如选择股权收购方式，原则上并购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动协议。需支付经济赔偿金、解除劳动协议的，有关职工安顿费用应分段计算，并购前应发生的费用以原股东权益承担，并购后发生的费用由新老股东权益共同承担。二、股权收购意向书收购方：重庆锐强企业转让方：重庆市XX家政服务企业鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的重庆市XX家政服务企业（目的企业）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为深入开展股权转让的有关调查，并完善转让手续，双方到达如下股权收购意向书，本意向书意在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其成果对双方与否最终进行股权转让没有约束力。（一）收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目的企业100%股权、权益及其实质性资产和资料。（二）收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完毕收购，有关股权转让的价款及支付条件等有关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签订《股权转让协议》进行约定。(三)保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目的企业的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目的企业信息和资料，尤其是目的企业尚未向公众公开的有关信息和资料，以利于受让方更全面地理解目的企业真实状况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目的企业进行尽职调查工作。3、转让方保证目的企业为根据中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目的企业在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目的企业被本次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、告知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。5、双方拥有签订和履行该协议所需的权利，并保证本协议可以对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签订本协议，并具有法律约束力。（四）保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而获得的所有有关对方的多种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文献、协议。详细包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文献内容等保密，包括本协议的任何内容及各方也许有的其他合作事项等。2、上述限制不合用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接受方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接受方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接获得的资料；（4）任何一方根据法律规定，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完毕，双方负有互相返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。（五）费用分摊条款该条款规定无论收购与否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。六、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若转让方和受让方未能在四个月期间内就股权收购事项到达实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查成果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。签订：甲方：有限企业乙方：有限企业法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)：签订日期：年月日签订日期：年月日三、企业并购业务法律尽职调查汇报（一）目的企业的基本状况（工商、质监、税务、财务等）属实1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等全面；2、历史变更：企业名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等无变更；3、企业组织架构：包括企业制度，股东会、董事会、监事会等机构设置状况；4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子企业、实际控制人等。（二）目的企业的重要财产状况1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产与否存在租赁、抵押、质押等状况。（三）目的企业的人力资源（内部控制）1、部门架构及人员安排；2、人力资源管理制度及合约，如企业规章、劳动协议、保密协议、竞业严禁协议、知识产权协议等；3、董事、总经理及关键人员等的简历；4、董事、总经理及关键人员等的薪酬状况；5、员工的整体工资构造；6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。（四）目的企业的经营1、同行业现实状况与分析；2、重要竞争对手基本信息；3、企业产品（服务）的构造及市场拓展状况；4、产品销售或服务提供的模式及网络模式；5、企业重要客户资料；6、重要的商业合约及关联合约；7、近3年的经营绩效及分析。（五）目的企业的财务及债权、债务调查1、历年原始财务报表及审计报表；2、近3年的财务总账及明细账；3、近3年的财务预算及执行状况；4、近3年的资产负债状况表；5、重要会计政策详情；6、债权：基本状况，有无担保、期限，与否诉讼；7、债务：基本状况，有无担保、期限，与否诉讼。（六）环境保护企业经营活动和拟投资项目与否波及废水、废气及其他污染物排放许可等；（七）产品质量产品质量与否符合质量和技术监督原则，与否持有对应的质量证书。（八）诉讼（仲裁）或惩罚1、目的企业作为原告（申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）成果等资料；2、目的企业作为被告（被申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）成果等资料；3、行政惩罚：惩罚单位、原因、惩罚成果等资料；4、企业董事、监事、总经理等关键管理层与否涉讼或被惩罚等。（九）目的企业的优惠政策税收优惠、财政补助等。（十）其他需调查的有关事项并购双方都同意并购，且被并购方的状况已核查清晰，接下来进入四、报价及谈判环节（甲方：重庆锐强企业乙方：重庆市XX家政服务企业）（一）谈判主题重庆锐强企业将重庆市XX家政服务企业全股收购并成为甲企业的子企业（二）谈判团体组员主谈：ＸＸＸ，我方全权代表决策者：ＸＸＸ，负责重大问题的决策法律顾问：ＸＸＸ，负责有关法律、规章制度问题记录人员：ＸＸＸ、ＸＸＸ，负责记录会谈进行(三)谈判目的1、战略目的尽快到达收购共识，同步尽最大努力使乙方接受我们的提议。（四）谈判程序及详细方略1、开局阶段方案一：感情交流式开局方略。通过谈及双方发展现实状况和前景形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，进而增进谈判并到达协议。方案二：攻打式谈判方略。营造友好的谈判气氛，由我方先发言，强调本次谈判到达协议的重要性。使我方处在有利地位，把我谈判的积极权。方案三：对于开局对方提出以我们不能满足他企业的需求为理由。对我们提出的方案不闻不问或拒绝继续谈判采用的侧路：(1)、借题发挥方略：认真听取对方的陈说，针对对方提出的问题点进行各个攻克。(2)、声东击西方略：充足阐明我们具有的优势，并表明我们未来发展美好前景。2、中期阶段(1)、把握让步原则：明确我方关键利益所在，实行以退为进方略，做到与会赔偿，充足运用我们手中掌握的筹码，从而换取更大的利益。（2）打破僵局方略：充足运用休局，根据手上既有的资料认真分析出现僵局的原因，必要时可以通过肯定对方的方式打破僵局。3、休局阶段可根据谈判进行状况，如有必要对谈判方略和内容进行调整。4、最终谈判阶段（1）、把握底线：适时采用折中调和方略，严格把握最终让步幅度，在合适时提出最终报价，使用最终通牒方略。（2）、到达协议：明确最终谈判成果，出示会议记录和协议范本，请对方确认，并确认在正式协议上签字的时间地点。（五）谈判资料1、有关的法律法规如《中华人民共和国协议法》《经济法》等。2、对方的背景资料、财务资料等。3、协议范本等。4、违约赔偿的责任承担的规定。5、必要时可以查找对方谈判者的个人爱好爱好、习惯等自来哦。（六）制定应急预案1、对方依托自身竞争优势对我方所提方案不予理会：应对方案：首先表明收购的诚意，继之就本次收购带来的利益进行一一阐明，所谓动之以情，晓之以利。2、对方借题发挥就我方某一问题抓住不放：应对方案：首先可以予以详细的解释阐明，若没必要者直接转移话题，不要由于在某一问题上阻断了协商进程。3、就对方所提报价、违约赔偿达不成协议：应对方案：可在某首先予以合适的让步，换取对方在其他方面上的妥协。（七）确定并购的形式股权收购(八)交易价格支付方式与期限：现金，四年支付完毕人员的处理：收购后的企业管理与经营仍由原班人马负责有关手续的办理与配合：目的企业的原股东和高管要签竞业严禁协议(九)并购双方形成决策，同意并购在谈判基础上确定协议文本，依法就需要召开并购双方董事会，形成决策。决策的重要内容包括：①拟进行并购企业的名称；②并购的条款和条件；③有关因并购引起存续企业的企业章程的任何更改的申明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。形成决策后，董事会将该决策提交股东大会讨论，由股东大会予以同意。甲方股份企业，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决策。乙方企业中，该企业董事会满足其他企业章程规定的规定，形成决策。五、企业收购协议股份有限企业收购协议书转让方(如下简称为甲方)：有限企业注册地址：法定代表人：受让方(如下简称为乙方)：

注册地址：法定代表人：如下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。鉴于：1.甲方系根据《中华人民共和国企业法》及其他有关法律、法规之规定于年月日设置并有效存续的有限责任企业。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：。2.乙方系根据《中华人民共和国企业法》及其他有关法律、法规之规定于年月日设置并有效存续的有限责任企业。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：。3.甲方拥有有限企业100%的股权；至本协议签订之日，甲方各股东已按有关法律、法规及《企业章程》之规定，按期足额缴付了所有出资，并合法拥有该企业所有、完整的权利。4.甲方拟通过股权及所有资产转让的方式，将甲方企业转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国协议法》和《中华人民共和国企业法》以及其他有关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方企业整体出/受让事项到达协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦所有得以满足，则本协议立即生效。①甲方向乙方提交转让方企业章程规定的权力机构同意转让企业所有股权及所有资产的决策之副本；②甲方财务帐目真实、清晰;转让前企业一切债权，债务均已合法有效剥离。③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计成果或者财务评价与转让申明及附件一致。1.2上述先决条件于本协议签订之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其他责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的企业所有股权及其他所有资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的所有股权和所有资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有企业100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，企业股权及所有资产的转让价格合计为人民币6.6亿元整(RMB)。第四条股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完毕下列办理及移交各项：4.1将企业的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等所有工作人员更换为乙方委派之人员)；4.2积极协助、配合乙方根据有关法律、法规及

企业章程之规定，修订、签订本次股权及所有资产转让所需的有关文献，共同办理企业有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本协议第十六公约定之各项文书、资料交付乙方并将有关实物资产移交乙方；4.4移交甲方可以合法有效的企业股权及资产转让给乙方的所有文献。股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对企业的审计及财务评价工作。6.2甲方须及时签订应由其签订并提供的与该等股权及资产转让有关的所有需要上报审批有关文献。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、立案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1乙方须根据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之所有转让价款。7.2乙方将按本协议之规定，负责督促企业及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3乙方应及时出具为完毕该等股权及资产转让而应由其签订或出具的有关文献。第八条陈说与保证8.1转让方在此不可撤销的陈说并保证①甲方自愿转让其所拥有的企业所有股权及所有资产。②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈说、阐明或保证、承诺及向乙方出示、移交之所有资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。③甲方在其所拥有的该等股权及所有资产上没有设置任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及所有资产后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。④甲方保证其就该等股权及所有资产之背景及企业之实际现实状况已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。⑤甲方拥有该等股权及资产的所有合法权力签订本协议并履行本协议，甲方签订并履行本协议项下的权利和义务并没有违反企业章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。⑥甲方签订协议的代表已通过所有必要的程序被授权签订本协议。⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文献。8.2受让方在此不可撤销的陈说并保证：①乙方自愿受让甲方转让之所有股权及所有资产。②乙方拥有所有权力签订本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方企业章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。③乙方保证受让该等股权及所有资产的意思表达真实，并有足够的条件及能力履行本协议。④乙方签订本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签订本协议。第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由会计师事务所 、律师事务所、有关审计机构承担连带责任之担保。第十条违约责任10.1协议任何一方未按本协议之规定履