合同管理办法

企业协议管理措施第一章总则第一条为规范企业（如下简称企业）协议管理，防备和化解协议风险，维护企业的合法权益，增进企业持续健康发展，根据国家有关规定，结合企业实际，制定本措施。第二条本措施所称协议是指除劳动协议外，企业及其全资、控股企业及其分支机构与平等主体的自然人、法人和其他组织之间，以及企业内各平等主体之间设置、变更、终止民事权利义务关系的协议。第三条本措施合用于企业及其分支机构和所属单位。所属单位：特指企业所属全资企业、控股子企业（已下简称所属企业）。第四条协议管理是对协议立项、意向接触、资信调查、商务谈判、协议条款确定、审核会签、签字、立案、履行、变更、中断、解除、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。第五条协议管理应当以防备风险，实现协议利益最大化为目的。严禁任何单位和个人在协议行为中以任何方式损害国家利益和企业利益。第六条协议管理实行分级管理、分类管理、协作管理和归口管理的原则，实行全员、全过程、全方位管理的原则。第七条企业协议管理实行法定代表人和法定代表人授权委托签订的协议管理制度。协议管理实行目的责任制，各单位重要负责人对协议管理负领导责任。第八条对预算内经营管理事项协议、企业董事会审议通过的事项协议，由法定代表人授权其分管领导协议签订权；预算外经营管理事项协议以及波及企业重组、投资、资产转让、处置、置换、借款、担保、抵押等重大投资或资产经营活动等重大事项协议，在股东会或董事会决策授权下，由法定代表人签订或采使用方法定代表人专题授权。第二章协议管理机构及其职责第九条企业总经理主持和领导企业协议管理工作，组织制定企业协议管理规章制度。其他高级管理人员负责其分工范围内协议管理的各项工作。第十条企业法律事务部门是企业协议归口管理部门，其他各职能部门是企业分类协议管理部门。第十一条协议分类管理（一）工程设计、项目收购、投资等开发类的协议谈判组织、起草、签订、履行以及提出变更或解除协议的意见方案由投资部门负责承接，各部门配合；（二）专业工程施工，设备采购等工程类的协议签订、履行以及提出变更或解除协议的意见方案（除由项目企业、各分子企业负责的）由建设管理部负责，各部门配合；（三）借款、担保、抵押、保险、资产评估等财务类协议谈判组织、起草、签订、履行以及提出变更或解除协议的意见方案由财务资产管理部门牵头负责，其他部门配合；（四）专题物资采购（钢材、水泥等）协议谈判组织、起草、签订、履行以及提出变更或解除协议的意见方案由物资分企业负责承接；（五）办公用品采购、形象宣传等行政管理类协议谈判组织、起草、签订、履行以及提出变更或解除协议的意见方案由综合管理办公部门负责承接；（六）劳动、聘任、培训、薪酬管理、劳务派遣等有关劳感人事方面的协议的谈判、起草、签订、履行、变更及解除的意见方案由人力资源部负责承接。（七）所属企业可以参照上述协议分类措施进行管理。第十二条协议归口管理部门的职责是：1、建立健全企业协议管理制度，按照国家规范，推广执行有关协议范本；2、参与协议的起草、谈判、审查和签订工作，对协议的合法性负责；3、贯彻执行协议管理的法律、法规和规章制度。4、处理重大协议纠纷，指导分类协议管理部门和责任单位处理一般协议纠纷，参与内部协议纠纷的调处；5、对企业协议管理状况进行监督、检查。6、建立企业协议管理网络，强化企业协议管理信息化水平；7、完毕企业交办的其他有关协议的工作。第十三条分类协议管理部门的职责是：1、负责协议立项，指定协议承接人，进行可行性论证，意向接触，资信调查，报请主管领导审批；2、组织协议的谈判；3、起草协议文本，并组织审查会签；4、组织协议的签订，办理所需的法定代表人授权委托书；5、负责协议的履行、变更、解除及纠纷处理；6、负责协议档案的管理，建立本系统协议档案和记录资料；7、负责所属单位报送企业审核协议事项的办理；8、完毕企业交办的其他协议管理工作。第十四条任何协议应由协议责任单位指定签约承接人和履约负责人。签约承接人对协议签订负直接责任，履约负责人对协议履行及协议纠纷处理负直接责任。本措施所称责任单位包括负责协议谈判、签订的签约责任单位和负责协议履行的履约责任单位。签约承接人是指在协议签订过程中代表责任单位负责对外联络、资信审查、协商洽谈、协议文本起草和办理审核会签的人员。履约负责人是指在协议签字生效后，代表单位全面行使协议权利、履行协议义务的负责人。第十五条签约承接人和履约负责人应为企业职工；指定非本单位职工为签约承接人和履约负责人的，须经企业法定代表人书面同意。第三章协议评审和签订第十六条协议应当以权利义务承受主体的名义签订。经工商行政管理部门登记注册的分、子企业可以在登记的营业范围和企业的授权范围内以自己的名义签订协议。严禁任何职能部门和未获得授权的分支机构以自己的名义对外签订协议。第十七条签订协议应当采用书面形式。凡能合用国家、行业或集团企业协议示范文本的，应当合用协议示范文本。第十八条签约承接人或委托代理人经授权后，应当在授权范围和期限内进行代理活动。行为人没有代理权、超越代理权、代理权终止后以被代理人名义签订协议的，除得到被代理人追认外，由行为人自己承担责任。委托代理人应当亲自行使代理权，未经委托人书面同意，不得转委托。第十九条以集团企业名义签订的协议，由集团企业分类协议管理部门组织评审并法律审核、会签；所属企业以自己的名义签订的招投标协议、重大协议由所属企业组织评审并报集团企业法律审核、会签。未经评审的协议，不得签订。本措施所称重大协议是：1、金额在50万元以上的工程施工、监理、设计、设备采购协议等；2、投资协议；3、资产（包括股权）收购、发售、重组协议；4、其他金额在50万元以上的协议或协议总价虽不不小于50万元，但波及企业或子分企业重大权益的协议。所属企业50万元如下的协议由所属企业自行组织评审报集团企业法律审核。第二十条签约责任单位应当对协议相对人的主体资格、资质、履行能力等资信状况进行调查、理解和分析。必要时，签约责任单位可组织有关部门进行协议风险调查和分析，形成协议风险评估汇报，供领导决策参照。第二十一条协议签订前，签约责任单位应当将协议草案、协议相对人资信状况等资料一并同步送交分类协议管理部门、财务部门、法律事务部门审查，并为每个部门预留至少1-2个工作日的审查时间。紧急状况时，亦应留出必要的审核时间。部门审查时间不应超过3个工作日。协议评审部门在审查中发现材料不全，可以规定签约承接人补充材料，由于补充材料而影响审查时间的，审查时间重新计算。协议评审部门在审核协议草案后，应当提出明确的书面审核意见。第二十二条分类协议管理部门对协议草案应当从经济可行性、技术可行性、履约能力可行性、协议风险等方面提出审查意见。法律事务部门对协议草案应当从合法性、严谨性等方面提出审查意见。第二十三条签约责任单位负责按照部门审查意见修改、完善协议草案，负责向分管领导汇报部门审查意见、协议草案修改状况、协议当事人的资信状况，负责将所有有关协议材料呈送分管领导审批；分管领导在授权范围内决定与否签订；应当由股东大会、董事会会议决策的协议根据有关规定和程序办理。企业法定代表人和其他高级管理人员对于缺乏部门审查意见的协议草案，应当拒绝审批，并将协议草案退回签约责任单位由其按程序组织评审、完善协议。第二十四条影响企业重大权益的协议事项须由企业法定代表人或授权代表组织经济、技术、财务、法律等方面的专业人员对协议事项进行风险调查和分析，形成风险评估汇报，供领导参照决策；构成谈判小组进行协议的谈判。影响企业重大权益的协议是1、投资协议；2、资产重组协议；3、资产收购、发售协议。第二十五条签约责任单位协议用印应当严格执行企业印章管理制度，由签约承接人按用印流程办理用印手续，任何人不得超越权限或违反制度使用印章。严禁在空白文本上盖章并且原则上先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章，严禁我方签字后以传真、信函的形式交对方签字盖章。第二十六条单份协议文本达二页以上的须加盖骑章。协议盖章生效后，由协议分类管理部门按企业确定的规范对协议进行编号并登记；协议文本原则上我方应持不少于二份。协议变更后，协议编号不予变化。第二十七条签约责任单位签订法律、行政法规规定应当办理同意、登记等手续生效的协议，由签约责任单位办理生效手续，因未办理同意、登记等生效手续，导致协议未生效的，由签约责任单位承担责任。第四章协议履行第二十八条协议经签字、盖章，且约定的生效条件成就时方可全面实际履行。协议生效之前，不得实际履行。协议生效后，应当按照协议规定全面履行协议，任何人不得私自违反协议约定。协议生效后，签约责任单位和签约承接人应将协议履行阶段所需材料移交负责协议履行的履约责任单位，并组织有关单位和人员向履约责任单位进行协议交底。第二十九条履约责任单位应当发文指定履约负责人，由其组织有关人员熟悉协议内容，全面、精确理解协议条款，分析协议履约风险和利弊，制定协议风险防备方略和措施，最大程度地化解协议风险。履约负责人可以通过多种方式，理解有关人员对协议内容熟悉和理解的状况，并负责筹划贯彻协议风险防备方略和措施。第三十条履约责任单位组织协议的履行，办理有关事项，并及时填写《协议履行状况登记表》，按年度报归口管理部门立案。第三十一条协议履行中因相对方发生重大事件和政策发生重大变化等原因出现，继续履行协议，将会给企业带来巨大经济损失的，履约责任单位应及时向指定其负责履约的机构进行书面汇报并提出处理方案，经企业领导审查和企业法律事务部法律风险评估后，按协议评审程序决定与否变更、转让、解除。第三十二条履约责任单位发现协议相对方不履行或不全面、不合适履行协议步，应在法定或约定期限内以对的的方式向对方提出异议，必要时应当经分管协议管理的领导同意后行使抗辩权。重要的异议文献、函复应经法律事务部门审核后送出。第三十三条协议相对方违反协议约定的，履约责任单位应当采用必要的措施，防止损失扩大。第三十四条协议履行过程中，如碰到不可抗力影响协议履行时，履约责任单位应及时以书面形式告知对方，并采用措施减少损失，同步搜集有关发生不可抗力的有效证据，与对方协商处理。第三十五条履约责任单位的财务部门应根据协议、书面变更协议、结算资料等协议文献对外进行财务往来。未履行结算、同意程序，不得对外支付款项。财务凭证是协议履行的原始证据，应严格保管。未经重要领导书面同意，不得将波及协议履行商业秘密的财务凭证对外出示、出借或复印。第三十六条严禁任何单位或部门未经法定代表人书面同意在对外往来函件上加盖单位或部门印章，严禁任何人未经法定代表人书面同意向协议他方出具证明，泄露履行状况，提供协议资料。第三十七条协议履行完毕或解除后，履约负责人应当向指定其负责履约的机构和重要领导提交协议履行状况的书面汇报。第五章协议的变更和解除第三十八条协议变更应由履约责任单位与对方协商一致后签订书面协议。波及协议价款、质量、数量、履行期限、履行地点、履约方式、违约责任、纠纷处理方式等条款的重大变更，或解除协议，应当拟订协议草案，送分类协议管理部门、财务部门和法律事务部门审查，报企业领导依权限同意后，方可签订协议。第三十九条履约责任单位收到协议他方规定变更、解除协议的文书、电报、电话、信函、图表、数据电文，应及时与企业协议归口管理等部门沟通状况，请示分管领导；假如必须变更或解除协议的，应与他方到达变更或解除协议的书面协议草案，确定索赔条件。第四十条变更或解除协议的告知或答复须在法定或约定的期限内办理。因工作懈怠没有在法定或约定的期限内书面答复对方的，履约责任单位和履约负责人承担责任。第四十一条变更或解除后，履约责任单位应当按照协议规定做好协议结算和清理事务，及时处理未完结事务，防止导致纠纷或损失。第四十二条转让协议权利义务，应当符合法律、行政法规及协议自身的规定，并履行本措施规定的协议变更的审查、同意程序。第六章协议纠纷的处理第四十三条协议发生纠纷时，应采用协商、调解方式处理。发生重大协议纠纷，经协商或调解可以到达一致的，应将协议草案送法律事务部门审核，经企业法定代表人或其授权高管同意后，方可签订协议。协商或调解不成的，经企业领导同意后，提请诉讼或仲裁。重大协议纠纷是指争议标的金额在人民币10万元以上的纠纷。第四十四条发生协议纠纷时，履约责任单位应及时书面汇报企业，在法律事务部门的指导或直接参与下迅速搜集有效证据。第四十五条以诉讼或仲裁方式处理纠纷时，履约责任单位应向法律事务部门确定代理人、诉讼方案等，并报企业审批。第四十六条企业重大协议纠纷诉讼或仲裁活动应由法律事务部门牵头办理。第四十七条以企业作为一方当事人的诉讼或仲裁纠纷，分支机构不得自行处理。企业是分支机构民事法律责任的主体，分支机构作为一方当事人的诉讼或仲裁纠纷，应当向企业法律事务部汇报，不得自行处理。第四十八条以企业名义仲裁或诉讼的，企业委托代理人的代理手续由企业法律事务部门审核并经企业领导同意后办理。调解书、协议书、裁决书、判决书、裁定书正本应与协议一并由法律事务部门归档，副本或复印本可交有关机构或人员使用。第四十九条对方当事人逾期不履行生效调解书、裁决书、判决书、裁定书时，履约责任单位应及时向人民法院申请强制执行。第七章协议档案管理第五十条以集团企业名义签订的协议档案由集团企业法律部统一管理，以所属企业名义签订的协议档案由所属企业档案部门统一管理，报集团企业法律部立案。协议履行完毕，履约责任单位应按照企业档案管理制度的规定及时移交协议档案。第五十一条协议签订后20天内，签约责任单位应将协议副本或复印件分送分类协议管理部门、财务部门、法律事务部门立案。第五十二条需要查阅、复制协议文档的，向分类协议管理部门申请，分类协议管理部门将申请报分管领导审批，在同意的范围内查阅、复制协议文档。严禁个人保管协议文档原件，严禁未经同意私自复印、留存协议文档。第五十三条协议文档内容包括：1、协议文本及份数、协议补充协议、变更和解除协议、授权委托书；2、签约承接人及履约承接人状况登记；3、协议附件、协议评审表及其他有关文献；4、协议履行原始证据材料、履行状况记载；5、纠纷或争议的处理状况记载及有关材料；6、协议履行状况书面汇报。第五十四条对履约期限较长或状况较复杂的协议，履约责任单位应当设协议管理部门或专职协议管理员。协议管理部门、协议管理员以及没有配置协议管理员的履约负责人负责协议履行阶段协议文档管理。第五十五条协议履行阶段的一切往来函电、会谈纪要、变更文书、记录资料等履约原始证据，由协议管理部门（协议管理员）统一编号、留存，严格管理，除业务性质应由其他部门保管的外，严禁其他部门和个人保管履约证据原件。第八章协议管理检查、监督第五十六条协议归口管理部门对企业及所属单位协议管理实行监督、检查与指导。分类协议管理部门对各自业务系统的协议管理实行检查与指导。第五十七条企业各单位应定期自行检查协议管理制度执行状况和协议的签订、履行、管理状况，总结经验，发现问题，研究措施，不停提高协议管理水平。第五十八条有下列情形之一，根据其给企业导致的损失大小或后果的严重程度，根据企业有关规定对负责人予以处分，并追究有关人员经济赔偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。1、违反本措施规定签订协议的；2、签订有重大缺陷或无效协议的；3、协议承接、评审、审批人员玩忽职守或工作不负责任，导致重大失误或严重后果的；4、履约负责人未依法律和本措施规定变更或解除协议的；5、签约承接人、履约负责人或协议管理员丢失协议文本及有关文献的；6、签约承接人、履约负责人提供虚假材料的；7、没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义签约或未经书面同意自行转委托的；8、印章管理人员玩忽职守，丢失印章或违反印章管理制度滥用印章的；9、本措施规定应当审核的具有协议性质的文献未经审核，违章签订的；10、发生纠纷后，隐瞒或不按规定及时汇报，或不及时采用措施，导致严重后果的；11、应追究对方违约责任或提出索赔而私自放弃导致较大损失的；12、在协议签订或履行当中，与对方或第三方恶