A集团有限公司投资管理暂行办法

A省交通投资集团有限企业投资管理暂行措施（9月19日〔〕137号印发）第一章总则第一条为规范A省交通投资集团有限企业（如下简称集团企业）和各子企业对外投资行为，加强集团企业和各子企业的投资管理，防止和减少投资风险，提高投资效益，保证国有资产保值增值，根据国家有关法律法规、政策和集团企业章程及有关规章制度，特制定本措施。第二条本措施所称投资包括企业经营性项目投资和非经营性项目投资。企业经营性项目投资是指企业运用资金、实物、无形资产或其他企业资源，获得经营资产，寻求经济效益的经营行为。企业经营性项目投资方式分直接投资和间接投资两类：（一）直接投资：指企业为执行本企业制定的发展战略和规划而进行的固定资产购置或建造、收购或吞并企业、控股或参股设置企业、对已投资项目追加投入等形式的投资。（二）间接投资：指企业进行股票、债券、基金、信托计划等有价证券投资或通过委托理财获得收益，以及为规避债务风险、汇率及利率风险运用投资或运用自身已经有的负债、资产设计期货、掉期等等金融衍生工具进行无风险套利或保值操作。企业非经营性项目投资是指企业因发展需要，购置不直接产生经济效益的资产行为。第三条本措施所称的投资管理是指集团企业对本部和各子企业投资行为从立项、论证、实行到收回投资整个过程的管理，包括投资论证、投资决策、投资实行、投资后评价。第四条集团企业对子企业投资行为的管理通过委派的产权代表、董事在子企业股东会、董事会实行影响来实现。第五条集团企业有关职能部门应根据投资项目的特点和部门职责分工各司其职，做好投资管理工作。各子企业可根据实际状况配置对应的管理机构和人员。第二章投资论证投资项目应符合集团企业及本企业发展战略及中长期发展规划，投资效益良好、安全可靠的项目或对集团企业长远发展具有战略意义的重大项目。各类投资项目均应进行投资论证。投资论证即项目可行性研究，是指在项目投资决策前，调查和研究与投资项目有关的社会、经济、技术等方面，综合评价项目投资的必要性、技术先进性、经济合理性、有效性和可行性，从而为投资决策提供科学根据的工作。企业从事间接投资，在将临时闲置的资金进行股票、债券、基金、信托计划等有价证券的投资或将资金委托专业机构进行委托理财，获得流动资产的较高收益性的同步，必须保证投资资本金的安全性及投资项目合适的流动性，以保证集团整体生产经营资金需求不受影响。企业应严格规范间接投资资金来源，不得融资、挪用专题资金和违反法律法规进行间接投资。对于金融衍生工具的运用（投资）应以规避风险及保值为目的，任何单位不得以投机为目的，从事金融衍生工具操作。非经营性项目投资必须符合企业发展需要，并符合集团企业《有关勤俭办企业的若干规定》（浙交投党〔〕49号）中的有关规定，购置或投资建造办公用房也应单独进行可行性研究。投资基本建设大中型项目可行性研究的程序一般应包括预可行性研究、项目提议书、可行性研究等阶段。投资其他项目可简化程序直接进行可行性研究。投资项目可行性研究的关键为可行性研究汇报的编制。可行性研究汇报可由为主或控股的项目投资主体牵头编制，也可委托对应专业资质或水准的征询机构编制。投资项目可行性研究汇报必须在充足调查、分析、研究的基础上进行编制，力争全面、直接、精确及可靠。对跨行业投资、异地投资、充足竞争性领域的投资及间接投资，不仅要详细论证经济上的可行性，更要充足分析竞争环境、竞争对手、竞争优势，提出风险防备措施。可行性研究汇报应包括的重要内容，在本措施附件中另有规定。可行性研究汇报编制完毕后，项目投资业主单位应组织有关专家对投资项目进行评估。参与评估的专家人数不得少于3人，其知识构造应满足所构成的专家组有能力对项目的可行性进行评估，专家应提供书面评估意见，作为可行性研究汇报的附件，一并提交企业董事会，作为决策的重要根据。第三章投资决策集团企业董事会和各子企业股东会、董事会分别是我司各类投资行为的决策机构。集团企业董事会战略发展委员会是负责投资论证、征询的董事会议事机构。集团企业投资发展部是集团企业负责组织本部项目投资及子企业须提交集团企业董事会审议的投资项目（详细规定见第十六条）内部审核的职能部门。子企业各类投资行为实行分级分类管理。集团企业委派的全资或控股子企业董事，按任职企业净资产不能按此确定权限规模，在股东会决定的投资计划内，分别享有下列单项项目投资决策权限（波及股权投资的是指项目资本金的限额，其他状况则指项目的投资总额）：不能按此确定权限（一）董事在其任职企业主营业务范围（子企业主营业务范围每届董事会确认一次，由各子企业上报集团企业董事会确定）内的投资决策表决权限规定：1、净资产在1亿元如下的全资或控股子企业，享有不超过净资产10％的投资决策权；2、净资产在1亿元—5亿元（含）的全资或控股子企业，享有万元（含）如下的投资决策权；3、净资产在5亿元—10亿元的全资或控股子企业，享有3000万元（含）如下的投资决策权；4、净资产超过10亿元的全资或控股子企业，享有5000万元（含）如下的投资决策权；（二）非经营性项目投资、主营业务范围以外的辅业投资，净资产在1亿元如下、1亿元—5亿元和5亿元以上的子企业，集团企业委派的董事分别享有不超过50万元、100万元和300万元的决策权。（三）境外投资项目、间接投资项目及超过上述权限的投资项目，集团企业委派的董事需经集团企业同意后在任职企业行使表决权。对外投资一般以控股或获得控制权投资为主，参股投资一般不倡导。确因特殊原因需要参股投资的，集团企业委派的董事需经集团企业同意后在任职企业行使表决权。各子企业应严格控制我司如下层次企业的对外投资行为。各孙企业的对外投资由对应子企业的董事会负责决策。曾孙企业及其如下层级企业原则上不得进行对外投资，进行对外投资须直接报经集团企业董事会同意。各子企业董事会决策权限内的投资项目，在完毕决策程序后7个工作日内将有关材料报集团企业投资发展部立案；孙企业的投资项目须在其董事会前提前10个工作日将有关材料报集团企业投资发展部立案。各子企业对外投资总量必须与其资产总量相适应，不得进行承担无限责任的投资。投资决策程序：（一）集团企业本部的投资项目由投资发展部牵头提出方案和组织审核，方案提交董事会战略发展委员会审议论证后，报董事会决策。需省国有资产监督管理委员会同意的投资项目，经省国有资产监督管理委员会同意后实行。（二）全资子企业超过投资决策权限的投资项目，由子企业董事会提出方案，经集团企业投资发展部牵头组织审核（间接投资项目由财务管理部提出初审意见，生产工具和设备购置项目由资产管理部提出初审意见），经集团企业董事会战略发展委员会审议论证后，报集团企业董事会审议决策，再由集团企业委派到子企业的董事按该企业制度规定的程序进行表决。全资子企业董事会决策后一周内，应将董事会决策报集团企业核备。（三）控股子企业超过决策权限的投资项目，在进入董事会议事程序前，集团企业委派的产权代表负责人或其代表，应将有关投资方案事项与集团企业投资发展部进行沟通，由集团企业投资发展部牵头组织内部审核（间接投资项目由财务管理部提出初审意见，生产工具和设备购置项目由资产管理部提出初审意见），经集团企业董事会战略发展委员会审议论证后，报集团企业董事会审定后反馈。集团企业委派的专职董事和其他有关人员在接到集团企业反馈意见后，按任职企业和集团企业制度规定的程序，提交任职企业董事会决策。子企业董事会决策后一周内，应将董事会决策报集团企业核备。各子企业按本措施规定程序提交集团企业审核的投资项目，必须通过投资论证程序并需提交如下有关资料：（一）项目投资申请汇报；（二）项目提议书、可行性研究汇报；（三）投资协议或协议草案；（四）投资资金来源阐明；（五）有关投资合作单位的资信状况、财务实力调查汇报。在有自然人参股的状况下，应出具能证明该自然人出资能力和责任承担能力的书面材料。自然人参股属于委托持股性质的，应出具委托人的花名册，否则应出具出资金额均属于个人财产的法律申明；（六）政府的有关项目投资许可文献等；（七）其他需提供的资料。全资子企业申请汇报需有企业法定代表人签字，控股子企业申请汇报需有集团企业派出的产权代表或董事签字（集团企业产权代表或董事为子企业法定代表人的，由子企业法定代表人签字）。各子企业在每年10月底前向集团企业报送次年度投资计划，内要内容如下：年度投资规模与投资方向；投资方式及其比重构造；年度投资进度安排；年度投资项目汇总状况。各子企业应严格执行年度投资计划，如状况特殊需调整计划（指增长项目或追加投资）应重新履行有关投资论证决策程序。第四章投资实行对外投资必须签订协议（协议），明确投资各方的权利和义务，使之具有法律效力。协议（协议）文本应请企业法律顾问审核。集团企业和各子企业要明确投资项目管理机构和投资项目管理机构负责人，配置熟悉经营、财会、法律知识的管理人员，详细负责本单位投资项目的管理、监督等工作。集团企业和各子企业投资的大中型基本建设项目应按国家有关规定，并在对外投资协议（协议）签订后尽快组建项目企业，实行项目法人制，由项目企业对建设项目资金筹措、建设实行、运行管理、债务偿还和资产管理实行全过程管理。公路等基本建设项目在实行过程中需变更设计、追加投资时，按《A省交通投资集团有限企业公路工程设计变更管理暂行措施》执行。严禁集团企业各组员企业在与其他企业、个人共同设置企业时，以任何形式为其他股东垫付项目资本金，在其他股东发生资本金不准时到位的状况时，必须按协议规定追究其违约责任。各子企业向对外投资所设置的企业董事和监事应具有对应的专业知识和决策能力，聘任的企业总经理等高级管理人员应具有对应的管理才能。上述人员的履历及能力证明材料应纳入数据库进行集中管理，集团企业人力资源部负责组织各级组员企业有关职能部门实行对上述董事、监事和企业高级管理人员的跟踪和评价。各投资管理机构或项目企业应加强对已投资项目的管理和投资控制，减少投资成本，提高投资收益，及时回收投资资金，保证国有资产保值增值。对外投资实行完毕应及时形成汇报，对实行过程和实行中的问题进行汇总分析，报上级企业和集团企业投资发展部立案。各子企业应在每年的2月之前将上一年度本企业和下属企业的投资（计划）的执行状况汇总整顿后报集团企业投资发展部。各投资项目管理机构负责人或项目企业法定代表人为投资项目管理第一负责人。第五章投资后评价投资项目实行完毕或建成营运后需进行投资后评价。投资后评价分二种：经济后评价和基本建设项目后评价。（一）经济后评价：投资的项目投资实行完毕或营运后，单独对投资项目产生的实际经济效果同发生的成本或投入进行比较，分析投资项目的经济效益，确定企业对项目选项、论证、决策的精确性。（二）基本建设项目后评价：投资的公路等基本建设大中型项目按照国家基本建设项目后评价的有关规定，运用系统工程的措施，对建设项目决策、设计、施工和运行各阶段的工作及其变化的成因，进行全面的跟踪、调查、分析和评价，包括建设项目过程评价、建设项目的效益评价、建设项目的影响评价、建设项目的目的持续性评价。各投资项目原则上均应单独进行经济后评价。投资的公路等基本建设大中型项目在竣工并投入营运2年内即进行经济评价。投资的其他项目在投资实行完毕3个月内即应进行经济评价。投资的公路等基本建设大中型项目符合国家基本建设项目后评价有关规定的，应在竣工并投入营运2-3年后进行基本建设项目后评价。进行基本建设项目后评价的项目不再单独进行经济评价。投资后评价由各投资项目管理机构或项目企业委托独立的征询机构或专家完毕。项目投资可行性研究汇报是投资后评价的重要根据之一。投资项目未到达预期收益的，投资评价中应从投资论证、决策、实行等方面分析其原因，并应追究有关人员的责任。投资后评价成果应及时反馈到集团企业和各子企业决策层，作为新项目立项、论证、决策的基础以及集团企业和各子企业调整投资规划与投资方略的根据。同步，投资后评价成果纳入集团企业对各个子企业的考核范围。第六章投资管理信息系统的建立和应用集团企业负责建立和完善渠道畅通的投资管理信息系统，集团企业对投资信息的管理实行“统一管理、分级录入、分权使用”。集团企业投资发展部负责该投资管理信息系统的规划、筹建、实行和完善，对项目投资信息和决策参照信息进行统一管理；各类投资信息、数据资料由各级组员企业负责录入；系统中的数据资料根据资料性质和使用单位权限的不一样，提供不一样程度的查阅权。集团企业信息中心负责对投资管理信息系统的运行网络环境和硬件载体提供安全防护保障，保障系统的稳定运行和数据安全。投资管理全过程中形成多种书面资料，包括投资论证材料、履行决策程序过程中形成的各项材料、投资管理组织机构和人员构成、投资计划、投资实行状况和计划执行状况、投资后评价等均应及时录入投资管理信息系统。其中，具有签字和公章的文献，应扫描成电子文档。详细的材料报送有关规定须待投资管理信息系统进行细节筹划时确定详细的材料报送有关规定须待投资管理信息系统进行细节筹划时确定集团企业投资发展部负责搜集和记录各个行业的政策、法规等具有决策参照价值的信息资料和投资项目的营运数据，行业参照资料向各级组员企业开放，以辅助投资论证和决策；营运数据仅限于集团企业内部使用。投资决策的程序逐渐过渡到网上申报、论证和审批。第七章附则对参股企业的投资管理，比照本暂行措施执行。各子企业应参照本措施制定投资管理有关制度。本措施由集团企业投资发展部负责解释。本措施自颁布之日起施行。

附件各类对外投资可行性研究汇报应包括的内容各类对外投资项目的可行性研究汇报应包括但不限于如下规定的内容，汇报必须包括估计的投资回收期、项目营运期间每年估计的现金流量、风险分析和防备措施的论证内容。一、固定资产、工程项目投资（一）投资项目的基本状况，包括项目名称、内容、总投资、投资方式，投资合作单位的基本状况（包括投资合作单位的资信、实力、各方投资比例以及利益分派、分险分担方式等）；（二）生产工具、设备的重要性能指标及选型根据；（三）投资开发产品的市场供求状况，发展趋势预测分析；（四）经济效益分析，包括建设工期、新增能力、收益率、投资回报期等有关的经济效益评估；（五）也许产生的风险和问题；（六）投资项目的资金筹措方式及成本分析；（七）其他需要阐明的问题。二、收购或吞并项目投资（一）目的企业的基本状况，包括目的企业发展过程、所处阶段、业务范围、经营状况、重要股东及资信状况、财务状况、法律问题、享有的优惠政策、行业特性及平均利润率、行业成熟度及竞争状况；（二）目的企业或其上级单位有关并购的意见；（三）既有管理团体基本状况分析；（四）目的企业重要产品的技术状况及市场状况及后续研发及市场前景分析；（五）目的企业既有重要资产的质量状况、运行状况及前景分析；（五）并购效益及效益来源分析；（六）也许存在的并购风险及障碍分析，包括法律、政策、财务或管理整合等方面的风险及障碍；（七）并购交易方式及也许的或有事项；（八）投资项目的资金筹措方式及成本分析；（九）其他需要阐明的问题。三、有价证券项目的投资（一）分析有价证券的基本状况，包括有价证券所属企业的政策环境、行业背景、行业地位、经营状况、现金流量状况、财务状况、盈利能力及有价证券的价格走势分析；（二）分析闲置资金的来源及也许的闲置期；（三）分析投资项目的流动性、变现能力及估计持有期限，并考虑与（二）项的匹配性；（四）分析投资项目的预期收益率、也许的系统风险和非系统风险，同步确定了结收益率及止损位；（五）选择合理的投资组合以分散非系统风险；（六）其他需要阐明的问题。四、委托理财项目的投资（一）对受托机构的资信状况、资质及提供专业服务的胜任能力进行理解及分析；（二）闲置资金的来源及也许的闲置期；（三）在充足考虑与（二）项的匹配性状况下，对委托理财协议的管理期限进行合理确实定；