股权转让协议

股权转让协议出让方：王永智，男，出生年月，汉族，身份证号：杨诚，男，出生年月，汉族，身份证号：（如下简称“(甲方”）受让方：西安饮食股份有限企业（如下简称“乙方”）鉴于：一、陕西东大融迪温泉疗养有限责任企业（如下简称目的企业）于1996年12月11日投资成立，其注册资本为万元，经营期限：长期，经营范围：以企业营业执照为准。二、股东及股权状况：1、股东王永智出资额1020万元，占该企业51%的股权；2、股东杨诚出资额980万元，占该企业49%的股权。三、甲方拥有目的企业100％的股权（如下简称目的股权），现同意将其拥有的股权按本协议的约定转让给乙方，乙方乐意受让该目的股权。四、资产状况：1、位于西安市长安区东大街道办，4388.667平方米（约6.583亩）的国有土地使用权；土地证编号为：长安国用（99）字第538号；土地性质为：养虾场；使用权类型为：有偿出让；使用年限为：50年。2、位于西安市长安区东大街道办，面积为44055.333平方米（约66.083亩）的国有土地使用权；土地证编号为：长安国用（97）字第126号；土地性质为：综合用地；使用权类型为：有偿出让；使用年限为：50年。该宗土地现为陕西德融科技发展有限企业500万元贷款作为担保抵押于西安市新城区信用联社兴庆信用社。3、该宗地内有热水井一眼。4、地面附着物、围墙及部分建筑物（以现实状况为准）。5、项目筹划、可行性研究、规划、名称等无形资产。五、甲乙双方均充足理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。甲方与乙方通过充足协商，在平等自愿的基础上，根据《协议法》、《企业法》及有关法律规定，就上述股权转让事宜，到达如下协议：第一条：股权转让价格和方式1、甲方同意将所持有陕西东大融迪温泉疗养有限企业100％股权，以2101万元（贰仟壹佰零壹万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购置甲方所持有该目的企业的100％股权。2、上述股权转让以股权变更的方式进行。股权变更一次完毕；甲方收到乙方支付的股权转让款项后向乙方出具收款收据。3、甲方承担股权转让的工商变更手续完毕前目的企业所有的债务及任何潜在的也许影响目的企业经营或负债的纠纷。第二条价款支付方式1、本协议签订后3日内，乙方向甲方指定帐户支付首期定金人民币50万元整（伍拾万元整）；甲方负责将目的企业土地围墙所有完毕及围墙内青苗清除后将土地交与乙方，乙方在3日内再向甲方指定账户内支付第二期定金人民币50万元整（伍拾万元整）。上述定金合计100万元整（壹佰万元整），协议履行后抵作预付款。2、甲方将场地移交给乙方后10日内，由乙方向甲方指定帐户（西安市新城区信用联社兴庆信用社）支付人民币500万元（伍佰万元整）。用作办理“长安国用（97）字第126号”目的土地500万元抵押贷款的清偿手续，该款作为本次股权转让的第三期付款。解除担保抵押后，甲方须将该宗土地的使用证交与乙方。3、甲乙双方企业交割后30日内，甲方办理完毕股权转让的所有工商变更手续后，乙方于5日内向甲方支付第四期转让款人民币1000万元（壹仟万元整）。4、第四期转让款付清后15日内，乙方向甲方付清最终一笔转让款501万元整（伍佰零壹万元整）。至此，转让款项所有付清。第三条目的企业交割1、本协议签订后10日内，由乙方委托第三方会计师事务所对目的企业进行全面审计，审计费用由甲方承担。审计成果出具后如与甲方提供的基本状况相一致，方具有企业交割的条件。2、本次股权转让的定金（壹佰万元整）所有支付后3日内，双方交接企业所有文献资料，封存企业所有印章，编制《企业转让交割单》，由乙方凭此清单逐项查对与验收。查对无误、验收完毕后，由协议双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完毕。3、自企业交割之日起至新工商执照领取期间，如需使用印章，双方共同启封，有权用印人应在双方监督下对用印状况进行记录并签字。获得新的营业证照及新刻制印章后由双方共同销毁原印章。第四条双方的权利义务1、甲方的责任与义务A、在协议约定期间内配合完毕企业资产交接和股权变更工商手续；B、负责承担企业截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务；C、本协议约定的其他义务。2、乙方的责任与义务A、按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。B、全力配合甲方完毕转让的各项手续及交接工作。C、本协议约定的其他义务。第五条保证和承诺甲方向乙方做出如下保证和承诺：1、保证目的企业是合法存续的有限责任企业，具有持续经营的所有法律条件，保证所提供的企业的所有资料是真实、全面、完整的，没有隐瞒和虚假。2、保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本协议签订之日除企业名下土地证编号为长安国用（97）字第126号地块对外设有500万元抵押以外，其企业土地使用权无权属争议，再无对外设定抵押或担保、未被查封、转让或与他人合作；获得土地证编号为长安国用（97）字第126号和长安国用（99）字第538号国有土地使用权所应支付的所有款项已缴清。3、保证在交接前不存在用企业的印章盖空白纸等也许导致企业权益受损害的不妥行为；因印鉴所产生的债务及也许引起的纠纷和责任由甲方承担。4、甲方承诺其披露的企业信息无遗漏，无有损或也许损害乙方利益的任何隐瞒，如有遗漏或隐瞒，甲方负责赔偿乙方因此而遭受的所有损失。5、甲方承诺在本次股权转让完毕后，如目的企业出现任何股权转让前的原因导致的纠纷或诉讼，均由甲方承担完全责任，并由甲方控股的陕西德融科技信息发展有限企业承担连带责任（附承诺书）。6、甲方承诺在目的企业整体移交后，协助乙方协调多种社会关系。第六条争议处理在本协议履行过程中，协议双方发生争议，可协商处理，协商不成可向协议签订地人民法院起诉。第七条违约责任1、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权单方面解除协议并规定乙方赔偿一切损失。2、甲方未能按期完整向乙方交接企业资产、帐务、文献资料及完毕股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权单方面解除协议并规定甲方赔偿一切损失。3、甲方如隐瞒或未完全披露企业信息或未妥善处理企业原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的10％承担违约金。第八条：费用承担因股权转让所发生的所有费用（如公证、工商登记、税费）等，由甲乙双方各自承担应承担部分。第九条：协议生效及其他1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文献，经双方签订的具有协议内容的文献与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。4、本协议一式四分，甲乙双方各执两份。甲方（股权转让方）：乙方（股权受让方）：签约时间：签约时间：股权转让协议书第一章协议双方第一条协议双方分别为：甲方（转让方）：法定地址：法定代表人：职务：国籍：电话：乙方（受让方）：法定地址：法定代表人：职务：国籍：电话：第二章协议标的及其转让第二条甲方同意将其持有企业%的股权转让给乙方。第三条乙方同意受让甲方持有企业%的股权。第四条转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准后来的股东权利义务由乙方享有或承担。第三章股权转让价款及付款方式第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币（美元、港币）万元。（如属免费转让亦需明确）第六条乙方应在本协议签订之日起天内向甲方支付%股权转让价款，余款在审批机关同意本协议后天内支付。第四章协议双方承诺及申明第七条甲、乙双方承诺有关本次股权转让各方已获得有关主管部门、董事会（或股东会）之同意、授权，并已获得合营他方的同意。第八条企业在本次股权转让此前所发生的一切债务、纠纷或也许给乙方导致不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以阐明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。第九条甲方保证所持有企业的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。第五章履约和违约责任第十条甲方应在本协议签订之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完毕之后，乙方可以合法拥有本次股权转让波及的所有股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。第十一条甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币万元违约金。第十二条乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额‰的违约金；延迟付款超过日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。第六章争议处理第十三条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商处理；协商不成，任何一方可通过处理。第七章协议生效及其他第十四条本协议自各措施定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局同意之日起生效。第十五条本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签订之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。第十六条本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其他送政府有关部门立案。第十七条本协议于年月日在珠海市签订。甲方：企业法定代表人：乙方：企业