增资扩股股权转让协议

协议甲方：地址：乙方：地址：丙方（目的企业）：地址：鉴于1、甲方系根据《中华人民共和国企业法》及其他有关法律、法规之规定于年月日设置并有效存续的有限责任企业。注册资本为人民币元，法定代表人为，工商注册号为。2、乙方系根据《中华人民共和国企业法》及其他有关法律、法规之规定于年月日设置并有效存续的有限责任企业。注册资本为人民币元，法定代表人为，工商注册号为。3、丙方系根据《中华人民共和国企业法》及其他有关法律、法规之规定于年月日设置并有效存续的有限责任企业。注册资本为人民币元，法定代表人为，工商注册号为。4、甲方拥有丙方%的股权。至本协议签订之日，甲方已按有关法律、法规及《企业章程》之规定，按期足额缴付了所有出资，并合法拥有该企业所有、完整的权利。丙方拟通过新增注册资本、甲方拟通过股权转让的方式，使乙方到达控股丙方之事宜，现就根据《中华人民共和国协议法》和《中华人民共和国企业法》以及其他有关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，到达如下协议：第一章增资扩股及价款1.1甲方为丙方股东，通过乙方出资，变更丙方注册资本和企业登记，增长乙方为丙方的股东。1.2丙方既有注册资本人民币元，经营范围。1.3本协议签订后乙方出资人民币元，使丙方注册资本到达人民币元。丙方股权构造变更为乙方拥有丙方%股权，甲方拥有丙方%股权。1.4乙方出资价格包括多种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的所有动产和不动产、有形和无形资产。1.5乙方将出资存入丙方在银行开设的账户后，丙方为乙方出具出资证明，并经依法设置的验资机构验资并出具证明。1.6乙方出资经依法设置的验资机构验资后，应由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向企业登记机关报送企业变更登记申请书、修改后的章程文献等证明文献，申请变更登记。1.7假如丙方不能完毕变更登记，甲方和丙方应在日内全额退还乙方的出资，并收回出资证明。1.8为保证乙方权益，乙方在出资前，须由甲方提供出资相等的财产作为抵押物，抵押给乙方，抵押协议作为本协议之附件，另行签订。在三方办理完毕增资扩股、股权转让且丙方完毕变更登记后，乙方解除抵押。第二章股权转让及价款2.1乙方履行出资义务成为丙方股东且丙方完毕变更登记后，甲方应按照本协议约定转让其在丙方增资扩股后拥有的%股权给乙方，乙方同意受让。2.2乙方收购甲方股权的价格为人民币元。该价格包括多种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的所有动产和不动产、有形和无形资产。2.3乙方在收购甲方股权前日内，由甲方促使丙方向审批机关提交修改后的丙方的协议与章程，并向工商行政管理机关提交丙方股权变更所需的各项文献，完毕股权变更手续。第三章付款3.1乙方在本协议签订后，甲方及丙方满足本协议第五章所述条件后，将出资款存入丙方在银行开设的账户。3.2乙方在本协议签订后，甲方及丙方满足本协议第六章所述条件后，将股权转让价支付给甲方。3.3本协议项下，因新增资本办理审批、变更登记等产生的费用等由丙方承担。股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章尤其陈说和保证4.1就甲方及丙方所知，在签约日甲方及丙方向乙方的陈说和保证的范围如下：4.1.1甲方为丙方合法股东，具有法律证明文献和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。4.1.2丙方对企业的增资扩股各项事宜，已经分别获得丙方各股东及对应权力机构的同意。4.1.3甲方对乙方股权转让的各项事宜，已经分别获得丙方各股东及对应权力机构的同意。4.1.4甲方履行本协议已经获得授权，且丙方其他股东同意4.1.5甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲4.1.6甲方4.1.7甲方、丙方4.1.8甲方履行本协议已经获得授权，且丙方其他股东同意此项4.1.9甲方、丙方提交丙方4.1.10甲方、丙方所提供的丙方4.1.11甲方、丙方保证，丙方除已经披露的债务外，不存在任何针对4.1.12甲方、丙方保证，丙方4.1.13甲方、丙方保证，丙方4.1.13甲方保证，在甲乙双方完毕股权转让后，乙方应在丙方企业处在控股地位，即乙方应合法拥有丙方50%以上股权。4.2就乙方所知，在签约日乙方向甲方及丙方的陈说和保证的范围如下：4.2.1乙方是根据法律成立的有限责任企业。4.2.2乙方出资入股及购置股权已经获得对应权力机构的同意。4.2.3乙方出资入股及购置股权的资金来源合法有据，有对应的支付能力。第五章出资先决条件5.1本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完毕对其资信、财务等尽职调查，并在个月内到达如下条件，乙方才有义务按照协议约定履行出资支付义务：5.1.1丙方已获得与其经营范围对应的经营资质及许可证。5.1.2甲方、丙方已提供5.1.3丙方股东均已按照符合企业章程规定之程序发出书面申明，对本协议所述之新增资本5.1.4丙方已完毕国家有关主管部门对新增资本5.1.55.1.6乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之审计成果或者财务评价与甲方、丙方的尤其陈说和保证一致。第六章股权转让先决条件6.1本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完毕对其资信、财务等尽职调查，并在个月内到达如下条件，乙方才有义务按照协议约定履行转让价支付义务：6.6.1.2丙方完毕工商行政管理6.1.3甲方6.1.4甲方6.1.5作为丙方股东均已按照符合目的企业章6.1.6甲方6.1.7乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之审计成果或者财务评价与甲方、丙方的尤其陈说和保证一致。第七章出资及股权转让完毕日期7.1本协议签订后，甲方、丙方到达第五章出资先决条件，乙方实际出资之日即为出资完毕日期。7.2本协议签订后，甲方、丙方到达第六章股权转让先决条件，在股权转让所规定的多种变更和登记等法律手续完毕时，乙方即获得转让股份的所有权，乙方将转让价实际支付给甲方之日即为股权转让完毕日期。第八章过渡性条款8.1自本协议生效之日起，丙方应当接受乙方和甲方双方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。8.2甲方、丙方应当保证企业经营稳定，各项利益给于最大保证。8.3在甲乙双方完毕股权转让前，甲方及丙方保证：8.3.18.3.28.3.38.3.48.3.5乙方8.4对于过渡期间丙方的损益：8.4.1自乙方完毕对丙方的审计之日起，至双方完全履行完本协议，丙方盈亏均由甲方8.4.2甲方对丙方经营亏损有过错或者故意的，乙方有权解除协议并规定甲方第九章董事及董事会9.1自乙方按照本协议之约定出资入股丙方后，乙方有权按照丙方章程之对应规定委派董事进入丙方董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。9.2甲方原委派董事应根据双方协商成果及丙方章程规定重新委派或撤换。9.3乙方出资入股丙方后，丙方下设董事会，组员3至5人，董事长由乙方委派。第十章违约责任10.1如发生如下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：10.1.1任何一方违反本协议的任何条款；10.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈说、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈说、保证或承诺被认定为不真实、不对的或有误导成分；10.1.3本次股权完毕过户登记前，甲方在未事先得到乙方同意的状况下，直接或间接发售其在丙方所持有的任何资产给第三方；10.1.4在本协议签订之后的年内，出现甲方、乙方或丙方既有股东从事与丙方同样业务的状况。10.2如任何一方违约，对方有权规定即时终止本协议及或规定其赔偿因此而导致的所有损失，包括为实现债权而支付的所有成本费用。第十一章保密条款11.1未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述增资扩股及股权转让事宜签订的任何其他或后续文献，或就变更进行任何披露。11.2除第11.3款另有规定外，各方应将因签订本协议(或根据本协议签订的任何协议)而收到或获得的有关如下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：11.2.1本协议的条款以及根据本协议签订的任何协议的条款11.2.2有关本协议(以及该等其他协议)的谈判11.2.311.3如下列情形发生或在下列情形下，第11.1款和第11.2款不得用来严禁披露或使用任何信息：11.3.111.3.211.3.311.3.4向各方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守第1111.3.5非因违反本协议，信息已进入公知范围的11.3.611.3.7信息是在股权转让交割后独立开发的11.4各方应责成其各自董事、高级职工和其他雇员以及其关联企业的董事，高级职工和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。11.5本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力第十二章协议生效及其他12.1本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议文本一式六份，具有同等法律效力，三方各执两份。12.2本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签订书面文献才正式生效，并应作为本协议的构成部分，协议内容以变更后的内容为准。12.3乙方可视情势需要，将本协议项下所有或部分权利义务转让给其关联企业，但需向甲方及丙方发出书面告知。12.4本协议未尽事宜，经三方协商一致，可签订补充条款。补充条款及附件均为本协议构成部分，与本协议具有同等法律效力。12.5本协议所有附件为本协议不