2019《职业能力测试》必看考点《商法》

2019《职业能力测试》必看考点《商法》

1、单选题根据公司法的规定，下列说法不正确的是

A:某股份有限公司的公司章程规定，董事长由全体董事的半数

选举产生

B:股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人

员从公司获得报酬的情况

C:持有股份有限公司3%股份的股东，可以在股东大会召开10

日前向董事会提出临时提案

D:某股份有限公司的公司章程规定董事人数为18人，现在仅剩

下10个董事，应在两个月内召开临时股东大会

参考答案：A

本题解释：

【答案】Ao

2、单选题某股份有限公司欲发行新股，下列说法不正确的

是____

A:必须经股东大会决议通过

B:公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准

C:必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准

D:发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并

公告

参考答案：c

本题解释：

【答案】c

【解析】《公司法》第134条规定：”公司发行新股，股东大会应当对下列

事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股

发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”根据该条规

定，股份有限公司发行新股必须经股东大会决议通过，所以A选项正确。根

据《证券法》第13条的规定，公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理

机构核准，所以B选项正确。《公司法》修订前规定设立股份有限公司和股

份有限公司发行新股都必须经国务院授权的部门或者省级政府部门批准，《公

司法》修订后将该规定删去，所以C选项不正确。《公司法》第137条规定:

“公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。”

根据该条规定，D选项正确。

3、单选题张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年

5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应

于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该

款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，

要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述正确的是?

A:因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B:甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C:甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到

支持

D:甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满

参考答案：B

本题解释：

【答案】Bo解析：根据《个人独资企业法》第2条：”本法所称个人独资企

业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人

所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”第28条

个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿

还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”

4、多选题在一份保险合同履行过程中，当事人就合同所规

定的“意外伤害”条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所

受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为投保人所受伤害不属于

赔付范围，两种理解各有其理。在此情形下，法官对该条款的解

释，做法不正确的是。

A:按照通常含义进行解释

B:按照公平原则进行解释

C:按照法理进行解释

D:按照对保险公司不利的原则进行解释

参考答案：ABC

本题解释：

［解析］《保险法》第30条规定：”采用保险人提供的格式条款订立的保险合

同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当按照

通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构

应当作出有利于被保险人和受益人的解释。”因此，本案例中，法官应当按

照对保险公司不利，而对投保人有利的原则进行解释，即认为投保人所受伤

害属于赔付范围。A、B、C三项所述的解释原则是不正确的。

5、单选题下列合伙人承担责任的说法正确的是一

A:任何一个普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

B:有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

C:合伙人均有参与合伙企业事务的权利

D:有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有

限责任

参考答案：B

本题解释：

【答案】B

【解析】参见《合伙企业法》第2条规定，一般情况下，普通合伙人对合伙

企业债务承担无限连带责任，但特殊普通合伙企业除外；有限合伙人不能参

与合伙企业的事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

6、多选题某股份有限公司欲公开发行新股，则应当符合的

条件有。

A:具备健全且运行良好的组织机构

B:具有持续盈利能力，财务状况良好

C:最近五年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

D:经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

参考答案：ABD

本题解释：

［解析］《证券法》第13条第1款规定：“公司公开发行新股，应当符合下列

条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状

况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记栽，无其他重大违法行为；（四）

经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”据此可知，应

排除C项。

7、单选题某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万

元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其

哪些决定是不符合法律规定的？

A:投资300万元，与乙公司成立另一有限公司

B:向丙电脑有限责任公司投资350万元

C:发行100万元公司债券

D:减少注册资本50万元

参考答案：C

本题解释：

【答案】Co

8、单选题根据我国《票据法》的规定，对汇票的持票人承

担连带责任的主体不包括

A:出票人

B:见证人

C:背书人

D:承兑人

参考答案：B

本题解释：

【答案】Bo解析：《票据法》第68条规定，汇票的出票人、背书人、承兑

人和保证人对持票人承担连带责任。

9、单选题根据有关法律规定，下列说法不正确的是一

A:有限责任公司的股东向外转让股权，应当经过其他股东的过

半数同意

B:有限责任公司可以通过公司章程的另行规定，排除其他股东

的优先购买权

C:普通合伙人向外转让合伙份额，应当经过其他合伙人的一致

同意

D:普通合伙企业不能通过合伙协议的另行规定，排除其他合伙

人的优先购买权

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do

10、多选题以下关于人身保险，说法不正确的是

A:法人可以成为投保人

B:法人可以成为被保险人

C:未出生的胎儿可以成为被保险人

D:无行为能力人不能成为以死亡为给付保险金条件的人身保险

的被保险人，但监护人可以为无行为能力人投保

参考答案：BCD

本题解释：

【答案】BCDo解析：《保险法》第12条规定，人身保险合同是以人的寿命

和身体为保险标的的保险合同。

第33条规定，投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件

的人身保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不

受前款规定限制，但是死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理机构规

定的限额。

11、单选题在我国，保险代理人

A：只能是单位

B：只能是个人

C：代理人身保险事故的只能是个人

D:可以是个人，也可以是单位

参考答案：D

本题解释：

［解析］《保险法》第117条规定：“保险代理人是根据保险人的委托，向保

险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的机构或者个人。

保险代理机构包括专门从事保险代理业务的保险专业代理机构和兼营保险

代理业务的保险兼业代理机构。”由此可以看出，保险代理人既可以是个人,

也可以是单位。本题答案为D。

12、单选题甲乙丙丁戊为某有限责任公司的股东，甲欲转让

自己的股权给自己的妹夫己，有关该股权转让行为，下列说法正

确的是

A:应当经全体股东过半数同意

B:甲应当书面通知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转

让通知书后满30日仍未作表示，则视为不同意转让

C:若乙丙丁不同意该股权的转让，则应当购买该转让的股权

D:若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙丙都主张优先

购买权，则由转让股份时出资比例较高的股东享有

参考答案：c

本题解释：

【答案】Co解析：《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东向股东以

外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意。而不是全体股东的过半数

同意，所以A选项不正确。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求

同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。因

此B项不正确。股东向股东以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转

让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，所以C选项正确。经股东同意

转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行

使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。而不是由出资比例较高的股东享有优先购买权。

所以D选项不正确。

13、单选题甲公司欠银行贷款500万，后该公司将其部分资

产分离出去，另成立乙公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责

任，存在以下几种意见，其中哪个是正确的?

A:应当由甲公司承担债务清偿责任

B:应当由乙公司承担债务清偿责任

C:应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任

D：应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任

参考答案：c

本题解释：

［解析］公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两

个以上的公司。公司分立有两种基本方式：（1）新设分立。即将原公司法律主

体资格取消进而新设两个及以上的具有法人资格的公司。（2）派生分立。即

原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。本题中的

情况即属于派生分立。《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。”由此可知，原甲公司的债务应由分立后的甲公

司和新设立的乙公司承担连带清偿责任。本题答案为C。

14、多选题甲公司被法院宣告破产，清算组在清理该公司财

产时，发现的下列哪些财产应列入该公司的破产财产?

A:该公司依合同将于3个月后获得的一笔投资收益

B:该公司提交某银行质押的一辆轿车

C:该公司对某大桥上的未来20年的收费权

D:该公司一栋在建的办公楼

参考答案：ACD

本题解释：

［解析］根据《企业破产法》的相关规定，破产财产包括：第一，破产案件受

理时属于债务人的全部财产;第二，破产债务人在破产案件受理后至破产程序

终结前所取得的财产，如管理人依法进行必要民事活动所取得的财产、管理

人行使追回权所追回的财产。破产财产是破产企业享有或经营管理的财产及

财产权利，包括有形财产，也包括无形财产，还包括财产权利。A项属于破

产程序终结前取得的财产;C项属于已有的财产权利;D项属于既有财产。A、

C、D项均属于破产财产的范围。按照法律规定，已经设立了担保物权的财

产，除非担保物权人放弃行使优先受偿权，否则不应作为破产财产处理。因

此B项不属于破产财产。

15、单选题下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较,

哪个是正确的

A:有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行

B:股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行

C:有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权

D:股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按

照持股比例行使表决权，公司持有的本公司的股份也有表决权

参考答案：A

本题解释：

【答案】A。解析：《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分

取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但

是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出

资的除外。”因此，A项的说法并无错误，应选。《公司法》第167条第4

款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照

本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股

份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，B项说法不正确，

不当选。

《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但

是，公司章程另有规定的除外。”所以C项的说法也不正确，不当选。《公

司法》第104条第1款规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一

表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”所以，D项的说法是

不正确的，不选。

16、单选题通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通

过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达

到时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监

督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予

公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

A:3%

B:5%

C:7%

D:10%

参考答案：B

本题解释：

［解析］《证券法》第86条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有

或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百

分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、

证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得

再行买卖该上市公司的股票……”故本题答案为B。

17、单选题甲公司是一家著名的跨国公司，为开拓中国市场,

拟在我国北京、上海、广州等大城市设立分支机构。根据公司法

有关规定，以下说法中正确的是

A:该公司只需向我国公司登记机关依法办理登记，领取营业执

照后即可从事业务活动

B:该公司在我国境内设立分支机构应当遵守中国的法律

C:该公司在中国境内设立的分支机构适用《外资企业法》的规

定

D:分支机构以公司拨付的经营资金为限对在中国境内的经营活

动承担责任

参考答案：B

本题解释：

【答案】Bo

18、多选题张三、李四、王五组成了一家合伙企业，订立了

合伙协议，下列做法正确的是

A:合伙协议中未记载合伙人争议的解决办法

B:合伙协议未记载合伙企业的经营期限

C:张三和李四决定以口头形式订立合伙协议

D:合伙协议中约定经2个合伙人同意即可修改或者补充合伙协

议

参考答案：BD

本题解释：

【答案】BDo

19、单选题甲、乙、丙、丁共同投资设立一家普通合伙企业，

约定利润分配为4：3：2：lo现甲、乙欲退伙，丙、丁未就合

伙企业的利润分配约定新的比例；依照法律规定，现合伙企业的

利润在丙、丁之间如何分配？

A:全部利润的30%按照2：1分配，其余部分平均分配

B:全部利润按照2：1的比例分配

C:合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例

分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配

D:全部利润平均分配

参考答案：C

本题解释：

【答案】Co解析：根据《合伙企业法》第33条规定，甲、乙退伙，原合伙

协议中对利润分配比例的约定已经不能发生效力，需要重新约定，如果没有

重新约定，则应由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比

例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

20、单选题房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得

使用权的国有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益

依法应如何处理

A:租金中所含土地收益归承租人

B:租金中所含土地收益归出租人

C:应当将租金中所含土地收益上缴国家

D:应当将租金中扣除所含土地收益

参考答案：C

本题解释：

【答案】C»

21、单选题【新公司法实施，该题忽略】李五欲自己出资设

立一个有限责任公司，向杨律师进行咨询，杨律师提供的下列咨

询意见中，不正确的是一

A:成立一人公司的最低注册资本是10万元，且应当一次性足额

缴纳章程中规定的注册资本

B:成立一人公司后，李五作为股东应当对公司的债务承担连带

责任

C:李五只能设立一个一人公司，不得设立两个一人公司而且李

五投资的一人公司也不得再投资设立一人公司

D:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计

报告，并经会计师事务所审计

参考答案：B

本题解释：

【答案】Bo解析：《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资

本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资

额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司

不能投资设立新的一人有限责任公司’”根据该条规定A选项和C选项的内容

正确，因此均不能选。

第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计

报告，并经会计师事务所审计。”依据该条的规定，D选项中的内容是正确

的，因此也不能选。第64条规定；”一人有限责任公司的股东不能证明公司

财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见正常

情形下一人公司的股东承担的仍然是有限责任，只有在公司财产与股东自己

的财产不独立时才会要求股东对公司的债务承担连带责任。所以B项错误，

应选。

22、单选题王某持有政府债券、公司债券和股票，同时在银

行有若干储蓄，其中不属于目前我国《证券法》调整的“证券”

的是_____

A:股票

B:银行存单

C:政府债券

D:公司债券

参考答案：B

本题解释：

【答案】Bo

23、多选题下列关于国有独资公司说法正确的是

A:某国有独资公司章程规定，其董事会人数为10人

B:国有独资公司的董事会和监事会中应当有职工代表

C:国有独资公司的董事长未经国有资产监督管理机构批准，不

得在其他公司中兼职

D：国有独资公司的公司章程可以授权董事会制定，但应报国有

资产监督管理机构批准

参考答案：ABCD

本题解释：

【答案】ABCDo

24、单选题依照我国票据法的规定，支票上绝对必须记载的

事项包括0

A:出票日期

B:收款人

C:付款地

D:付款日期

参考答案：A

本题解释：

［解析］《票据法》第84条规定："支票必须记栽下列事项：（一）表明'支票,

的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）出票

日期；（六）出票人签章。支票上未记栽前款规定事项之一的，支票无效。”

由此可知，选项中只有A项出票日期是支票上必须记载的事项，因此本题选

Ao

25、多选题根据我国法律规定，下列各项中可以作为合伙人

出资形式的是o

A:信息资源

B:商标专用权

C:劳务

D:土地使用权

参考答案：BCD

本题解释：

［解析］《合伙企业法》第16条规定："合伙人可以用货币、实物、知识产权、

土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”A项信息资源既

不属于财产性权利，也不属于知识产权，因此不能作为合伙企业的出资，故

排除A项;B、C、D三项均是法律认可的出资形式，因此本题答案为BCD。

26、多选题天鹏公司为一家有限责任公司，且依法设立了监

事会，其法定代理人为总经理魏某（非该公司股东）。现因某事项

需要召开股东会临时会议，则有权提议召开的主体有。

A:代表1/10以上表决权的股东

B:1/3以上的董事

C:监事会

D:魏某

参考答案：ABC

本题解释：

［解析］《公司法》第40条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定

期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,

三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会

议的，应当召开临时会议。”据此可知，法定代理人魏某无权提议召开股东

会临时会议。故排除D项。

27、单选题下列有关基金募集说法正确的是

A:基金募集经核准后，方可发售基金份额

B:基金份额的发售，可由基金托管人进行

C:基金募集期限由核准之日起起算

D：基金募集失败，基金管理人应在期限届满之日起60内返还投

资人已交纳款项

参考答案：A

本题解释：

【答案】Ao解析：《证券投资基金法》第40条规定：“基金募集申请经核

准后，方可发售基金份额。”所以A正确。第41条规定：“基金份额的发售，

由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认

定的其他机构代为办理。”在我国基金托管人是依法设立并取得基金托管资

格的商业银行。第29条规定，基金托管人的主要职责并不涉及基金份额的发

售，所以B错误。第43条第2款规定：“基金募集不得超过国务院证券监督

管理机构核准的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。”

所以C错误。第46条第2款规定：“基金募集期限届满，不能满足本法第四

十四条规定的条件的，基金管理人应当承担下列责任：……（二）在基金募

集期限届满后三十日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期存款利

息。”所以D错误。

28、单选题下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符

合《公司法》规定的是

A:公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突

出的员工

B:国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给

另一公司

C:与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

D:公司成立半年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一

发起人

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do解析：根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的,

可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的；国家授权投资的机构

可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份。所以B选项符

合规定；与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因

此选项C的说法正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年

内不得转让，因此D不符合规定，应选。

29、单选题公司可以设立分公司一

A:分公司具有企业法人资格

B:分公司不具有企业法人资格

C:分公司的资产在1000万元以上的具有法人资格

D:分公司的资产净额低于50万元时不具有法人资格

参考答案：B

本题解释：

【答案】Bo解析：《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立

分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人

资格，其民事责任由公司承担。"A显然错误；公司法中对设立分公司没有

资产上的规定，排除CD；B为正确答案。

30、多选题有关承兑的以下说法中，哪些是正确的？

A:承兑是汇票特有的票据行为

B:承兑是无条件的

C:见票即付的汇票无需承兑

D：承兑记载在汇票的正面

参考答案：ABCD

本题解释：

［解析］承兑是指远期汇票的付款人在汇票上签名，同意按出票人指示到期付

款的行为。承兑行为是针对汇票而言的，并且只是远期汇票才可能承兑。本

票、支票和即期汇票都不可能发生承兑。因此A、C项说法都是正确的。《票

据法》第43条规定：“付款人承兑汇票，不得附有条件;承兑附有条件的，

视为拒绝承兑。”由此可知，B项正确。该法第42条规定：“付款人承兑汇

票的，应当在汇票正面记载‘承兑’字样和承兑日期并签章.............”

故D项说法正确。因此本题答案为ABCD。

31、单选题对于中外合资经营企业的资本制度说法正确的是

A：在合营期间可以增加注册资本，但不得减少注册资本

B:合营企业的注册资本必须以人民币表示

C:经合营他方同意，合营一方可以向第三者转让其全部或者部

分股权

D:以专有技术出资的，对技术的作价，可以由合营双方协商，

也可以聘请双方同意的第三者评定

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do解析：《中外合资经营企业法实施细则》第19条规定，合营企

业在合营期限内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变

化，确实需要减少的，须经审批机构批准，A项说法错误。

第18条规定，合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各

方约定的外币表示。B项错误。

第20条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方

同意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续。C项错误。

第22条规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或

者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂

房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作价出资的，其作价由合

营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定,

D项正确。

32、单选题甲为自己投保一份人寿险，指定其妻为受益人。

甲有一子4岁，甲母50岁且自己单独生活。某日，甲因交通事

故身亡。该份保险的保险金依法应如何处理？

A:应作为遗产由甲妻、甲子、甲母共同继承

B:应作为遗产由甲妻一人继承

C:应作为遗产由甲妻、甲子继承

D：应全部支付给甲妻

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do解析：《保险法》第18条规定受益人是指人身保险合同中由被

保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人。”在人身保险合同中，保

险责任范围内事故发生后，保险人应当向受益人履行保险金的给付义务，只

有在未指定受益人、受益人先于被保险人死亡没有其他受益人、受益人丧失

或者放弃受益权的情况下，才发生保险金的继承问题。

33、多选题甲是一普通合伙企业的合伙人，以一座房产出资,

后因病死亡，其子乙10岁。下列关于乙的权利及其行使的判断

哪些是正确的？

A:乙因继承当然成为合伙企业的合伙人

B:乙可以要求分割甲在合伙企业的财产份额

C:经其他合伙人同意，乙可以成为合伙人

D：如果按照退伙处理，对甲的财产份额的退还可以采用退还货

币，也可以退还实物

参考答案：BCD

本题解释：

【答案】BCD。解析：《合伙企业法》第50条规定，合伙人死亡或者被依法

宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,

依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该

合伙企业的合伙人资格。

第52条规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或

者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

34、单选题下列关于公司股东出资的表述，正确的是一

A：公司成立后，股东可以根据需要抽回出资

B:股东只能用货币进行出资

C:无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东均可自由转让

其出资

D:股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do解析：《公司法》第29条规定，股东缴纳出资后，必须经依法

设立的验资机构验资并出具证明。D正确。第36条规定，公司成立后，股东

不得抽逃出资。A错误。27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、

知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价

出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。B错误。股份有限

公司的股东转让股权对于公司的董事，经理等都有限制，有限责任公司出资

人转让股权的必须经过其他股东同意。所以C错误。

35、多选题有关我国证券交易所的以下说法中，哪些是正确

的?____

A:证券交易所是公司制的企业法人

B:证券交易所是会员制的法人

C:证券交易所的设立，由全国人民代表大会决定

D:证券交易所的总经理由国务院证券监督管理机构任免

参考答案：BD

本题解释：

［解析］《证券法》第102条规定：“证券交易所是为证券集中交易提供场所

和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和

解散，由国务院决定。”因此A、C项说法错误。该法第105条第2款规定：

“实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享

有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。”由此可知B项正确。

该法第107条规定：“证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机

构任免。”D项正确。由此可知，本题答案为BD。

36、多选题下列哪些属于法律禁止的证券交易行为?

A:证券公司为客户融资

B:证券公司为客户融券

C:为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖

该种股票

D:为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买

卖该公司股票

参考答案：CD

本题解释：

【答案】CDo解析：《证券法》规定：”为股票发行出具审计报告、资产评

估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和

期满后六个月内，不得买卖该种股票。C项应选。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等

文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后

五日内，不得买卖该种股票。”D项应选。

第142条规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务

院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。A、B项法律没有禁止，不选。

37、多选题下列关于破产和解、破产清算和重整三种程序说

法正确的是

A:债务人或者债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序、

和解程序或者清算程序

B:债权人申请债务人破产清算的案件，在破产宣告前，债务人

的出资人可以申请和解或者重整

C:债务人进入重整程序或者和解程序后，可以在具备破产法规

定的特定事由时，经破产宣告转人破产清算程序

D:债务人一旦经破产宣告进入破产清算程序，则不得转人重整

或者和解程序

参考答案：CD

本题解释：

【答案】CDo

38、多选题甲公司与乙公司于2006年1月10日签订了一份

电器购销合同，依照双方约定，甲公司签发了一张以银行为付款

人，以乙公司为收款人，票据金额为10万元，出票后2个月付

款的汇票，并交付给了乙公司。后来乙公司将票据背书给了丙公

司，丙公司又将该票据背书转让给了丁公司。如果银行进行承

兑和乙公司进行背书时，都附有条件，下列说法不正确的是

A:乙公司附条件背书，所附条件无效，背书有效

B:乙公司附条件背书，背书无效

C:银行附条件承兑，所附条件无效，承兑有效

D:银行附条件承兑，视为拒绝承兑

参考答案：BC

本题解释：

【答案】BC。解析：第三十三条背书不得附有条件。背书时附有条件的，所

附条件不具有汇票上的效力。将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金

额分别转让给二人以上的背书无效。第四十三条付款人承兑汇票，不得附有

条件;承兑附有条件的，视为拒绝承兑。第四十八条保证附有条件的，不影

响对票据的保证责任

39、单选题根据合伙企业法的规定，下列说法正确的是

A:合伙企业应缴纳企业所得税

B:上市公司不能向普通合伙企业转投资

C:上市公司不能向有限合伙企业转投资

D:事业单位不能成为普通合伙人

参考答案：B

本题解释：

【答案】Bo

40、单选题以下各选项中，属于管理人依法可以从事的活动

的是_____

A:决定以破产企业的一套设备为工商银行的贷款提供抵押

B:决定破产财产分配方案

C:为了使破产企业获取利润以偿债，在第一次债权人会议召开

前，决定继续破产企业的营业

D:为了使破产企业获取利润以偿债，决定继续履行其未履行的

合同

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do解析：管理人不能对没有财产担保的债务提供财产担保，否则有

违债权平等性原则。因此A项错误。根据《企业破产法》第61、115条规定,

破产财产的分配方案由管理人拟订，并经债权人会议通过后提交人民法院认

可，故B项的做法是违法的。第18条规定：“人民法院受理破产申请后，管

理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权

决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。”因此管理人可以决定继续履

行合同，D项正确。第26条规定，在第一次债权人会议召开前，管理人决定

继续债务人的营业的，应当经人民法院许可，故C项错误。因此本题应选D

项。

41、单选题根据企业破产法律制度的规定，下列款项中，应

当从破产财产中最先拨付的是

A:破产企业所欠职工工资和劳动保险费用

B:破产企业所欠税款

C:银行贷款

D:破产案件的诉讼费用

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do解析：《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产

费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医

疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、

基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；……

注意，是在有限清偿破产费用和共益债务后才按顺序清偿，而破产案件的诉

讼费用即属于破产费用。故D正确。

42、单选题特殊的普通合伙企业名称中应当标明字

样。

A:“一般合伙”

B:“普通合伙”

C:“特殊合伙”

D:“特殊普通合伙”

参考答案：D

本题解释：

［解析］《合伙企业法》第56条规定：“特殊的普通合伙企业名称中应当标明

'特殊普通合伙’字样。”

43、单选题在订立保险合同中时，保险人未向投保人明确说

明免责条款，下列说法正确的是

A:免责条款无效

B:保险合同无效

C:人民法院或者仲裁机关应当按照有利于保险公司的利益解释

条款

D：人民法院或者仲裁机关应当按照有利于被保险人和受益人的

利益解释条款

参考答案：A

本题解释：

【答案】Ao

44、单选题设立普通合伙企业应具备的条件不包括

A:有3个以上合伙人

B:有书面合伙协议

C:有合伙人认缴或者实际缴付的出资

D:有合伙企业的名称和生产经营场所

参考答案：A

本题解释：

［解析］《合伙企业法》第14条规定：”设立合伙企北，应当具备下列条件:

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能

力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合

伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”故应

选Ao

45、单选题甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得

处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董

事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧

奔驰车与王某调换，并办理了车辆过户手续，对任某的换车行为。

下列说法正确的是

A:违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B:违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

C:并未违反公司章程，其行为有效

D:无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为有效

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do

46、单选题有限责任公司的权力机构是

A:股东会

B:董事会

C:职工代表大会

D：监事会

参考答案：A

本题解释：

【答案】Ao解析：《公司法》第37条规定：”有限责任公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。"A为正确答案。

47、单选题下列不得作为投资设立有限责任公司出资形式的

是____

A:劳务

B:著作权

C:土地使用权

D:实物

参考答案：A

本题解释：

【答案】A。解析：我国的有限责任公司股东出资可以用货币，也可以用实物、

工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资，不允许以劳务以及股东的

个人信用出资。

48、单选题依据《个人独资企业法》规定，个人独资企业是

由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财

产对企业债务承担的经营实体。

A:有限责任

B:无限责任

C:连带责任

D：按份责任

参考答案：B

本题解释：

［解析］《个人独资企业法》第2条规定："本法所称个人独资企业，是指依

照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资

人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”本题正确答案为B。

49、多选题下列有关房地产开发企业设立的说法，哪些是正

确的？

A:房地产开发企业可以是有限责任公司、股份有限公司

B:设立房地产开发企业，应当向房地产管理部门和工商管理部

门申请设立登记

C:房地产开发企业的注册资本标准，适用国务院的规定

D:没有足够的专业技术人员，不得设立房地产开发企业

参考答案：ACD

本题解释：

【答案】ACD。解析：第二十九条房地产开发企业是以营利为目的，从事房地

产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：

（一）有自己的名称和组织机构；

（二）有固定的经营场所；

（三）有符合国务院规定的注册资本；

（四）有足够的专业技术人员；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

设立房地产开发企业，应当向工商行政管理部门申请设立登记。工商行

政管理部门对符合本法规定条件的，应当予以登记，发给营业执照;对不符合

本法规定条件的，不予登记。设立有限责任公司、股份有限公司，从事房地

产开发经营的，还应当执行公司法的有关规定。

房地产开发企业在领取营业执照后的一个月内，应当到登记机关所在地

的县级以上地方人民政府规定的部门备案。

第三十条房地产开发企业的注册资本与投资总额的比例应当符合国家

有关规定。

房地产开发企业分期开发房地产的，分期投资额应当与项目规模相适应,

并按照土地使用权出让合同的约定，按期投入资金，用于项目建设。

50、单选题某股份有限公司的下列人员中，不能成为公司法

定代表人的是。

A:董事长甲

B:执行董事乙

C:总经理丙

D:监事会主席丁

参考答案：D

本题解释：

［解析］《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由

董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当

办理变更登记。”据此可知，监事会主席丁不能成为该股份有限公司的法定

代表人。故本题应选D。

51、单选题下列关于债权人委员会的说法中不正确的是

A:债权人委员会的设立、变更、解散由债权人会议决定

B:债权人委员会由债权人代表和债务人的职工代表或者工会代

表组成

C:管理人将债务人享有的土地使用权依法为他人设定担保的，

若设有债权人委员会的，须经其同意

D:管理人为了维持债务人的营业依法向银行贷款的，即使设有

债权人委员会亦无需向其报告

参考答案：D

本题解释：

【答案】Do解析：《企业破产法》第67条规定，债权人会议可以决定设立

债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人

的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会是代表债权人会议行使监督权

利的机构。由债权人会议决定债权人委员会的设立与否、变更、解散事宜。

因此AB正确。第69条规定，管理人借款、设定财产担保的，应及时报告债

权人委员会。因此C说法正确，D错误。

52、多选题以下哪项是我国《公司法》明确规定的公司类

型?____

A:股份有限公司

B:有限责任公司

C:两合公司

D:国有独资公司

参考答案：ABD

本题解释：

［解析］《公司法》第2条规定：”本法所称公司是指依照本法在中国境内设

立的有限责任公司和股份有限公司。”另外，该法第65条第2款明确指出：

“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府

委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

由此可知，A、B、D三项均当选。两合公司，是以共同商号进行商业活动的

公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任

（有限责任股东），其他股东负无限责任。两合公司并不是我国公司法认可的

公司形式，排除C项。因此本题答案为ABD。

53、多选题下列选项中不能成为普通合伙人的是

A:国有独资公司

B:国有企业

C:上市公司

D:公益性的事业单位

参考答案：ABCD

本题解释：

［解析］《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司

以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”故本题应选ABCD。

54、多选题关于保险合同中的保险人责任免除条款，以下说

法中哪些是正确的?

A:投保人应当仔细阅读该条款，对其意义不能理解的后果自负

B:无论投保人是否仔细阅读该条款，保险人都有向投保人明确

说明的义务

C:保险人对免责条款作出明确说明的，投保人不得于事后以不

理解为由否认其效力

D:保险人未对免责条款加以明确说明的，该条款不发生效力

参考答案：BCD

本题解释：

［解析］《保险法》第17条第2款规定：”对保险合同中免除保险人责任的条

款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足

以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人

作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。”据此可以看

出，提供格式合同的保险人依法应当就免责条款向被保险人作出明确说明。

除了在保险单上提示投保人注意外，还应当对有关免责条款的概念、内容及

其法律后果等以书面或者口头形式向投保人或其代理人作出解释，以使投保

人明了该条款的真实含义和法律后果。未能尽到明确说明义务的，该条款应

归于无效。保险人对免责条款作出明确说明的，投保人不得于事后以不理解

为由否认其效力。故A项说法错误，B、C、D三项说法正确，本题答案为BCD。

55、单选题以下关于股票发行的做法符合法律规定的是

A:甲公司发行股票，为了股票能够尽快销售出去，股票的发行

价格略低于票面金额

B:乙公司发行新股，未经国务院证券监督管理机构的批准，自

行决定溢价发行

C:丙公司发行股票，由于丙公司的市场前景看好，股票的发行

价格高于票面金额，丙公司将股票发行的溢价款分配给股东

D:丁公司发行股票，由两个证券公司戊和己承销，丁公司与两

个证券公司分别约定证券公司自行确定股票的销售价格，但