投资合作协议（地产项目的不同期开发）

投资合作协议甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：鉴于：

公司（简称“甲方”）系合法设立并有效存续的有限责任公司，系“

”项目（简称“项目”）的开发单位，其中项目一期已完成开发建设，目前处于销售阶段；项目二期尚未开发。

公司（简称“乙方”）系合法设立并有效存续的有限责任公司。甲方陈述，甲方系通过

方式取得项目整体地块（面积为

平米），甲方将项目分为两期开发，一期占地位于（面积为

平米），二期占地位于

（面积为

平米）。二期目前为空地，甲方经与相关政府部门协调，将一期、二期地块分割办理土地使用权手续，一期地块已由甲方取得《不动产权证》，二期地块尚未□已经□取得《不动产权证》，其中二期占地为甲乙双方本次合作的目标地块（简称“标的地块”）。甲方陈述，项目《国有土地使用权出让合同》仍在履行过程中，甲方已经支付土地出让金

元，尚余土地出让金

元未支付。如二期地块尚未取得《不动产权证》的，甲方将使用自有资金支付土地出让金余款，以及办理土地权属证书。根据相关法律、法规的规定，甲乙双方经充分、友好协商，就双方在标的地块合作相关事宜达成一致，签订本投资合作协议（简称“本协议”）如下：交易目标甲乙双方将按照本协议约定的方式，以“先由甲方成立项目公司并将标的地块（以土地出资方式）登记至项目公司名下、后甲方将项目公司100%股权转让给乙方”的方式由乙方获得标的地块，并由乙方后续独立完成标的地块的新项目开发。（以下简称“项目二期”、“二期项目”，标的地块以及地块上所负载权益简称“标的资产”）。乙方进行后续开发建设时，乙方有权自行选择新项目案名，同时，甲方允许乙方视需要在项目案名中使用

等字号，或者采用与“项目一期”有关联的案名。甲乙双方商定标的资产作价

万元（以单价

元/平米为基础，将项目二期现有规划建筑面积

平米作为核算面积，以二期地块对应的《建设用地规划许可证》所列信息为准），标的资产作价最终体现为乙方收购新设项目公司全部股权的股权转让价款。推进及实施方案办理标的地块土地权属证书本协议签署之日，甲方须使用自有资金支付土地出让金余款

元。甲方承诺至迟于本协议签署后

日内完成标的地块的《不动产权证》的办理手续（登记至甲方名下），标的地块的土地用途为“

”，使用权类型为“

”，使用年限为“

”，面积为

平米，地块规划指标情况为（地上建筑面积

平方米，地下建筑面积为

平方米），四至为

（标的地块宗地图作为本协议附件一）。如果标的地块的《不动产权证》最终无法如期完成办理，乙方有权解除本协议。标的地块的《不动产权证》办理过程中，乙方有权派人全程参与，包括但不限于参与资料报送、咨询、取件等工作，以便及时掌握办理进度，甲方应给与充分配合。对于上述事宜办理过程中形成的全部资料的复印件，甲方应向乙方提供。甲乙双方商定：在甲乙双方之间，标的地块的初始价值确定为

亿元，该价值同时为乙方对二期项目建设完成后进行项目清算时核算增值税/土地增值税的土地初始价值。设立项目公司本协议签署后

日内，甲方开始设立项目公司，并须将项目公司的工商登记手续提交工商登记机关；对此，双方同意：项目公司设立为甲方的全资子公司，项目公司名称由甲乙双方共同商定；项目公司注册资金为

亿元（甲方以标的地块出资，且标的地块经评估后价值为

亿元（评估费用由甲方承担），土地出资环节产生的增值税/土地增值税等由甲方自行承担）项目公司注册地址由甲方提供，地址须位于项目所在地，且乙方收购项目公司之后，项目公司可以无偿使用该地址。项目公司开始设立之时直至项目公司股权转让完成，乙方有权派人全程参与，对于在此期间形成和取得的文件、资料、证照等，包括但不限于工商登记资料、执照、章程、决议、证照章戳、印鉴等，均由甲乙双方共同保管，任何一方不得单独提取或使用。双方初步商定将设立共同控制的保险柜一个，以共同掌握保险柜密钥的方式进行共管。待项目公司股权转让变更登记手续完成后

个工作日内，上述文件、资料、证照均转交由乙方保管。项目公司设立时，法定代表人、经理、财务负责人由乙方委派的人员担任。项目公司工商登记手续办理完成后，对于公司经营运作所需的其他手续，包括但不限于税务登记或备案（税务联系人由乙方指定）、银行账户开立（开户银行由双方共同选定，银行预留财务负责人由乙方指定，财务专用章由双方共管）、其它资质证照办理等，双方须共同积极推进，尽快办理。如果交易后续阶段中项目公司的股权转让最终无法如约完成，双方有权解除本协议，届时乙方须将项目公司的相关文件、资料、证照交付甲方，配合进行相关登记备案人员的变更工作，由此引起的甲乙双方的费用或损失，由责任方承担。项目公司的工商登记手续预计在项目公司开始设立后

日内完成（取得《营业执照》），设立过程中涉及的费用由甲方支付。项目公司股权转让项目公司如约设立完成之后视为股权转让条件具备，届时乙方须按照本协议约定收购项目公司全部股权；对此，双方同意：项目公司取得《营业执照》之后

日内，乙方对项目公司进行基本资料、报表、证照章戳的核对核查后，甲乙双方须按照事先确定的《股权转让合同》文本（作为本协议附件二）签署正式的《股权转让合同》，任何一方未按约签署正式的《股权转让合同》的，守约方有权单方解除本协议。除需要填写合同空白信息，以及需要填写的合同附件《交接清单》、《目标公司债务清单》之外，双方不再对合同条款进行商谈（根据合同签署时的实际情况确实需要调整，并经双方一致同意调整的内容除外），而直接按照《股权转让合同》文本的内容进行签署。股权转让价款金额即为标的资产价款，股权转让价款分三期支付：第一期为

亿元（于《股权转让合同》签署时支付）；第二期为

万元，于项目公司股权转让工商变更登记手续办理完成后

日内支付。股权转让工商变更登记完成前，双方应共同选定一家

市本地银行设立共管账户。乙方在股权转让工商变更登记前，应将第三期转让款及附件三双方已事先确认金额并同意从共管账户支付的其它费用汇入该共管账户（其余的其他费用由乙方自行向第三方支付）。第三期股权转让款为

万元，在股权转让工商变更登记完成后

个月内通过银行共管账户支付。超过

个月未支付的，视为乙方无条件同意由共管银行直接向甲方支付全部价款。有关本协议已涉及的银行共管账户的全部约定，由双方择定银行后三方另行签订银行账户共管具体协议，但该共管协议不得改变本协议已经确认的基本约定。乙方逾期支付上述任何一笔款项超过

日，且经甲方催告后仍不支付的，甲方有权解除本协议及相关协议（若甲方选择乙方继续履行支付转让款义务的，则乙方应向甲方支付自逾期之日起至款付清之日止以未付部分款项为基数按年利率20%标准的违约金）。对于股权转让环节所产生的任何及全部的税费，由双方各自依法承担。土地出让金余款支付为交付前述的项目土地出让金余款，甲方须甲方须使用自有资金进行支付。乙方承担的其它费用（例如开发过程中未履行完毕的合同仍需支付的其他费用）甲乙双方同意，除乙方向甲方支付的交易价款之外，对于项目开发过程中发生的（且在本协议附件三“其它费用”中明确约定）其它须通过共管账户支付的费用，乙方应于股权转让手续办理完毕前付至共管账户，并在股权转让工商变更登记后15日内支付。15日内未能支付的，从第16天起视为乙方无条件同意共管银行直接向甲方支付。实际操作中，附件三所列的相关费用中：对于甲方尚未支付而应由乙方后续支付的费用，将由乙方直接支付给第三方；对于甲方已经垫付但应由乙方支付的费用，由乙方支付给甲方（甲方开具发票）、或由乙方直接支付给第三方（由甲方协调第三方开具发票）。对于附件三中所列的设计费，鉴于甲方与第三方设计单位系按照建筑面积单价核算，则乙方也应当相应按照二期项目对应建筑面积单价核算相应设计费（视情况支付给第三方设计单位、或转付甲方）；甲方须协调第三方设计单位与乙方重新签署设计合同，并由设计单位将全款设计费发票直接开具给乙方。除交易价款、以及本款所列的“其它费用”之外，乙方无需因获得标的地块及完成本次交易而向甲方或任何第三方支付其他任何费用，本协议另有规定的除外。过渡期指自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日，指100%股权转让完成之日）之间的期间。过渡期内，甲方在未经乙方事先书面同意的情况下不得：转让标的资产或用标的资产进行担保。对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资。以任何其他方式处置标的资产。过渡期内，甲方应对标的资产按所有人的勤勉程度予以管理、使用和维护。其它合作事宜考虑到房地产开发项目操作的复杂性和持久性，对于甲乙双方商定的项目合作，双方均认同甲方原开发的

项目一期和乙方拟开发的

项目存在地块相邻、前期及后续手续交叉、公用设施及物业管理相互影响等事宜，因而双方均进一步同意在两项目后续各自开发过程中互相通力协助、互相给予便利，以实现利益共赢。为此：双方就以下事项达成一致：本协议签署生效之日，甲方须向乙方提供：项目的完整开发建设手续，包括但不限于项目批文、土地手续、规划手续、施工手续、竣工验收手续等。项目的完整设计资料（含初步设计及详细设计）。项目已有的策划宣传推广资料。与项目后续开发相关的其他资料等。除本协议另有约定的事项之外，双方商定的交易价款已包含所有影响交易价格的因素以及溢价，交易价款一经确定，不再改变。项目公司股权转让完成后，甲方将标的地块以“现状”正式转交乙方，对于标的地块中现有的工棚、临时房屋等，甲方一并移交乙方，由乙方决定是否继续使用或予以拆除。项目施工过程中，甲方保证向乙方提供项目建设所需的进出场条件、道路、水电气供应等，确保乙方不会因此影响施工。项目开发过程中，对于两项目后续所需办理的各项手续，包括但不限于招投标、规划调整、项目重新立项及报批、开工、人防、消防、环保、竣工验收等，双方均应给与对方充分协助，共同推进项目。本协议签署生效后至项目公司股权转让完成之前，甲方须在项目一期售楼处位置无偿向乙方提供临时办公场所一处，便于乙方对接项目的人员临时办公。项目公司股权转让完成后，如果乙方拟继续租用甲方场所办公的，双方比照市场价格，协商确定合理的租金及租赁条件，但甲方应给与乙方必要优惠，并签署租赁合同。项目销售过程中，如果乙方提出要求，甲方应当将

项目现有售楼处的全部或部分面积提供给乙方作为销售中心，双方比照市场价格，协商确定合理的租金及租赁条件，但甲方应给与乙方必要优惠。项目完工后，

项目一期和

二期项目的交接线将不设置分割围墙或其它隔离措施，以便两项目业主可以使用对方的绿地、公用设施，且双方均不得为此向对方收取任何费用。由此涉及到施工或整改费用的，由双方合理协商确定承担方式，原则上应当由双方各自分担50%。二期项目完工后，项目一期和二期项目的地下部分，包括但不限于车库、物业用房、人防工程、公用管线、消防设施等将实现联通，两项目将共同按照规划使用上述公共资源，其双方均不得为此向对方收取任何费用。二期项目完工后，双方将共同促成委托同一家物业管理公司，统一物业收费价格。双方的承诺与保证双方对自身的陈述与保证甲乙双方均向对方做出以下承诺和保证，下述各项承诺和保证均属真实和准确：该方对本协议的签署和履行，以及该方作为当事人一方对与本协议有关的其他合同、承诺及文件的签署和履行：(i)不违反或有悖于适用于任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iii）不会导致在该方财产或资产之上产生或设置任何权利负担、担保或其他索赔，以致严重影响该方履行本协议的能力。截至本协议签署之时，不存在任何针对该方或对该方履行本协议项下义务的能力产生实质不利影响的判决、裁定、裁决；也不存在任何未决的、潜在的或能够被合理预见的上述判决、裁定、裁决。该方保证其为签署、履行本协议而向对方提供的所有文件、资料和信息，均是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。甲方对项目和标的地块的承诺与保证甲方向乙方做出以下的承诺和保证，下述各项陈述和保证均属真实和正确：除本协议第5.4款注明的情况外，标的地块在土地用途、土地规划、及土地性质上属于可依法转让的地块。甲方保证按照本协议的约定办理完毕标的地块的权属证书，且标的地块的实际面积与相关土地权属证书所载面积相符，需要交付的土地出让金余款与本协议约定相符。甲方保证其在获得标的地块过程中以履行了必要的法律和行政手续，甲方与相关政府部门签署的合同，出具的承诺等均不会出现违反本协议约定，导致本协议无法签署或生效。甲方对标的地块合法拥有土地使用权，标的地块之上不存在抵押、担保、查封等任何权利负担，且无任何产权瑕疵。除本协议另有明确的土地出让金余款之外（且土地出让金余款系基于

项目一期二期整体地块进行支付），甲方已经支付了标的地块的一切应付款项、税费。标的地块的拆迁事宜已完全完成，相关补偿安置均已到位，标的地块之上不存在任何债权、债务争议，且不存在其它第三方的任何权利，标的地块之上不存在任何地上建筑物、地上附着物（本协议另有说明的除外）。甲方完整占有、使用、控制标的地块，并且无其它第三方实际地或有条件地占有、使用或控制该标的地块。甲方对标的地块的开发利用不存在任何违反法律法规的情形，标的地块不存在被相关政府部门收回的风险。对于

项目开发过程中发生的甲方、一期项目以及标的地块之上的任何债权债务、权利负担、索赔要求、行政处罚、房屋销售争议等任何事项，均由甲方予以承担，与乙方无关。本协议签署生效后，甲方不得直接或以任何变通方式将一期项目、项目二期、标的地块出租、抵押、转让给任何第三方。若上述承诺与保证有不履行或不实之处，甲方即构成违约。保密各方对于本协议、与本协议有关的事项以及相互提供的所有文件、资料和信息（以下合称“保密信息”）均承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方当事人均不得将保密信息向本协议以外的主体披露，但是因以下情况所进行的披露除外：向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。未经提供保密信息一方书面同意，任何一方当事人均不得任意复制、修改保密信息。任何一方当事人从对方取得的保密信息资料，仅用于本协议所约定的事项，不得用于其他任何目的。本协议因任何原因中止或终止时，任何一方当事人仍应按照本条的约定承担保密义务。违约责任任何一方违反本协议的任何条款（包括但不限于该方的约定或声明、保证和承诺条款），即构成违约。除本协议对违约责任另有约定外，违约方应赔偿因其违约而使另一方遭受的所有实际发生的合理损失、损害、费用或责任（包括但不限于合理的律师费用）。该赔偿不得损害守约方根据相关法律应该享有的任何其他权利和救济途径。如果本协议因甲方原因而解除、终止或无法执行的（包括：（1）本协议签署生效后，甲方未如期如约设立项目公司，或拒绝乙方对项目公司进行共管的；（2）甲方未如约交付土地出让金余款，或标的地块的《不动产权证》未能如期办理至甲方名下的；（3）本协议签署生效，项目公司设立完成且标的地块已办理至项目公司名下之后，甲方拒不与乙方签署《股权转让合同》的，或签署《股权转让合同》而拒不履行的；（4）本协议签署生效后，甲方将项目二期、或标的地块以直接或间接方式转让、让渡任何第三方，使得乙方交易目的落空的；（5）甲方擅自解除本协议的；视为甲方实质违反本协议，甲方应向乙方赔偿违约金

万元。乙方擅自解除本协议的或因乙方违约致甲方解除本协议的，乙方应向甲方赔偿违约金

万元。如果本协议因政府部门原因、甲方的“第三方银行债权人”（特指持有《经营金融业务许可证》的银行）基于“其与甲方的合同或基于中国人民银行的相关要求”而不同意甲方以标的地块出资或者甲方向乙方转让项目公司股权、或不可抗力原因解除、终止或无法执行的，双方互不承担任何责任。其他通知送达。本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以信件、特快专递、EMS邮件等递交、传送或发送至对方。根据本协议发出的通知，如果任何一方不承认收到相关通知的，则对于以特快专递、EMS方式递交的通知，以特快专递、EMS邮件交给快递服务公司后第3天应视为收件日期。双方进一步确认各自有效的收件地址如下：甲方：

收件人：

收件地址：

邮编：

联系电话：

乙方：

收件人：

住所：

邮编：

联系电话：

上述收件地址如有更改的，任何一方均应以书面方式告知对方，并获得对方的书面确认。条款独立。如果本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本协议其他条款的有效性，各方应当继续履行本协议其他条款。完整协议。本协议生效后，本协议文件及附随本协议文件项下包括附件在内的所有文件构成各方之间关于本协议约定事项的完整协议，除非由各方书面作出并签章，否则任何对该等文件的单方变更应为无效。不得转让。未经本协议对方书面同意，任何一方包括其权利继受者不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，本协议或补充协议另有约定的除外。优先效力。本协议的附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力，附件与本协议约定不一致的，以本协议的约定效力优先。争议解决。本协议适用中国法律并据此解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均应向

法院提起诉讼。合同份数。本协议一式两份，各方各执一份，均具同等法律效力。协议附件附件一：标的地块宗地图附件二：股权转让合同附件三：乙方承担的“其它费用”明细（本页为“

二期地块项目”《投资合作协议》的签署页，无合同正文）甲方：法定代表人或授权代表：（签字或盖章）乙方：法定代表人或授权代表：（签字或盖章）附件一：标的地块宗地图附件二

股权转让合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：上述主体单称“一方”，合称“双方”。鉴于：甲方系一家依据中国法律设立的有限责任公司，目前持有

公司100%股权，注册资本缴付情况为实缴完毕。

公司（以下简称“

公司”或“目标公司”）系一家依据中国法设立的有限责任公司，注册资本：

亿元，住所：

，法定代表人：

。目标公司系一家从事房地产开发的项目公司，目前正在开发位于“

房地产项目”。乙方系一家依据中国法律设立的有限责任公司，拟按照本合同约定收购目标公司全部股权。本协议签署生效之前，甲乙双方已另行签署了《投资合作协议书》。为了明确甲方与乙方在股权转让过程中的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规章的规定，甲方和乙方本着诚实信用、公平自愿的原则，经友好协商，达成本合同，以兹遵照实行。转让标的本合同项下转让标的为甲方合法持有的目标公司100%的股权。转让价款双方协商一致，目标股权转让总价款为人民币

元（小写：

元）。转让价款的支付转让价款的支付条件在下列条件全部满足后，乙方向甲方支付目标股权首笔转让价款，为人民币

元（小写：

元）：本合同已妥为签署生效；包括本合同、双方另行签署的《投资合作协议》在内的交易文件（以下简称“交易文件“）已妥为签署并生效；在形式上和内容上均令乙方满意的目标公司章程已经适当签署并依法生效；目标公司在工商机关登记的注册资本均已按章程缴付；甲方未发生违反本合同项下承诺、保证的行为，且甲方在本合同项下所做的承诺与保证持续真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；“

房地产项目”二期地块已办理至目标公司名下【土地用途为“

”，使用权类型为“

”，使用年限为“

”，面积为

平米，地块规划指标情况为（容积率

、建筑密度

、

），四至为

（地块宗地图作为本合同附件一）】；甲方已自行支付了办理项目地块土地使用权证书所需的土地出让金余款；甲方已向乙方提供了目标公司的全部文件资料、资质证照等，双方对上述文件资料、资质证照的管理方式由共管变更为乙方单方管理。（《交接清单》作为本合同附件二）。在下列条件全部满足后，乙方向甲方支付第二期目标股权转让价款，为为人民币

元（小写：

元）：目标公司股权转让已在工商机关完成变更登记；首笔转让价款的各项支付条件仍然满足。在下列条件全部满足后，乙方向甲方支付第三期目标股权转让价款，为为人民币

元（小写：

元）：目标公司股权转让在工商机关完成变更登记满

个月；首笔、第二期转让价款的各项支付条件仍然满足。在各期转让价款的支付条件满足后

个工作日内，乙方应将转让价款支付至甲方指定的下列银行账户：账户名：

账号：

开户行：

目标股权的交付本合同签署生效后

日内，甲方有义务促使目标公司办理目标股权如下交付手续：向乙方签发新的《出资证明书》；提交完毕关于目标股权的股权转让工商变更登记手续。上述手续均予办理完毕之日视为目标股权交付之日（以下简称“股权交付日”）。自目标股权交付日起，乙方享有并承担目标股权项下的法定及约定权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务，目标股权项下的法定及约定权利和义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和目标公司章程等文件的规定确定。股权交付日以前目标公司的对外负债按照下列规定由各方承担：股权交付日以前，本合同附件三《目标公司债务清单》中未列明的债务（含或有债务）由甲方承担。股权交付日以前，本合同附件三《目标公司债务清单》列明的对外负债由甲方承担。股权交付日以后目标公司产生的对外负债由目标公司承担。文件资料的提交本合同签署前，甲方应当根据乙方的要求，提交必要的文件和材料，包括但不限于：甲方合法持有目标股权的权利证明文件，包括但不限于《出资证明书》及有效的工商登记资料；甲方同意签署并履行本合同的内部决议文件。甲方向乙方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。甲方的陈述与保证甲方对自身的陈述与保证甲方就自身向乙方做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证均属真实和正确：甲方为一家依法成立并有效存续的企业法人，其注册资本已全额缴纳，并保证合法经营。甲方对本合同的签署和履行，以及甲方作为当事人一方对与本合同有关的其他合同、承诺及文件的签署和履行，符合甲方的经营范围，已得到甲方内部必要的授权及外部（如需）必要的审批；并且(i)不违反或有悖于适用于甲方的任何协议、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致甲方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）甲方内部的机构、人员调整、变化不影响本合同的效力。截至乙方向甲方支付本合同约定的转让价款之日，不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。甲方法定代表人/实际控制人未涉入任何可能对其履行本合同的能力产生不利影响的诉讼或仲裁程序。甲方保证其为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。保证协助目标公司办理本合同第4条约定的目标股权交付手续。本合同一经甲方正式签署，即对其是合法、有效且有约束力的。甲方对目标公司和目标股权的陈述与保证甲方就自身向乙方做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证均属真实和正确：甲方向乙方披露的本合同项下的目标股权的任何信息均是准确和真实的。甲方向乙方提供的有关目标股权的权利证书等法律文件均为合法和真实的。且没有任何变化、发展或事件会使本合同中所列目标股权的任何信息不真实或有误导性。甲方转让的目标股权是合法的，不与中国现行法律、法规及部门规章冲突。甲方在目标股权交付日前享有完全的、合法的所有权，目标股权是不涉及任何财产纠纷，且目标股权上不存在任何形式的优先权或其他第三人权利。甲方将目标股权转让给乙方而获得的对价（即转让价款）不低于目标股权的公允价值。甲方根据本合同向乙方转让目标股权不侵犯甲方任何债权人的利益，也不会有任何甲方的债权人提出涉及本合同的任何权利主张或异议。保证目标股权交付日之前，目标公司合法经营，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件、资质和许可，没有未曾披露的或有负债或对外担保，没有重大的法律或经济纠纷。目标公司系依据法律成立并合法存续的有限责任公司。目标公司现有股权、注册资本不存在与其有关的下述任何情况：（i）任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）目标公司现有注册资本或股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益。甲方承诺目标公司截至目标股权交付日不存在任何其他债务（包括而不限于既有债务、或有债务、担保义务、未履行完毕的合同义务、约定或法定的权利限制等，下同）。对于目标公司拥有的每一项不动产，目标公司均完整占有、使用、控制该不动产，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用或控制该不动产；该不动产及对不动产的一切规划、建设、验收和使用均遵守各项中央和地方法规和规定。目标公司是每一项不动产所对应的土地使用权和/或房屋所有权的唯一法定所有人，且全权拥有该等土地使用权和/或房屋所有权，并且全权拥有出售该等土地使用权和/或房屋所有权的收入，和不动产上的一切附着物、装置、工厂和设备，且不附带任何权利负担；对于目标公司拥有的每一项不动产，目标公司：(i)已就使用土地取得了所有必需的政府批准；(ii)在取得该不动产过程中依法履行了相关的招标、拍卖或挂牌程序或协议出让程序并依法签署了土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；(iii)已支付了与取得土地使用权相关的所有必要款项（包括对农民的补偿、土地使用权出让金、土地使用权转让金和契税、印花税等所有适用的税费）；(iv)在其拥有的所有房屋的建设过程中已经依法办理了建设用地规划许可证及依法应予办理的其他许可、证照和批准文件。目标公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报和预扣、预缴均符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其它违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚的情形。目标公司未与任何人员建立劳动关系。目标公司未与任何人员达成关于股份激励、股份期或其它奖励计划或类似安排。目标公司不存在任何行政处罚、行政复议、诉讼或仲裁。乙方的陈述与保证系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的独立法人并保证合法经营。本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。保证向甲方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。保证积极配合目标公司办理目标股权有关的工商变更登记手续。税费承担甲方承担本合同项下涉及的工商变更登记费用。双方各自承担其根据本合同行使权利或履行义务过程中产生的费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用）。本合同履行过程中发生的其他税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担。通知本合同规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至对方。根据本合同发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第3天应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为收件日期。保密双方对于本合同、与本合同有关的事项以及相互提供的所有文件、资料和信息（以下合称“保密信息”）均承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方当事人均不得将保密信息向本合同以外的其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：乙方履行法律法规规定或信托文件约定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露；向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务；该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。未经提供保密信息一方书面同意，任何一方当事人均不得任意复制、修改保密信息。任何一方当事人从对方取得的保密信息资料，仅用于本合同所约定的事项，不得用于其他任何目的。本合同因任何原因中止或终止时，任何一方当事人仍应按照本条的约定承担保密义务。违约责任任何一方违反本合同的任何条款（包括但不限于该方的陈述、保证和承诺条款），即构成违约。除本合同另有约定外，违约方应赔偿因其违约而使另一方遭受的所有实际发生的合理损失、损害、费用或责任（包括但不限于合理的律师费用）。该赔偿不得损害守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救济途径。守约方因违约方违约而获得的权利与救济在本