买壳上市及案例分析

买壳上市及案例分析—以浪莎集团上市为例所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。常见的买壳上市方上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市10控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买（三）浪莎集团买壳上市操作流程分析这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协议》，浪莎控股％），3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产步骤二：注壳。注壳，是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司1三、浪莎集团选择买壳上市的原因分析第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。浪莎买壳上市主要考虑买壳、清壳和注壳三个步骤的成本与收益。其分析框架如下表所值值产控制权的过程中的成本与收益。在取得壳公司控制权的过程中，从收益上来讲，壳公司的股权价值确定比较困难，但就成本而言，浪莎集团取得*ST长控控制权的成4参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008.控具有壳股本较小的优势，收购方只需要拿出很少的现金权市值超过10亿，但浪莎实际的收购代价只有1个多亿。从浪莎收购*ST长控的目的，主要是通过资本市场这样一个大的平台，迅速提升浪莎的品牌知名度，使其成为国内最具竞争力和最具规模的内衣制造及销售企业，而不是将浪莎的主打产品—袜业注入上市公司。之所以不把中国第一品牌的袜业注入上市公司，首先是因间内进入上市公司运作会有相当困难。其次，是为了降低上市的风险。浪莎选择内衣产业的资本注入，可以有效地避免对其主打产品的风险考验，为自己留好了足够的退路。从中长期来看，买壳上市是有利于企业融资的，但买壳上市首先要求就是非上市公司公司重组失败，控股权被多次转让，实际上已经反映出相当一部分收购方本身并不具备的支持以及浪莎控股在当地银行业内的良好信誉，都为其买壳成功提供了重要保证，从而也为浪莎集团的买壳上市的可行性提供了依据。考虑一个上市公司能否成为目标壳公司，通常可通过下列因素判断、权衡和分析。股本结构对借壳上市的成功与否至关重要。股本规模大小在一定程度上反映了借壳的成本高低，过大的股本规模有可能导致借壳上市公司因借壳的成本过高而难以完成最终目标。浪莎选择的*ST长控就具有股本规模小的特点，同时，根据2005年的半长控虽然拥有总数多为6,502的股东数量，但是其控股股东四川省政府国有资产监督管理委员会持有34,671,288股，“一股独大”，这样一旦谈判成股价的高低直接关系到借壳上市公司的成本高低。对于通过二级市场经营业绩的好坏在一定程度上反映了公司经营管理能力与水平长控的主营业务为机制纸、水泥纸袋等，主营业务比较单一、产品重复益和新的利润增长点。就主营业务的经营状况来看，2005年1至收入万元，实现净利润万元。并且，*ST长控所属宜宾中元造纸中元造纸近三年财务状况上市公司财务状况是借壳上市交易中需要考虑的一个相当重要的因素。壳公司财务结成为借壳的对象，而财务结构状况过分差的上市公司对于借壳方来说，因为借壳上市之后资产重组的成本过大，所以也不宜成为借壳的对象。财务结构状况一般的上市公司成为目态。但是，浪莎控股长控得到了当地政府的大力支持，因此，壳公司劣质的负面效应得到了很好的改善。宜宾市国资公司出面代长控支付了众多的债务清偿金，剩余债务在当局的末亏损万元变为06年年末盈利万元，当然这里所指的利润主要来自债务），额0*ST长控05—08年主要财务数据单位：万元产业链关系也是非上市公司选择壳公司的考虑因素之一。非上市公司会尽量考虑与其有产业链关系的壳公司进行买壳。浪莎在决定买壳上市之后，曾考虑过其他很多的壳公方案，即浪莎在宜宾建立一个生产基地，而当地的丝丽雅集团恰恰是浪莎的上游公司，这总的来说，浪莎买壳*ST长控在中国买壳上市史上是比较少见的成功案例，极具研究和借鉴价值，对想要通过买壳间接上市的公司具有很强的借鉴意义。第一，在进行是否买壳上市的决策时，要充分考虑控股公司或集团公司自身的实力和如果控股公司或集团公司本身不具备一定