企业重组与清算会计操作

企业重组与清算会计操作本章主要内容企业重组与清算会计概述企业重组会计处理企业清算会计处理2学习目标本章将介绍企业重组的概念；企业清算的概念；企业破产的概念；重组、清算、破产之间的联系；在理解财务困境的含义及表现基础上，进行财务困境的成因分析，重点阐述企业重组和企业清算的会计处理。310.1企业重组与清算会计概述10.1.1企业重组、清算、破产概念的区别与联系1.企业重组的概念企业重组的概念有广义和狭义之分。广义的企业重组，包括企业的所有权，资产，负债，人员，业务等要素的重新组合和配置。狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组，债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构，负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。重组是企业成长的一种途径和方式。2.企业清算的概念企业的清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式，程序对企业的资产、负债、股东权益等作全面的清理和处置，使得企业与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。企业清算的最基本分类是破产清算与非破产清算。3.企业破产的概念所为破产，是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务，并由法院宣告破产解散。当企业资产的公允价值低于其全部债务，亦无债务展期，和解，重整的可能性时，企业实际上已经破产。4.重组，清算，破产之间的联系企业重组、清算、破产之间有区别也有联系。从上面的定义可以看出他们之间至少存在以下几方面的共同点：（1）都需要进行清算。（2）重组成功的话，企业继续存在；重组失败，企业破产。（3）正常清算中发现资不抵债，转入破产清算，破产企业资产大于负债的，与正常清算相同。（4）在财产分配与会计处理上有相似之处。10.1.2财务困境的含义及表现公司在其经营活动中，由于自身的经营条件或公司外部的环境等各种原因，无法如期偿还其债务则易陷入财务困难甚至财务危机。如果公司面临的财务困难是暂时的，则公司有可能在同其债权人协商达成协议后，作出债务重组，或者按照法定的程序对公司进行重组。如果公司的财务危机十分严重，可以采取破产方式解决。关于财务困境，一般定义为企业履行经营义务时受阻的状态，它主要包括三层含义：一是企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，无法变现，从而导致用于偿还企业债务的现金净流量低，经营效益差；二是最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东权益低于注册资本；三是企业的负债总额超过企业资产的公允价值，经协商进入重组状态。10.1.3财务困境的成因分析1.经营管理上的失误2.经济政策和国家法规的影响3.丧失核心竞争力的多元化投资4.经营杠杆的负效应10.1.4财务困境的解救措施非诉诸法律的解救措施诉诸法律的解救措施（1）重整（2）和解（3）破产清算10.2企业重组会计处理10.2.1企业重组的种类企业重组（reorganization）,既可能发生在经营良好的转制企业，如许多国有企业改制为股份有限公司，也可能发生在经营管理不善的财务困难企业。企业重组不仅可能导致大股东的换手，高层管理人员的更迭，还可能包含债务重组和大规模的资产置换。本节仅讨论财务困难企业的重组以及会计处理。1．改制企业改制是改革企业体制的简称，是将企业从适应计划经济体制需要的传统企业制度，改建成为适应社会主义市场经济体制需要的现代企业制度。企业改制的核心是经济机制的转变和企业制度的创新。实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。2．产权转让产权转让即两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让的行为，企业产权转让从不同角度分析，有许多方式，如内部转让、对外转让，协议转让、竞价拍卖、招标转让；整体转让、分割转让；重组转让、先破后售。3．合并合并包括吸收合并和新设合并两种形式。一个企业吸收其他企业后，被吸收的企业解散的为吸收合并。两个以上企业合并设立一个新的企业，合并各方企业解散的为新设合并。企业合并通常是通过兼并和收购（简称并购）来实现的。（1）兼并是指一家企业购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业决策控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于吸收合并。（2）收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产、股权，以获得对该企业的控制权。收购的经济实质是取得控制权。收购的对象一般有股权和资产两种：股权收购是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，承担被收购企业的债权、债务；而资产收购则仅仅是一般的买卖行为，收购方无须承担被收购方的债务4．分立分立是指一个企业分成两个或者两个以上企业的经济行为，包括新设分立和派生分立两种方式。（1）新设分立是指企业将其全部财产分割后，新设两个或两个以上企业行为。新设分立后，新企业存续，进行工商登记后取得法人资格；原企业则消亡，其法人资格被取消。（2）派生分立是企业以其财产的一部分设立另一企业的行为。派生分立后，派生的新企业进行工商登记取得法人资格，原企业存续，但原企业有可能因派生出新企业而减少权益资本，当减少注册资本时，应当办理变更注册资本的手续。5．托管托管是指企业投资者（或委托人）通过契约的形式，在一定条件和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人（受托人）去有偿经营，以实现一定目标。（1）与其他企业重组方式相比，企业托管具有以下特点：①不涉及产权变动，体现的是一种财产委托代理关系；②体现的是一种以信用为基础的托管关系；③通长具有过滤性。（2）企业托管具有一定的优点和作用，具体表现在：①受托人不需要支付大量资金取得委托人的资产，可以靠自己拥有的经营管理能力去经营托管企业；②程序相对简单，对委托企业产权清晰程度的要求相对较低；③企业托管使受托人与委托人之间相互制约，形成外部约束力，避免了企业内部人控制现象；④企业托管是有期限的，而且可以根据形势变化终止托管协议，比其他重组方式具有更大的调整余地，降低了委托人和受托人双方的风险。10.2.2企业重组的程序企业重组的程序是：申请、组成债权人委员会、制定重组计划和执行重组计划。10.3企业清算会计处理10.3.1企业清算的种类企业的清算是在企业面临终止的情况下发生的。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司终止的原因多种多样，依据清算的原因不同，可以将公司清算分为破产清算与非破产清算。10.3.2企业清算的程序1.企业非破产清算的程序一个企业的非破产清算，必须按一定程序分清企业应负的责任，及时处理债权债务，合理的分配财产、费用，避免因企业清算所造成的各种经济损失和纠纷。根据我国《公司法》的规定，公司清算的一般程序如下：（1）组织清算组（2）公告和通知债权人，催报债权（3）编造财产账册，定制清算方案（4）清偿债务（5）分配剩余财产2.企业破产清算的程序（1）成立清算组（2）破产管理人接管破产公司（3）破产财产分配（4）清算终结（5）注销登记