2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题21

2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题21

姓名年级学号

题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分

得分

评卷人得分

一、单项选择题

1.以下关于投资价值研究报告的说法正确的有（）

A.分销商可向询价对象提供

B.主承销商可在自己网站上披露

C.由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名J

D.由证券分析师和保荐代表人共同署名

解析：A、B,第三十一条主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，

但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容。

2.甲公司2012年末的净资产为40亿元，近三年平均可供分配的利润为7000万

元，拟发行企业债券投资一个投资总额为20亿元的固定资产投资项目，假设票

面利率为5%,请问甲公司发行企业债券的金额为（）

A.10

B.12V

C.14

D.16

解析：根据“累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的

40%”，则发行最大金额为40X40%=16亿元，根据“最近3年可分配利润

（净利润）足以支付企业债券一年的利息”，最近三年平均可分配利润为7000

万，利率为5%,则发行最大金额为0.7・5%=14亿元，根据“用于固定资产

投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%”，最多可发行

20X60%=12亿元，三者取其低。

3.上交所某上市公司拟于2012年8月申请发行可转换公司债券，该公司2011

年12月31日和2012年6月30日经审计的净资产分别为12亿元和15亿元，

则以下说法正确的有（）

A.应当进行信用评级，应当提供担保

B.应当进行信用评级，可以不提供担保V

C.可以不进行信用评级，应当提供担保

D.可以不进行信用评级，可以不提供担保

解析：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用

评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。公开发行可

转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15

亿元的公司除外。

4.以下关于资产的分类说法正确的是（）

A.出租车经营权（到期可更新车辆）属于金融资产

B.商品期货（非套期保值）应划分为交易性金融资产V

C.限售股不应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

D.某机构购入甲上市公司股票，并准备长期持有，应将其划分为持有至到期

投资

解析：A,出租车经营权是一种特许经营权，属于无形资产；B,商品期货属于

衍生工具，一般划分为交易性金融资产，但套期保值的除外；C,对被投资单位

不具有控制、共同控制或重大影响的，非处于股权分置改革过程的限售股，既

可划分为可供出售金融资产，也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产；D,持有至到期投资不可能是权益工具。

5.某公司拟在中小板首次公开发行股票并上市，公开发行前的股本是4亿，行

业市盈率是25倍，发行前控股股东持股比例为75%,准备发行后降到60%,

发行前一年的净利润是2亿元。则本次发行募集资金为（）

A.10亿元J

B.8亿元

C.5亿元

D.12.5亿元

解析：根据发行前控股股东持股比例为75%,准备发行后降到60%,公开发行

前的股本是4亿，可计算出发行后的股本为：4亿X（75%+60%）=5亿本次

发行数量=5亿-4亿=1亿发行募集资金总额=每股收益X发行市盈率X发行数量

=（2亿+5亿）X25X1亿=10亿元。本题也可以换个思路进行解答，发行后总

市值（按发行市盈率计算）X本次发行数量占发行后总量的比例便是本次发行

募集资金金额。则计算如下：发行募集资金总额=（2X25）XI/5=10（亿元）

即，本题即便没有交代公开发行前的股本，只要交代发行后与发行前之间的倍

数关系，结合其他既有条件，仍然可以计算出发行募集资金总额。

6.下列各项中，不符合资产会计要素定义的是（）。

A.发出商品

B.生产成本

C.筹建期间发生的开办费V

D.尚待加工的半成品

解析：选项C,预期不会给企业带来经济利益，不属于企业的资产。

7.某股票为固定增长股票，当前的市场价格是40元，每股股利是2元，固定增

长率为5%,则期望报酬率为（）。

A.5%

B.5.5%

C.10%

D.10.25%V

8.甲、乙、丙、丁、戊均是主板上市公司，拟于2014年3月发行可转换公司债

券，2011年、20112年，2013年加权平均净资产收益率如下表：贝L不考虑

其他因素，以下可以发行可转换公司债券的有（）

A.甲

B.乙

C.丙V

D.丁

E.戊

解析：发行可转换公司债券应符合的条件之一为：最近3个会计年度加权平均

净资产收益率平均不低于6%。（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产

收益率的计算依据）。另外还需要注意，上市公司公开发行证券，最近3年应

连续盈利（扣非前后孰低计算净利润）。本题中A,甲近3个会计年度加权平

均净资产收益率平均为（5.5%+6.5%+5.9%）/3=5.97%,不足6%；

V,乙为（5%+6%+6.5%）/3=5.84%,不足6%；C,丙为（55%+6.5%

+6%）/3=6%,满足不低于6%的要求；D、E,丁和戊扣非前和扣非后均出现

了加权平均净资产收益率小于0的情况，因加权平均净资产收益率=净利润/平

均净资产，因此丁和戊扣非前和扣非后出现了净利润小于0的情况，不满足近

3年连续盈利的条件。

9.以下关于首发路演推介说法正确的有（）

A.承销商的路演推介应当和发行人的一起进行

B.发行人只能采用电话方式对公众进行路演

C.路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，

均视为路演推介V

D.在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案

等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第

三方撰写的投资价值研究报告

解析：A,承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行；

B,第七条承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行

路演推介。D,承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研

究报告。投资价值研究报告只能由承销商的分析师撰写，或者因经营范围限

制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母

公司或子公司撰写投资价值研究报告

10.以下属于创业板首次公开发行的条件要求的有（）

A.发行人只能经营一种业务

B.发行人最近三年主营业务没发生变更

C.发行人最近两年董事、监事、高级管理人员没发生重大变化

D.发行人最近两年实际控制人没有发生变更V

解析：A,应为“发行人主要经营一种业务”，并非只能经营一种业务；B,创

业板关于主营业务没发生变更的要求年限是两年，并非三年：C,不包括监事。

11.以下可以作为证券公司保荐代表人执行保荐业务的人员有（）

A.已通过保荐代表人资格考试，尚未注册为保荐代表人

B.某保荐代表人因未按要求参加保荐代表人年度业务培训被撤销其保荐代表

人资格

C,被调任为证券公司直投子公司总经理的某保荐代表人

D.刚完成注册的保荐代表人V

12.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查说法正确的有（）

A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要

现场检查一次

B.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31日前要现场

检查一次J

C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现

场检查一次

D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保荐机构和保荐代表

人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查

解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第三十条保

荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行…次定期现场检查，持续督

导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度

信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年

对上市公司进行一次定期现场检查。

13.下列与可供出售金融资产相关的价值变动中，应当直接计入发生当期损益的

是（）

A.可供出售权益工具公允价值的增加

B.购买可供出售金融资产时发生的交易费用

C.可供出售债务工具减值准备在原减值损失范围内的转回V

D.以外币计价的可供出售权益工具由于汇率变动引起的价值上升

解析：可供出售权益工具公允价值的增加计入其他综合收益：购买可供出售金

融资产时发生的交易费用计入初始投资成本；可供出售债务工具减值准备在原

减值损失范围内的转回计入资产减值损失，选项C为正确选项：以外币计价的

可供出售权益工具由于汇率变动引起的价值上升计入其他综合收益。

14.甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公司合并报表

2012年至2014年三年累计实现的可分配利润为9000万元，母公司2012年至

2014年三年累计实现的可分配利润为7500万元，则甲公司以下利润分配方案

中符合配股条件的有（）

A.2012年至2014年以现金方式累计分配利润900万元V

B.2012年至2014年以现金方式累计分配利润750万元

C.2012年至2014年以现金加股票方式累计分配利润900万元

D.2012年至2014年以现金加股票方式累计分配利润750万元

E.2012年至2014年以现金方式累计分配利润600万元

解析：配股属于公开发行，应符合“最近3年以现金方式累计分配的利润不少

于最近3年实现的年均可分配利润的30%”的规定，此处“可分配利润”为合

并报表口径数据，非母公司口径。

15.以下关于公司债券的发行说法正确的有（）

A.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行，未在证券交易所上市也未在

全国中小企业股份转让系统挂牌的公司只能非公开发行

B.公开发行公司债券需证监会发审委审核，并经证监会核准，非公开发行公

司债券经中国证券也协会备案即可

C.非公开发行公司债券，不管是否是自行销售，均应由发行人在每次发行完

成后五个工作日内向中国证券业协会备案

D.公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。发行公

司债券的公司的股东可以发行附可交换成公司股票条款的公司债券

E.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱

和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人V

解析：A,公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。《管理办法》将公司债

券发行主体扩展到所有公司制法人，符合证券法规定公开发行条件的，不管是

有限公司还是股份公司，不管是否上市挂牌，均可以公开发行或非公开发行。

B,《管理办法》简化了公司债券的审核流程，取消公开发行的保荐制和发审委

制度。C,非公开发行公司债券承销机构或依照规定自行销售的发行人应当在每

次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。（发行公司债券应当由具

有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中

国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可

以自行销售。）D,《管理办法》第十二条：”上市公司、股票公开转让的非上

市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市

公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非

上市公众公司股票条款的公司债券。”

16.甲公司2013年净资产为40亿元，近三年平均可分配利润为6500万元。公

司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，项目投资总额为20

亿元，假设本次债券票面利率为5%,则发行规模最高为（）

A.12亿元

B.13亿元V

C.14亿元

D.16亿元

解析：根据“累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的

40%”，则发行最大金额为40X40%=16亿元，根据“最近3年可分配利润

（净利润）足以支付企业债券一年的利息”，最近三年平均可分配利润为6500

万，利率为5%,则发行最大金额为0.65+5%=13亿元，根据“棚户区改造

项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金”，最多可发行

20X70%=14亿元，三者取其低。

17.首次公开发行并上市的公司，以下情形对独立性不构成实质影响的是

（）

A.甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需

向控股股东的全资子公司定制

B.乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原料生产

另一种化工产品

C,丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供

D.丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，

且租赁价格按照市场价格确定V

18.关于律师执行证券业务的说法中正确的是（）

A.法律意见书中使用“基本符合”、“未发现”等措辞

B.就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告J

C.对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见

D.法律意见书由一位律师签名

19.下列各项中，体现实质重于形式这一会计信息质量要求的是（）。

A.确认预计负债

B.对应收账款计提坏账准备

C.对外公布财务报表时提供可比信息

D.将融资租入固定资产视为自有资产入账V

解析：融资租入固定资产视同自有资产核算，符合会计信息质量要求的实质重

于形式原则，其他选项不符合。

20.投资者要求的必要报酬率为10%,则以下债券收益率最低的是（）

A.面值1000,票面利率11%两年到期，每年付息一次V

B.面值1000,票面利率11%两年到期，每半年付息一次

C,面值1000,票面利率12%两年到期，到期一次还本付息

D,面值1000,无付息，两年到期，以810折价发行

解析：本题用终值解题比较方便些，比较几种债券相同期间债券终值的大小

A=1000Xl.11X1.11=12328=1000X1.055X1.055X1.055X1.055=1238C

=1000X（1+12%X2）=1240D=10004-810X1000=1235（即810现值可在2年后

得1000,则1000现值在未来可得到的价值）从上述终值可得选项为A,即其收

益率最低。

21.20X6年12月31日，甲公司持有的某项可供出售权益工具投资的公允价值

为2200万元，账面价值为3500万元。该可供出售权益工具投资前期已因公允

价值下降减少账面价值1500万元。考虑到股票市场持续低迷已超过9个月，甲

公司判断该资产价值发生严重且非暂时性下跌。甲公司对该金融资产应确认的

减值损失金额为（）

A.700万元

B.1300万元

C.1500万元

D.2800万元J

解析：可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益中的因公允价

值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。则甲公司对该金融资产应

确认的减值损失金额=（3500-2200）+1500=2800（万元）。

22.甲为一家生产中成药的上市公司，2010年原材料价格持续上涨，甲公司以

下做法正确的有（）

A.从谨慎性原则考虑，从年初开始采用后进先出法确认发出存货的实际成本

B.按照产品A的预估售价确定其可变现净值，以此为基础确定是否要计提跌

价准备，未考虑销售费用等支出

C.盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损溢”科

目进行会计处理，按管理权限报经批准后冲减当期管理费用V

D.存货计提的跌价准备不得转回

解析：A,2006年颁布的企业会计准则取消了出货发出后进先出法的规定；B,

不管是直接用于出售的存货还是需要进一步加工的材料存货，在确定其可变现

净值时均应考虑销售费用和相关税费：（1）直接用于出售的存货可变现净值=

估计售价一估计的销售费用-估计的相关税费（2）需要经过加工的材料存货可

变现净值=估计售价-进一步完工成本-估计的销售费用一估计的相关税费。D,

存货计提的跌价准备价值恢复时可以转回。

23.下列关于上交所网上按市值申购的说法正确的有（）

A,融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，但

应当减去客户融资金额

B.投资者可用于申购的证券账户市值为T-2日前20个交易日（含T-2日）的

日均持有非限售A股市值V

C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（T日）前两个交易日

（T-2日）日中为准

D.投资者TT日时将其持有的市值全部卖出的，则该投资者在T日的申购无

效

解析：A,根据《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》，融资

融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转

融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。B,投资者

持有的市值以投资者为单位，按其T-2日（T日为发行公告确定的网上申购

日）前20个交易日（含T-20）的日均持有市值计算，投资者持有多个证券账

户的，多个证券账户的市值合并计算C,确认多个证券账户为同一投资者持有

的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号

码”均相同，证券账户注册资料以T-2日曰终为准。D,投资者TT日时将其持

有的市值全部卖出的，该投资者在T日的申购有效。

24.下列公司拟于2014年上半年申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据

2014年5月14日颁布施行的《首次公开发行并在创业板上市管理办法》，构

成发行障碍的情形有（）

A.甲公司，2011年至2013年扣除非经常性损益前净利润分别为300万元、

540万元、480万元，扣除非经营性损益后净利润分别为260万元、510万元、

500万元；2013年度公司营业收入为4,800万元J

B.乙公司2011年度从事道路施工，2012年度和2013年度从事原料药生产

C.丙公司，2011年董事发生变更

D.丁公司，其一名监事2012年度受到证券交易所的公开谴责

解析：A,2011年至2013年扣非前后净利润分别为为260万元、510万元、480

万元，2013年度公司营业收入为4,800万元。不满足“最近两年连续盈利，

最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入

不少于5000万元”的要求。B,乙公司2011年度从事道路施工，2012年度和

2013年度从事原料药生产，丁公司最近2年主营业务没有发生重大变化。

25.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）

A.注册资本500万元人民币以上的合伙企业

B.证券投资基金V

C.自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人民币，其

中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有2年以上证券投资

经验

D.注册资本300万元人民币的法人机构

26.商业银行核心一级资本充足率（），一级资本充足率（），资本充

足率（）

A.4%、6%、7%

B.5%、6%、8%J

C.6%、8%、10%

D.4%、8%、6%

解析：《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令

2012年第1号）第二十三条商业银行各级资本充足率不得低于如下最低要求：

（一）核心一级资本充足率不得低于5%。（二）一级资本充足率不得低于

6%。（三）资本充足率不得低于8%。

27.下列各项会计信息质量要求中，对相关性和可靠性起着制约作用的是

（）

A.及时性V

B.谨慎性

C.重要性

D.实质重于形式

解析：会计信息的价值在于帮助所有者或者其他方面做出经济决策，具有时效

性。即使是可靠、相关的会计信息，如果不及时提供，就失去了时效性，对于

使用者的效率就大大降低，甚至不再具有实际意义。

28.在历史成本计量下，下列表述中，错误的是（）。

A.负债按预期需要偿还的现金或现金等价物的折现金额计量V

B.负债按因承担现时义务的合同金额计量

C.资产按购买时支付的现金或现金等价物的金额计量

D.资产按购置资产时所付出的对价的公允价值计量

解析：历史成本计量下，资产按照其购置时支付的现金或者现金等价物的金

额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量；负债按照冈承担现时

义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者

按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

选项A不正确。

29.依据企业会计准则的规定，下列有关收入和利得的表述中，正确的是

（）。

A.收入源于日常活动，利得也可能源于日常活动

B.收入会影响利润，利得也一定会影响利润总额

C.收入源于日常活动，利得源于非日常活动J

D.收入会导致所有者权益的增加，利得不一定会导致所有者权益的增加

解析：利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所

有者投入资本无关的经济利益的流入。利得可能直接计入所有者权益。

30.某公司2014年末净资产为100亿元，近三年平均可分配利润为2.5亿元。

公司拟申请发行企业债券，项目投资总额为45亿元，假设本次债券票面利率为

5%,则发行规模最高为（）

A.27亿元

B.31.5亿元V

C.40亿元

D.50亿元

解析：根据''累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的

40%”，则发行最大金额为100X40%=40亿元，根据“最近3年可分配利润

（净利润）足以支付企业债券一年的利息”，最近三年平均可分配利润为2.5

亿元，利率为5%,则发行最大金额为2.5+5%=50亿元；根据国家发改委办

公厅《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发

展的通知》（2015年5月25日[2015]1327号）的规定，将债券募集资金占项

目总投资比例放宽至不超过70%,则发行最大规模为45X70%=31.5亿元。

31.下列关于上市公司配股的说法正确的是（）

A.因认购不积极，承销商将认购期限延迟3个月以上

B.控股股东认购其他股东放弃认购的股份

C.控股股东承诺认购10000万股，但实际认购少于10000万股

D.由发行人与保荐机构协商确定发行价格V

解析：A,承销期最长不超过90天：B,股东在认赔股份的时候可以不全额认

购，但不能超额认购。C,配股失败的两种情形：①控股股东不履行认配股份的

承诺②代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的

32.下列做法中，不违背会计信息质量可比性要求的是（）。

A.投资性房地产的后续计量由公允价值模式改为成本模式

B.因预计发生年度亏损，将以前年度计提的无形资产减值准备全部予以转回

C.因专利申请成功，将已计入前期损益的研究与开发费用转为无形资产的成

本

D.因追加投资，使原投资比例由50%增加到80%,而对被投资单位由具有重

大影响变为具有控制权，故将长期股权投资由权益法改为成本法核算V

解析：选项A、B和C的会计处理不符合会计准则的规定，因此违背会计信息质

量可比性要求。

33.保荐机构及其保荐代表人自（）之日起承担相应的责任。

A.保荐机构向中国证监会提交保荐文件V

B.发审会审核通过

C.签订保荐协议

D.发行募集文件签署

解析：《保荐办法》第六十四条：自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日

起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

34.某公司首次公开发行新股3000万股，网下初始发行量为1800万股，网上有

效申购倍数为100倍，则回拨后网下发行量为（）

A.1200万股V

B.600万股

C.300万股

D.1440万股

E.1160万股

解析：本题考的是一个记忆的边界问题，网上有效申购倍数在（50倍100倍］

的，应当从网下向网上回拨20%,则应回拨3000X20%=600万股，注意，回

拨的是本次公开发行股票数量的20%,而非网下初始发行量的20%。

35.下列关于公司债券发行的说法正确的是（）

A.不管是公开发行还是非公开发行公司债券均可以申请分期发行

B.公开发行公司债券可以申请一次核准，分期发行。申请分期发行的，公司应

自证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行J

C.申请一次核准，分期发行的，首期发行后，剩余数量应当在首期发行完成后

24个月内发行完毕

D.分期发行的，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%

E.应当经资信评级机构评级，债券信用级别应达到从级

F.应当为公司债券提供担保

解析：《公司债券发行与交易管理办法》第二十二条：”公开发行公司债券，

叫‘以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当

在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。”新颁

布的《公司债券发行与交易管理办法》将原来《公司债券发行试点办法》中规

定：“自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行”，改为：

“自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行”，

并取消了“首期发行数量应当不少于总发行数量的50%”的规定。A、D错误，

B正确。C,应当是中国证监会核准发行之日24个月内发行完毕。E,系公司债

券上市交易分类管理的条件，另外非公开发行公司债券是否需要信用评级由发

行人确定。

36.下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（）

A.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准目前20个交易日均价的90%或

前一个交易日均价的90%

B.增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日

的均价V

C.可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前

一个交易日的均价

D.分离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个

交易日均价或前一个交易日的均价

解析：A,非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

票均价的90%；C、D,均为中间均是“前20个交易日均价和前一个交易目的

均价”，而非“或”。

37.下列公司拟于2014年上半年申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据

2014年5月14目颁布施行的《首次公开发行并在创业板上市管理办法》，构

成发行障碍的情形有（）

A.甲公司，2011年至2013年扣除非经常性损益前净利润分别为300万元、540

万元、480万元，扣除非经营性损益后净利润分别为260万元、510万元、500

万元；2013年度公司营业收入为4,800万元7

B.丁公司2011年度从事原料药生产，2012年度和2013年度从事制剂生产

C.乙公司，2011年至2013年扣除非经营性损益前净利润分别为1,500万元、

-210万元、1300万元，扣除非经营性损益后净利润分别为1,400万元，-300

万元、1,200万元；2013年度公司营业收入5,000万元

D.丙公司，2010年设立为有限责任公司，2012年6月按原账面净资产折股整

体变更为股份有限公司，净资产为2,500万元，其中未分配利润为TOO万元

E.戊公司，其一名监事2012年度受到证券交易所的公开谴责

解析：2011年至2013年扣非前后孰低的净利润分别为260万元、510万元和

480万元，2013年度公司营业收入为4,800万元。不满足“最近两年连续盈

利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业

收入不少于5000万元”的要求。

38.股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（）

A.买入看涨期权V

B.买入看跌期权

C.卖出看涨期权

D.卖出看跌期权

解析：对于A,买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，

如果股票价格越是大于执行价格，则买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所

以，买入看涨期权风险有限收益无限。对于B,买入看跌期权，最好的情况是

股价为零，以执行价格卖出股票。最坏的情况是损失期权费。所以，买入看跌

期权损失有限、收益也有限。对于C,卖出看涨划权，最好的情况是对方不执

行期权，或得划权费，收益订限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股

价与执行价格之间的差价，股价越高，损失越火，风险无限。所以，卖出看涨

期权风险无限收益有限。对于D,卖出看跌期权，最好的情况是股价高于执行

价格，对方不执行期权，获得期权费用。最坏的情况是，股价为零，支付等于

执行价格之间的差价给对方。所以，卖出看跌期权风险有限收益风险也有限。

所以，正确答案是A。

二、多项选择题

39.下列关于非公开发行股票的说法正确的是（）

A.非公开发行询价的，拿到批文后，应该向董事会决议公告后提出认购意向的

投资者、前20名股东询价V

B.基金公司所属的两个专户基金，算一个认购对象J

C.盈利预测报告最迟应该在股东大会决议公告日公告

D.非公开发行的董事会决议公告后，承销商可以进行推介了，但不得采取公开

方式V

E.发审会后不能调价V

解析：C,发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、

评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。D,

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研

究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发

行股票的决议公告之日。

40.以下事项会对利润造成影响的情形有（）

A.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，公允价值大于账面价值

B.资产负债表日，可供出售金融资产公允价值变动

C.可供出售权益工具投资发生减值损失，计提减值准备J

D.可供出售债务工具发生减值损失后公允价值上升，减值损失转回V

E.可供出售权益工具发生减值损失后公允价值上升，减值损失转回

解析：A.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，公允价值大于账面价值

部分应计入所有者权益（其他综合收益），A错；B.可供出售金融资产公允价

值变动应计入所有者权益（其他综合收益），B错；C.金融资产发生减值，计

提减值准备，均通过“资产减值损失”科目核算，计入当期损益，C说法正

确：可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回，转回时计入

他综合收益。可供出售债务工具投资发生的减值损失，转回时应通过资产减值

损失核算，计入当期损益。因此D说法正确，E说法错误。

41.下列关于国有控股上市公司发行股份相关规定正确的是（）

A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程

序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级

以上国有资产监督管理机构审核J

B.国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督

管理机构审核J

C.国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资产监督管

理机构审核

D.国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构

出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决V

42.下列需征求发改委意见的是（）

A.某从事石油服务的企业上中小板V

B.公司债用于改善财务结构

C.某企业拟发行公司债偿还银行贷款

D.软件企业上创业板

E.水泥企业非公开发行扩大产能J

解析：保代培训：再融资投资于九大受限行业（具体为：钢铁、水泥、平板玻

璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件），需征求国家

发改委意见。

43.证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件，以下说法正确的有（）

A.注册资本不低于人民币1亿元，净资产不低于人民币5,000万元

B.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最

近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人V

C.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人V

D.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定V

E.最近2年内未因重大违法违规行为受到行政处罚

解析：保荐办法第九条证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：

（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；（二）

具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；（三）保

荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合

理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持：（四）具有良好的保荐业务

团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务

的人员不少于20人：（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（七）中国证监会规

定的其他条件。

44.保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对以下人员进行辅

导（）

A.发行人的监事V

B.发行人的实际控制人V

C.发行人的控股股东V

D.发行人实际控制人的法定代表人V

E.持有发行人3%股份的股东

45.以下关于会后事项说法正确的有（）

A.过会后发行人变更保荐机构的，需重新履行申报程序J

B.过会后发行人变更老股转让方案的，需重新提交发审会审核J

C.过会后更换签字注册会计师，保荐机构通过重新尽职调查复核后认为新出具

的文件与原机构出具的文件内容有重大差异，需重新提交发审会审核J

D.过会后发行人提出增加募集资金需求量的，重需重新提交发审会审核V

解析：BD,《发行监管问答一落实首发承诺及老股转让规定》。二、关于《首

次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44

号，以下简称《规定》）有关问题的解答：1.《规定》要求公司股东拟公开发

售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准?答：36个月

持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会

通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股

转让方案权，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及

投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。2.在审企业可以增加募投项

目及募集资金需求量吗？答：《意见》要求发行人应根据募投项目资金需要量合

理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量

的，需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业，募集

资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经我会核准

发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的

发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审

核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新

提交发审会审核。”A、C,《发行监管问答一在审首发企业中介机构被行政处

罚、更换的处理》。“申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关

中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何

把握的?答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人

是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出

具的专业意见有进行核查的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行

政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处

理。具体如下：1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，

一律需要重新履行申报程度。2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所

或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专

业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人

出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有

重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审

会。3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表

人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中

介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影

响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审

会的，可不重新上发审会。相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事

务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行

政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。4.在审首发企业更换

保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个

人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责

任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。”

46.以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有()

A.对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付

B.最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告

C.地方融资平台公司V

D.非中国证券业协会会员的担保公司V

E.成立时间未满两年的小贷公司V

解析：A,迟延支付本息的事实仍处于继续状态的发行人方纳入负面清单；B,

最近幽：内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告

的发行人应纳入负面清单，保留意见不纳入负面清单。

47.以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有

()

A.申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供

做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商

的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做市商

B.做市商买入的股票，买入当日可以卖出，但做市商当日从其他做市商处买入

的股票，买入当日不得卖出V

C.做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖V

D.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A与B证券

公司为其初始做市商，则A与B合计应取得不低于500万股的做市库存股票

解析：A,根据规定，申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以

上做市商为其提供做市报价服务。其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办

券商或该主办券商的母（子）公司，子公司也是可以的。D,根据《全国中小企

业股份转让系统股票转让细则（试行）》的规定，挂牌时采取做市转让方式的

股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰

低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

48.以下符合保荐代表人注册条件的有（）

A.具备3年以上保荐相关业务经历V

B.最近3年内担任过上交所一家上市公司非公开发行股票项目协办人，己成功

发行V

C.未负有重大到期未偿债务V

D.最近3年未受到中国证监会的行政处罚V

解析：《保荐办法》第十一条个人中请保荐代表人资格，应当具备下列条件：

（一）具备3年以上保荐相关业务经历：（二）最近3年内在本办法第二条规

定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加中国证监会认可的保

荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良

诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；（五）未负有数额较大到

期未清偿的债务；（六）中国证监会规定的其他条件。《保荐办法》第二条发

行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）

首次公开发行股票并上市：（二）上市公司发行新股、可转换公司债券：

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情

形。

49.发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，

自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节

特别严重的，撤销其保荐代表人资格（）

A.证券上市第二年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符

B.公开发行证券并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上

C.上市公司公开发行新股之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更

D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务

发生重组V

E.盈利预测净利润5000万元，实际实现净利润4000万元7

解析：《保荐办法》第七十二条发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，

中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐

代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；（二）公开发

行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；（三）首次公开发行

股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公

开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重

组：（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计

50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；（七）关联交易显失公允或者程

序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用

发行人资源，涉及金额较大：（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十

一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事

责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重

的；（十三）中国证监会规定的其他情形。

50.甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6

元每股、前20个交易日均价为8元每股，则以下公开发行定价符合规定的有

（）

A.7元J

B.8.5元J

C.5.5元

D.6元J

E.8元J

解析：公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均

价或前1个交易目的均价。

51.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股，网上网下

初始发行比例为4：6,网上网下初始发行后，各类投资者的申购情况如下：网

上投资者申购140000万股，公募社保类申购40000万股，其他网下投资者申购

60000万股，下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）

A.回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6%V

B.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%V

C.回拨后网上投资者的中签率为1.7142%V

D.回拨后向网下投资者发行1600万股J

解析：网上初始发行数量为4000万X40%=1600万，网上申购140000万，网

上有效申购倍数为140000/1600=87.5倍，E（50倍100倍］区间，应当从网

下向网上回拨20%（本次公开发行股票数量的20%）；应会不800万股，回拨

后发行数量为：网上2400万股，网下1600万股。根据规定，首次公开发行股

票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票

数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开

发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先

向公募基金和社保基金配售。公募社保获配不低于1600X40%=640万股，其他

网下投资者获配不高于960万股。A,640/40000=1.6%B,960/

60000=1.6%C,2400/140000=1.7142%D,回拨后网下发行1600万股。

52.下列关于金融期货和金融期权的说法正确的是（）

A.只有金融期货期权，没有金融期权期货J

B.金融期权的买方只有权利没有义务，期权的卖方只有义务没有权利V

C.金融期货交易中双方潜在的盈利和亏损是无限的，金融期权的买方收益是无

限的

D.金融期货交易双方都需要缴纳保证金，但金融期权的买方不需要缴纳保证

金V

解析：C,若买入的是看跌期权，则收益也是有限的。

53.根据《优先股试点管理办法》的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法

正确的有（）

A.不得公开发行可转换为普通股的优先股V

B.不得公开发行浮动股息率的优先股V

C.公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时应通知优先股股东，

表决该事项优先股股东享有表决权

D.上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但

二者不得同次发行V

54.IP0老股转让时，如股东属于下列情形之一时，应在招股说明书中披露对公

司控制权，治理结构及生产经营等产生的影响（）

A.本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职J

B.持股15%的股东J

C.公司控股股东V

D.本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员J

解析：根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第十二条

首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明

书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理

结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。（一）公司

控股股东；（二）持股10%以上的股东；（三）本次公开发行前36个月内担

任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；（四）对发行人经营有重

大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；（五）上述股东的关联方或一致行

动人。

55.从事下列业务需要保荐业务资格的是（）

A.发行公司债

B.首次公开发行股票V

C.发行可转换债券V

D.创业板非公开发行