会计实务：税务总局公告2023年9号“受益所有人”新口径：放宽条件与引入LOB规则

税务总局公告2018年9LOB近日，国家税务总局公布的《关于税收协定中“受益全部人”有关问题的公告》〔国家税务总局公告2018年9号，以下简称，公告人享受税收协定政策的条件，对跨境经营的企业具有重大意义。但是，要准确理解和运用该公告中的重要条款，特别是公告第三、四条，具有相当的难度。为了帮助大家深入理解相关重要政策，本文在此进展具体解读。理解公告的重点在于本公告的第三、四条。公告第三条对以前不符合受益全部人〔可简洁理解为空壳公司定待遇的可能。在原有受益全部人规定下假设申请人是空壳公司，且不符合安全港规章，几乎没有时机申请享受税收协定。理解第三、四条的含义，对从事国际税收实际工作格外重要。56，对于全面理解本公告还不够。由于以上官方解读只是从正例举的角度解释了公告第三条，要深入理解受益全部人规定，还需要结合以下图，从反例举的角度，答复以下三个关键问题：5E条推断其能否享受税收协定待遇？6G条推断其能否享受税收协定待遇？F否享受税收协定待遇？为什么？一、分析关键问题，理解怎样放宽条件公告第三条的核心愿思是有条件认定地不符合“受益全部人”的企业〔即空壳企业〕享受股息税收协定优待。推断申请人是否满足受益全部人条件，需要依据公告其次条进展推断。公告第三条规定有条件认定空壳公司享受股息税收协定的前提条件是，空壳公司的直接或间接持股股东持股比例要到达100即通过公告其次条的测试条件。在满足这个前提之下：15：公告第三条第〔一〕项，“上述符合‘受益全部人’条件的人为申请人所属居民国〔地区〕居民”。这一条的意思就是说，空壳公司申请人的股东必需与空壳公司在同一个国家〔地区55〔E〕100%间接控股的股东〔F公司，与申请人香港E公司同是一个地区的税收居民。26：公告第三条第〔二〕项，“上述符合“受益全部人”条件的人虽不为申请人所属居民国〔地区〕居民，但该人和间接持有股份情形下的中间层均中国与其所属居民国〔地区〕签署的税收协定可享受的税收协定待遇和申请人可享受的税收协定待遇一样或更为优待”。这一条讲得就是例如6。6〔香港G〕100%间接控股的股东〔加坡I〕G〔I〕和间接持股的中间层股东〔加坡H〕均为符合条件的人。H公司，简洁理解就是中间层加坡HI更优待。3、分析反例举状况〔官方解读中没有〕：假设把例如5、例如6I——BVIFFFBVIF5%。LOB没有答复公告第三条的制定依据和背后运作的规章问题。以下来看看公告第三条这样规定的规律。“利益限制规章”Limitation-on-benefitsrul，简称LOB规章BEPS6LOB刻理解，仅是依据各受益全部人文件去理解、执行，就会缺乏体系落入碎片化理解误区。由于LOBOECD制定的LOBLOB〔一〕合格的人测试：〔二〕〔三〕衍生优待测试。以下我们来看这些规章在公告中是怎样具体运用的。〔一〕合格的人测试依据该规章，合格的人包括，居民个人、政府、上市公司，这在公告第四条中有明确规定；之为不通过该测试。这项测试内容在公告第三条中有表达。250%以下，为通过测试，反之为不通过测试。这项测试在公告其次条中有表达。〔二〕乐观营业活动测试依据该规章，乐观营业活动是指进展了实质性的治理和经营活动，为自身的投资治理开展业务不是乐观营业活动，银行、保险、证券除外。这一规章在公告其次条〔二〕项中表述为，“申请人从事的具有实质性的投资控股治理活动，可以构成实质性经营活动；申请人从事不构成实质性经营活动的投资控股治理活动，同〔三〕衍生优待测试100%以上股份被同等受益人拥有，则本企业可以享受本协定的优待。公告第三条即是依据这一规章制定的。只不过我100%的持股标准，高于OECD三、总结20189以上分析，最修订对跨境经营的企业来说，主要有以下启发：在遵循公告要求的前提下，境内企业的境外持股架构可以设计的更加敏捷。以前的很多难以享受税收优待的境外架构包括“外籍个人——境外空壳——境内公司”、“境外上市公司——境外空壳——境内公司”、“境外非上市公司——境外空壳——境内公司”等可以享受以前不能享受的协定优待。这些都增加了境外股权架构设计的想象空间，为企业跨境重组并购方案设计供给了有利条件。最终，提个问题：现在有很多VIE注册在开曼的上市公司，是否满足安全港条件？为什么？答案请在公告中找。我寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要或许知道意思就可以了，但这样是很难