新华信－神木化工管理架构规划和组织管理体系

神木化学工业有限公司管理架构规划和组织管理体系咨询—董事会沟通材料北京新华信管理顾问有限公司说明本报告内容仅为沟通材料，并非最终方案xx化工咨询项目总体进度XX项目组共访谈了股东和xx化工员工32人股东12人xx化工高管4人xx化工员工16人股东其他人员8人其中董事4人共访谈32人xx化工战略方向清晰，确立了制定公司基本制度的出发点战略目标：成为全国最大的甲醇生产企业基本战略：总成本领先法人治理结构组织机构薪酬制度……目 录公司治理公司管理公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理结构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理同公司管理在现代企业制度下是不同的指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司管理规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合点xx化工法人治理结构的关键是董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会工作制度经理层工作制度股东会绩效考核年薪制股权激励董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度为建立合理高效的公司治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，应制定董事会工作制度人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责组织结构xx化工董事会工作制度主要内容董事会议事内容议事内容/职权董事会会议形式董事会议题的确定会议制度会议通知会议补充议题董事会召开方式关联交易回避制度决议形成方式会议记录规定议事程序及决议的形成董事会决议的执行董事会决议的反馈决议的执行和反馈董事会现有构成及改进建议董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略决策委员会薪酬考核委员会专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组建议xx化工设置两个专业委员会董事会战略决策委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）薪酬与考核委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，一般不由董事长担任）建议设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性战略决策委员会工作细则的主要内容主任委员（召集人1名），由董事长担任委员：2人工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人组织结构战略决策委员会工作细则主要内容职责权限工作程序议事规则研究并建议公司长期发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目对以上事项的实施进行检查需要进行招标的重大设备投资项目工作程序重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作项目工作程序每年至少召开两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会具体内容详见《陕西xx化学工业有限公司战略决策委员会工作制度》薪酬与考核委员会工作细则的主要内容主任委员（召集人）1名，由副董事长担任委员：2人工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料组织结构薪酬与考核委员会工作细则主要内容职责权限工作程序议事规则制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会每年至少召开两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会具体内容详见《陕西xx化学工业有限公司薪酬与考核委员会工作制度》设置独立董事的动因和意义目前公司董事中没有重化工行业内的专家，对于公司的重大管理和经营决策过程需要专家的指导董事会中的董事由各股东派出，难以避免董事在决策过程中代表各个股东的利益，造成决策缺乏科学性和独立性证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确指出，截至2003年6月30日，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，由此可见，建立独立董事制度是规范董事会运作、完善公司法人治理结构的必要条件实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性增强董事会内部的制约机制提供专业性的意见动因意义但是考虑到：1、对公司实际工作有实质性支持的独立董事人选目前难以确定；2、公司的管理制度和运营机制尚未完全建立起来。XX建议在目前阶段公司可以先设立专家顾问委员会，行使部分独立董事的职能董事长的职权主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；董事会授予的其他职权。董事的权利和义务董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（知情权）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；（知情权）董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。董事会秘书的任务协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；处理与中介机构、媒体的关系；董事会交办的其他工作。董事会的主要议事内容决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司合并、分立和解散、破产方案；在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；决定公司分支机构的设置；制订公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。董事会会议制度——会议形式董事会会议定期会议临时会议年度会议半年度会议季度会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜季度会议由董事会决定在某一阶段是否召开。建议在工程期内召开季度会议，公司在正常运营后可以不召开。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；经三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；全体独立董事的二分之一提议时；总经理提议时。董事会会议制度——会议议题的确定股东会决议的内容和授权事项；以前董事会会议确定的事项；董事长或三分之一董事联名提议的事项；监事会提议的事项；全体独立董事的二分之一提议的事项；总经理提议的事项；公司外部因素影响必须作出决定的事项；董事会年度会议、半年度会议规定的事项。议题的确定时限前15日前10日前5日董事（包括独立董事）、监事、总经理及各有关部门应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。提出补充议题的董事（包括独立董事）、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。临时会议应在接到会议通知之后的1日内董事会开会议事程序会议通知具体规定了会议通知的发出时间、内容、送达方式；接到会议通知后提出补充议题的程序会议方式考虑到董事会成员人数较多，所处地理位置较为分散，规定可以采用灵活的会议召开方式。在此规定，董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议资料提交具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事（包括独立董事）和监事提交议案的有关事项董事出席要求董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。决议的形成有效人数董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。决议方式董事会决议表决方式为：举手或书面表决董事责任出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。列席人员监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。董事会会议记录内容董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。其内容主要有：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决议的执行和反馈决议的执行董事会决议中属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。决议执行监督董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层经理人员质询董事会决议的贯彻和执行情况。执行情况汇报每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。XX将董事会改造分为四个阶段，xx化工在董事会治理上有许多工作可以做有效管理董事会－选择正确的人高效管理董事会－拥有充分的信息成功管理董事会－努力到永远科学管理董事会－坚持高标准一、建立规范董事会二、真正发挥作用三、和管理层职责利分清四、董事会决策体系规范化一、理念趋同过程二、信息对称过程三、非正式沟通过程四、议决组合过程一、战略监控二、财务监控三、人才监控四、风险监控一、战略管理改造二、资本经营改造三、制度创新改造四、文化再造改造子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于xx化工的董事给予一定程度的劳动报酬是符合国内外的通常做法的理论支持董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬实践应用董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司政策指导部分城市的董事长报酬标准已经达到较高水平，如：2003年6月，广州市劳动和社会保障局公布的《广州市2002年部分职业(工种)劳动力市场指导价格》显示，羊城企业的董事长年薪最高数已达118万元以美国十家著名跨国公司为例可以看出，董事长的高收入是普遍现象资料来源：《Forbus》1998美国公司高管报酬一览表在境外上市的国内公司董事长报酬正逐步同国际接轨报酬总额（港币）董事长其他高层管理人北京控股董事长执行副总裁董事长其他高层管理人250-300万1人：200-250万1人：100-150万7人：100万以下联想电脑中海油200-250万1人：100-150万10人100万以下248万188万资料来源：2000年上市公司年报xx化工作为一家规范运作的混合所有制公司，也应该考虑给予董事一定的报酬津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过董事报酬方案津贴绩效奖金固定部分变动部分董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算，不重复领取。制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素行业平均水平地区因素公司规模盈利能力发展阶段公司战略定位外部因素内部因素董事报酬结构及水平示例，确定的具体方法见后文金额单位：万元ROE为净资产收益率示例在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成董事长副董事长董事10.80.7董秘0.50.8

1.10.7

1.11.31.1主任委员委员1

1.30.8

1.30.7

1.3根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数1

1.1举例——董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人战略决策委员会（假设）：主任委员1人（董事长），委员2人（副董事长）薪酬与考核委员会（假设）：主任委员1人（副董事长），委员2人（董事）示例根据xx化工的实际情况，董事津贴标准的制定可以参照我国独立董事的报酬标准我国的上市公司在给付独立董事报酬方面花样繁多独立董事报酬标准0.3-26.5万/年xx化工董事的津贴标准可以定为系数为1时，津贴为13万/年报酬名义包括车马费、顾问费、津贴(包括基本津贴、会议津贴、风险津贴等)我国独立董事的平均报酬值为3.14万元，最高报酬达到了26.5万元，最低报酬为0.3万元各家公司给独立董事的报酬悬殊也较大，从1万到数十万元不等最高的是最低报酬的88倍，是平均报酬的8.5倍，平均报酬是最低报酬的10倍在报酬构成上，我国绝大多数上市公司纯粹以现金形式固定地给付独立董事报酬资料来源：上海荣正投资咨询公司对百余家上市公司独立董事的年薪调查董事会成员领取津贴额度金额单位：万元仅为董事报酬的固定部分董事会绩效奖金的发放标准根据XX为多个企业设计薪酬方案的经验，并经大量实践检验证明，等比例超额累进的奖金提取方法较为适合于xx化工的董事会绩效奖金标准的确定以净资产收益率为指标等比例超额累进根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解ROE＝当期净利润/净资产反映公司的综合盈利能力提高资产的使用效率，促成更合理的资本结构，促使公司追求更有利的投资机会是资本市场的通行指标，具有横向可比性国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标证监会有关上市公司配股、增发的规定种明确指出，上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%累进比例的确定要考虑的主要因素关键竞争对手的平均净资产收益率关键竞争对手净资产收益率未来走势企业未来几年的赢利增速企业过去几年的净资产收益率企业未来几年的净资产增速行业的平均净资产收益率行业净资产收益率未来走势行业竞争对手企业自身等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产收益率超额累进不提累进提取条件比例ROE≤10%不提10%<ROE≤25%5%10%15%25%<ROE≤40%40%<ROE说明：ROE≤10％，不提取绩效奖金在10%<ROE≤25%区间内，提取比例为5％，计算公式为：净资产

（ROE－10％）

5％在25%<ROE≤40%区间内，提取比例为10％，计算公式为：净资产

（25％－10％）

5％＋净资产

（ROE－25％）

10％在40%<ROE区间内，提取比例为15％，计算公式为：净资产

（25％－10％）

5％＋净资产

（40％－25％）

10％＋净资产

（ROE－40％）

15％注：以上方案中的具体数字仅为建议值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整。等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例A1=0A2=净资产

（ROE－10％）

5％010%25%40%A3=净资产

（ROE－25％）

10％A4=净资产

（ROE－40％）

15％ROE区间提取额最终提取额 假设ROE＝20％，则最终提取奖金数额＝A2＝净资产

（20％－10％）

5％假设ROE＝30％，则最终提取奖金数额 ＝A2＋A3＝净资产

（25％－10％）

5％

＋净资产

（30％－25％）

10％假设ROE＝45％，则最终提取奖金数额 ＝A2＋A3＋A4＝净资产

（25％－10％）

5％

＋净资产

（40％－25％）

10％

＋净资产

（45％－40％）

15％xx化工的ROE（净资产收益率）测算较为乐观的情况：年产20万吨，市场价格1600元/吨，成本1260元/吨，净资产2亿元时销售收入＝200000×1600＝320000000元＝3.2亿元净利润＝200000×340＝68000000元＝6800万元＝0.68亿净资产收益率（ROE）＝0.68/2×100％＝34％较为保守的情况：年产20万吨，市场价格1400元/吨，成本1240元/吨，净资产2亿元时销售收入＝200000×1400＝280000000元＝2.8亿元净利润＝200000×160＝32000000元＝3200万元＝0.32亿净资产收益率（ROE）＝0.32/2×100％＝16％较为可能的情况：年产20万吨，市场价格1500元/吨，成本1250元/吨，净资产2亿元时销售收入＝200000×1500＝300000000元＝3.0亿元净利润＝200000×250＝50000000元＝5000万元＝0.5亿净资产收益率（ROE）＝0.5/2×100％＝25％注：成本＝完全成本＋运输费用＋销售佣金＝760元＋340元＋市场价格×10％ROE＝34％时，xx化工董事会成员绩效奖金总额计算ROE区间ROE<10%10%<ROE≤25%25%<ROE≤40%40%<ROE公司净资产规模20千万元区间利润20×10％＝2000万元20×（25％－10％）＝3000万元20×（40％－25％）＝3000万元20×（实际ROE－40％）提取比例05％10％15％实际ROE34％区间提取额公式0净资产×（25％－10％）×5％净资产×（34％－25％）×10％区间提取额01.5百万元1.8百万元总计

330万元ROE＝25％时，xx化工董事会成员绩效奖金总额计算ROE区间ROE<10%10%<ROE≤25%25%<ROE≤40%40%<ROE公司净资产规模20千万元区间利润20×10％＝2000万元20×（25％－10％）＝3000万元20×（40％－25％）＝3000万元20×（实际ROE－40％）提取比例05％10％15％实际ROE25％区间提取额公式0净资产×（25％－10％）×5％区间提取额01.5百万元总计

150万元ROE＝16％时，xx化工董事会成员绩效奖金总额计算ROE区间ROE<10%10%<ROE≤25%25%<ROE≤40%40%<ROE公司净资产规模20千万元区间利润20×10％＝2000万元20×（25％－10％）＝3000万元20×（40％－25％）＝3000万元20×（实际ROE－40％）提取比例05％10％15％实际ROE30％区间提取额公式0净资产×（16％－10％）×5％区间提取额00.6百万元总计

60万元根据可研报告用于技术经济分析的保守市场价格计算ROE，然后得出董事会成员的绩效奖金总额可研报告ROE：年产20万吨，市场价格1320元/吨，成本1232元/吨，净资产2亿元时销售收入＝200000×1320＝264000000元＝2.64亿元；净利润＝200000×88＝17600000元＝1760万元＝0.176亿净资产收益率（ROE）＝0.176/2×100％＝8.8％ROE区间ROE<10%10%<ROE≤25%25%<ROE≤40%40%<ROE公司净资产规模20千万元区间利润20×10％＝2000万元20×（25％－10％）＝3000万元20×（40％－25％）＝3000万元20×（实际ROE－40％）提取比例05％10％15％实际ROE8.8％区间提取额0000总计0万元在以上四种净资产收益率下，董事会成员各自的绩效奖金为金额单位：万元子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度为建立合理的公司治理结构，明确经理层的职责与权限，应制定xx化工经理层的工作制度工作例会制度工作报告制度日常管理程序绩效考核指标体系考核及薪酬决定权年薪制与股权激励离任审计制度经营责任追究制度月度工作简报制度季度工作报告制度财务报告制度日常报告制度质询制度突发（重大）事件报告制度总经理工作制度及工作程序对经理层的奖惩与考核与董事会沟通制度xx化工经理层工作制度经理层职数建设期分工生产期分工经理层的内部分工提名及招聘、解聘程序总经理辞职程序总经理任期总经理职责总经理权限总经理免责条件副总经理职责与权限禁止事项总经理任职资格与任免权限总经理职责与权限建设期经理层组成建议总经理副总经理财务总监总工程师3人1人1人工程设备营销副总工1人1人1人1人在总工岗位暂无合适人选的情况下，可先设此岗位做为过渡在建设期的中期，建议设专职的营销副总总经理助理1-2人协助总经理分管具体工作生产期经理层组成建议总经理副总经理财务总监总工程师3-4人1人1人营销生产行政1人1人1—2人分管质量、安全、扩建工程、信息化等工作总经理助理1—2人可根据工作需要决定是否继续设此岗位MethanolHoldings(Trinidad)Limited(MHTL)特立尼达甲醇控股有限公司高管组成首席执行官ChiefExecutiveOfficer营销经理MarketingManager战略发展经理Manager,BusinessDevelopment技术总监ChiefTechnicalOfficer财务总监ChiefFinancialOfficer特立尼达甲醇控股有限公司成立于1999年，是由以下三个公司合并建立的：特立尼达和多巴哥甲醇有限公司（TTMC）的股权和高层管理人员、加勒比海甲醇有限公司（CMC）和甲醇IV有限公司（MIV）。该公司的甲醇年产量为220万吨，具有25年的甲醇生产历史。在特立尼达和多巴哥的这三家甲醇公司（共有4个甲醇生产工厂）的总投资额超过10亿美元，雇员超过300人。这个甲醇生产集团使得特立尼达成为世界上最大的甲醇出口国家。MethanexCorporation世界最大甲醇公司高管组成总裁/首席执行官PresidentandCEO亚太区高级副总裁SeniorVicePresident,AsiaPacific全球营销物流高级副总裁SeniorVicePresident,GlobalMarketingandLogistics下属公司总裁/公司发展副总裁President,AtlasMethanolCompany&VicePresident,CorporateDevelopment高级财务副总裁/财务总监SeniorVicePresident,FinanceandCFO公司发展高级副总裁SeniorVicePresident,CorporateDevelopment公司资源高级副总裁SeniorVicePresident,CorporateResources高级技术副总裁SeniorVicePresident,Technology公司法务及文书高级副总裁SeniorVicePresident,GeneralCounselandCorporateSecretary拉美区高级副总裁/全球制造高级副总裁SeniorVicePresident,LatinAmericaandGlobalManufacturingMethanex成立于1968年3月11日，工厂分布在北美、智利和新西兰。目前，正在特立尼达新建一个工厂，并在论证在澳大利亚新建工厂的可行性。该公司还从特立尼达的甲醇工厂和其他甲醇生产厂家外购甲醇。除去生产工厂以外，该公司在美国、智利、新西兰、比利时、英国和韩国设有销售处。该公司广泛的营销和物流系统使之成为最大的国际主要甲醇市场供应商。2002年，该公司销售的甲醇占世界甲醇销量的24％。经理层内部应建立职责明确的分工机制，确保公司的建设和生产工作顺利进行经理层职数设总经理一名，并根据业务需要设副总经理若干名（原则上应控制在3—5名），总工程师一名、财务总监一名、总经理助理1—2名。公司实行总经理负责制，总经理有权根据工作需要决定经理层内部分工。总经理助理在总经理的指导下负责处理具体业务。建设期分工各副总经理分别负责销售部门筹备、工程建设、设备招标等项工作，财务总监负责财务工作，总工程师负责技术工作（在总工程师没有到位的情况下由总经理负责管理技术工作）。生产期分工各副总分别负责生产组织、质量检验、市场营销以及根据业务需要新增的其他职能工作，财务总监负责财务工作，总工程师负责工艺技术、产品研发等方面的工作。对经理层的任免也应遵循一定的程序职位任免提名权任免批准权总经理董事长董事会财务总监董事长董事会副总经理总经理董事会总工程师总经理董事会总经理助理总经理董事长其他高管人员总经理董事会董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高层管理人员，但兼任经理层职务的董事一般不宜超过公司董事总数的二分之一。总经理可在任期届满前提出辞职，但应待董事会正式批准后离任。若总经理在不利于公司的时候、或在与劳务合同规定不符时、或在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应承担赔偿责任。经理层其他成员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，总经理同意后报请董事会批准，但总经理助理提出辞职时，总经理可以直接批准。总经理每届任期三年，连聘可以连任。对公司主要部门的负责人（部门部长等）由总经理提名，董事长批准。在公司管理方面，实行董事会领导下的总经理负责制，总经理具有以下职责和权限总经理职责制定和实施公司总体战略制定和实施公司年度经营计划、财务预算建立良好的沟通渠道建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系主持公司日常管理工作处理公司重大事件或突发事件，并及时向董事会汇报总经理权限公司日常经营管理决策权对经营目标和重大投资决策的建议权和部分审批权对所辖人员的人事权对公司各项工作的监控权对下级之间争议的裁决权董事会预算内财务审批权提议召开董事会临时会议总经理列席董事会会议公司章程或董事会赋予的其他权力总经理对所辖人员的人事权包括以下内容：人事权力对经理层人员对非经理层人员考评权总经理拥有一定的考评权，考评结果以及相关处理意见应报请董事会批准；可授权相关部门进行考评，并根据考评结果做出处理意见招聘、解聘权总经理拥有提名招聘和解聘权，提名结果应报请董事会批准；可授权相关部门根据需要进行招聘，并根据员工个人表现及公司管理制度解聘不称职员工任免权总经理拥有任免建议权，并报请董事会批准可根据考核结果、个人表现以及公司的规章制度进行任免奖惩权总经理负责拟订公司员工日常的福利、奖惩方案（除需董事会薪酬考核委员会拟订的方案）。可以根据员工个人表现、考核结果以及公司的规章制度进行奖惩。重大奖惩事项应报请董事会批准经理层财务审批权模式探讨分权程度无授权模式有限授权模式高度授权模式充分授权模式总经理一支笔，经理层的所有审批权集中于总经理一人（与财务总监联签）总经理授权某常务副总一定金额以下的审批权总经理授权各分管副总在所分管部门一定金额以下的审批权总经理授权各分管副总在所分管部门一定金额以下的审批权，各部门负责人在本部门一定金额以下的审批权控制力强，可以有效避免跑冒滴漏控制力较强，可避免跑冒滴漏，能部分减轻总经理压力控制力较强，能大幅减轻总经理压力，提高工作效率能有效减轻总经理压力，大幅提高工作效率降低工作效率，总经理工作负担很重工作效率不高，总经理负担较重财务控制力度降低，财务控制力度很低，容易发生跑冒滴漏适用于公司财务管理混乱，或财务审批频率较低适用于公司财务管理比较混乱，或财务审批频率较低适用于公司财务管理比较规范，制度比较健全或总经理事务繁忙适用于公司财务管理规范、制度健全或总经理事务繁忙内容优点缺点适用条件同时对于不同类型的财务支出，经理层的审批权限也不同计划内支出计划外支出经营性支出资本性支出注：图中阴影面积代表经理层审批权限的大小总经理有最终审批权，但一定金额以上的必须由财务总监进行联签总经理甚至没有审批权根据决策权限大小，总经理的决策权可以分为建议权、部分决策权和最终决策权建议权对金额超过1000万元的设备投资有建议权对预算外投资有建议权因环境变化需要对董事会所制定的经营目标进行重大调整时，总经理有权对目标提出调整建议对高管人员的人事管理，总经理拥有建议权。部分决策权建设期内总经理有权审批公司1000万元以下（含）的设备投资，但审批结果应报请董事会。上述投资或资产处置涉及关联交易时应按有关规定办理。对金额高于

万元的预算内经营性支出拥有部分审批权。最终决策权对金额低于

万元的预算内经营性支出总经理拥有最终审批权。对对金额低于

万元的预算内资本性支出总经理拥有最终审批权。对非经理层员工的人事管理，总经理拥有最终决策权。经理层其他人员根据各自分工，协助总经理开展工作经理层其他人员职责经理层其他人员权限经营目标和重大投资决策的建议权、授权范围内的审批权授权范围内的日常经营管理决策权、人事任免权、奖惩决定权、工作监控权对下级之间争议的裁决权对所属下级的考评权权限内的财务审批权总经理授予的其他权力经理层内部分工由总经理决定，并应通过公司文件等方式予以明确副总经理等对总经理负责，并在职责范围内开展工作总经理因故不能履行职务时，副总经理等受总经理或董事会委托代行总经理的职权经理层成员在工作中必须紧密配合，相互支持根据内部访谈，XX建议xx化工在建立全面预算管理的基础上整体上采用高度授权的财务审批模式,但对于不同类别及从建设到生产的不同时期应有所不同示例：总经理的预算内财务审批权公司财务审批实行总经理与财务总监联签制，对金额低于

元（含）的预算内财务支出有审批权，但需与财务总监联签，超过

元的预算内财务支出由董事长或董事长授权人员审批示例：总经理的预算外财务审批权对金额低于

元（含）的预算外财务支出有审批权，但需与财务总监联签，超过

元的预算外财务支出由董事长或董事长授权人员审批，或董事会审批。示例：副总经理的授权内财务审批权副总经理个人发生的财务支出应由总经理或总经理指定人员审批；副总经理有权审批分管业务部门预算内所发生的金额在

元以下的日常经营支出（与财务总监联签）。副总经理的财务审批权由总经理授予，并可根据情况调整授权范围的大小原因：公司实行财务总监联签制，财务控制力度较强；建设期总经理工作繁忙，没有过多精力；采用高度授权的模式有利于提高工作效率，降低总经理的工作压力示例示例经理层在工作中应注意的其他问题：总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供借贷等担保。经理层应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身利益与股东和公司的利益冲突时，应以股东和公司的利益为行为准则，并保证：在其职权范围内行使权力，不得越权；除《公司章程》规定或董事会批准的情况下，不得同本公司订立合同或进行交易；不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；不得自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经董事会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经董事会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。为确保经理层顺利开展工作，将建立会议制度和报告制度为建立公司内畅通的信息沟通渠道，总经理应组织建立公司内的工作报告制度，总经理所直接领导的副总、总监、总工以及部门负责人应每月定期向总经理提交工作报告和工作计划工作例会制度定期总经理办公会议专项总经理办公会议会议记录制度会议制度报告制度公司实行总经理办公会议制度，由总经理召集并主持，经理层人员以及相关部门负责人参加，审议有关公司发展、经营、管理的重大事项及各部门提交会议审议的事项。总经理办公会议实行例会制度，每周一次；专项会议由总经理根据情况随时召集并决定参加人员和议题。有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：董事长提出时、总经理认为必要时、有重要经营事项必须立即决定时、有突发性事件发生时。同时为正确评价经理层的工作业绩，制定对经理层的绩效考核办法和不同时期的绩效考核指标指标类型建设期正常生产期业绩考核指标具体指标见后文考核办法能力考核指标态度考核指标为有效激励和约束经理层，根据相关法规、规定，在绩效考核基础上建立对经理层的奖惩制度经理层在任期内由于工作上的失职或失误给公司造成重大财产损失或人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，甚至解聘。构成犯罪的，依法追究刑事责任。经理层实行年薪制可以利用股权激励手段确保经理层利益与公司长期利益相一致经理层人员在任期内发生调离、辞职、解聘时，应由公司审计部门或聘请外部会计师事务所进行离任审计。年薪制及股权激励经营责任制离任审计制为确保董事、股东的知情权和监督权，建立灵活、畅通的董事会同经理层之间的信息沟通渠道月度工作简报制度总经理应指定专人在每月定期向董事会提交工作简报，通报公司经营状况以及下一阶段工作计划。主要内容：工作总结、主要问题以及解决方法、重大事件、工作计划以及其他需要向董事会汇报的事情。季度工作报告制度配合每季度召开的董事会，总经理应提交书面的季度工作报告，汇报本季度工作进展情况、预算执行情况、经营中存在的主要问题和解决方法以及下一阶段的工作计划。日常报告制度在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长、副董事长进行非正式报告。财务报告制度每月定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表，接受董事会和监事会的监督。为确保董事、股东的知情权和监督权，建立灵活、畅通的董事会同经理层之间的信息沟通渠道质询制度董事会、监事会成员有权在不影响工作的前提下就具体问题质询总经理或公司内其他管理人员和普通员工。被质询人员应积极配合，提供真实信息。但有权拒绝董事、监事越权发出的工作指令。突发事件报告制度对于公司经营中发生的突发性事件或者重大事件，总经理应在事件发生后的5个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况。并在事件处理后5个工作日内向董事会提交书面报告，通报处理情况。应报告的突发事件或重大事件包括：1.重要合同的订立、变更和终止；2.大额银行退票；3.重大经营性或非经营性亏损；4.资产遭受重大损失；5.可能依法负有的赔偿责任；6.重大诉讼、仲裁事项；7.重大行政处罚；8.重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对经营、发展有重大影响的事件；9.公司章程、董事会工作条例规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度考核小组的组成及考核周期组长：董事长执行机构：薪酬与考核委员会/工作组执行组长：薪酬与考核委员会主任委员组员：其它董事、部分高管人员负责提出年度绩效考核总体要求负责按时完成对被考核人的绩效考核负责组织安排绩效考核负责收集汇总考核结果并统一备案绩效考核包括半年度绩效考核和年度绩效考核：半年度考核：在半年度董事会会议召开时进行考核，主要考核本考核期（上半年度）内经理层整体以及高层管理人员个人业绩；年度考核：在年度董事会会议召开时进行考核，主要考核本考核期（下半年度）内经理层整体以及高层管理人员个人的绩效。xx化工考核体系结构两个阶段两个层次三类指标项目建设期：项目建设期的结束以化工投料及工程考核阶段完成为标志；正常生产期：项目建设期之后的企业正常运行期。关键业绩指标（KPI），定期衡量被考核人重要工作的完成情况以及公司整体的主要计划完成情况；能力考核指标，衡量被考核人完成本职工作具备的各项能力；态度考核指标，衡量被考核人对待工作的态度、思想意识和工作作风。经理层整体层次：对经理层整体的半年度和全年度经营业绩进行考核，据此制定对整个经理层的奖励方案，对经理层整体只考核业绩指标；个人层次：对经理层中每个人的半年度和全年度经营业绩进行考核，据此制定对个人的奖励方案，对经理个人应综合考核三类指标。考核关系与考核权限被考核人考核人建议权重备注经理层整体董事长30%其他董事70%每位董事的权重相同总经理董事长20%其他董事50%每位董事的权重相同经理层其他成员20%每位成员的权重相同各部门部长10%每位部长的权重相同财务总监董事长20%其他董事40%每位董事的权重相同总经理20%经理层其他成员10%每位副总、总工的权重相同各部门部长10%每位部长的权重相同副总经理总工程师总经理助理总经理40%董事长20%其他董事30%每位董事的权重相同各部门部长10%每位部长的权重相同注：以上考核权限仅限于对被考核人不能直接量化计算的指标，如能力、态度指标和部分业绩指标，对于可直接量化计算的指标由财务部或人力资源部直接提供相关数据经理层整体业绩考核指标体系——项目建设期经理层整体业绩考核指标体系——正常生产期高层管理人员个人绩效考核指标体系总经理绩效考核指标体系经理层其他成员绩效考核指标体系高层经理人员能力指标打分表考核结果计算公式经理层整体考核分数经理层整体考核分数＝1/2(半年度经理层整体考核分数＋年度经理层整体考核分数)高管人员全年业绩考核分数高管人员全年业绩考核分数＝1/2(半年度高管考核分数＋年度高管考核分数）高层管理人员总体考核分数高管人员全年总体考核分数＝全年业绩考核分数X业绩权重＋能力考核分数X能力权重＋态度考核分数X态度权重高层管理人员绩效考核结果优秀优良称职基本称职不称职根据高管人员全年总体考核分数所处的区间，分为优秀(≥

85分)、优良(≥

70分，<85分）、称职（≥

60分，<70分）、基本称职（≥

50分，<60分）和不称职（<50分）五个档次；对高层管理人员的绩效考核结果主要用于岗位调整、年薪发放和股权激励标准的确定；年薪标准确定参见公司的年薪制相关规定。

<50分50—60分60—70分70—85分≥85分考核结果应用——岗位调整晋升辞退高层管理人员薪酬与考核委员会提出被考核人本人提出调动调动绩效考核体系的修订指标内容考核流程权重分配考核人员正常年度修订重大修订绩效考核体系运行中问题员工异议考核体系阻碍公司经营活动考核小组1/3以上人员建议修改公司经营状况发生重大变更申诉程序

七日内对考核结果严重不满申诉人十日内对申诉材料进行审核薪酬与考核委员会对申诉材料审查处理董事会董事长最终结果二次申诉一次申诉若逾期没处理子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度xx化工高管人员的薪酬由以下几部分构成基本年薪是高层管理人员的年度基本收入，根据职务对企业贡献大小、承担责任大小等因素确定，与经营业绩无关。xx化工高管人员薪酬结构基本年薪绩效年薪股权激励绩效年薪是指在完成公司既定业绩指标的情况下，高层管理人员的收益与经营业绩直接挂钩的部分。股权激励的具体办法参见《陕西xx化学工业有限公司高层管理人员股权激励方案》xx化工高管年薪制短期激励长期激励根据XX的经验，国有企业（包括国有控股企业）高管人员的基本年薪为企业职工平均工资的2—5倍之间基本年薪以本企业当年度职工平均工资为基数，依据企业规模加以确定。其标准为：大型及以上的企业经营者，不超过本企业职工年平均工资的4倍；中型企业经营者，不超过本企业职工年平均工资的3倍；小型企业经营者，不超过本企业职工年平均工资的2倍。安徽省国有企业经营者年薪制小型企业、中二型企业、中一型企业、大二型企业、大一型企业、特大型企业的经营者基本年薪水平一般不超过本企业在岗职工平均工资的倍数分别为2.5倍、3倍、3.5倍、4倍、4.5倍、5倍。湖南省国有企业经营者年薪制大型企业按本企业职工平均工资的5倍确定；中型企业按本企业职工平均工资的4倍确定；小型企业按本企业职工平均工资的3倍确定。基本年薪由企业根据考核年度上一年本企业职工平均工资的倍数，以现金形式按月平均支付。济南市国有企业经营者年薪制基本年薪以企业规模、经营难度和职工平均工资水平为依据，一般应控制在本企业上年度职工平均工资的３至４倍之间。内蒙古国有企业经营者年薪制经营者基本年薪根据企业生产经营规模(或类型)和本地区及本企业职工综合年平均工资水平区别确定，一般控制在职工综合年平均工资的2倍以内。陕西省国有企业经营者年薪制经营者基本年薪为职工平均工资的3倍（1.2×2.5)到5倍(2.0×2.5)。陕西省投资集团公司经营者年薪制xx化工有限公司职工平均工资测算xx化工有限公司的职工平均工资按4.17万元/年计算，总经理基本年薪按职工平均工资的5倍计算，则总经理的基本年薪为：总经理基本年薪＝5×4.17＝20.83万元高管人员的补助和津贴等项收入包含在基本年薪中，不另行发放，具体比例可根据实际情况予以确定和调整。甲醇项目报建的工程级为20万吨，实际产能应按105%——108%的负荷计算。运用海氏职务分析方法对岗位进行打分，以确定岗位的相对价值，从而得出岗位系数职务相对贡献知识技能解决问题能力职务责任管理技巧沟通交往能力专业知识、专业经验和实际方法思维环境：职务所处环境对担任职务人员的思维设置的限制思维难度：职务需要担任者进行创造思维的程度大小职务责任：可能造成的经济后果职务对结果的作用行动的自由度数据来源:XX研究GJP总经理：1；副总经理、财务总监、总工程师：0.78；总经理助理：0.7；根据XX的经验，国有企业（包括国有控股企业）高管人员的绩效年薪一般不超过其基本年薪的2倍经营者绩效年薪最多不得超过基本年薪的3倍。深圳市国有企业经营者年薪制绩效年薪为基本年薪的1.5倍。甘肃省外经贸企业经营者年薪制绩效年薪为基本年薪的1倍左右。内蒙古国有企业经营者年薪制绩效年薪为基本年薪的1倍以内（风险年薪＝基本年薪×风险系数，其中风险系数最高为1）陕西省国有企业经营者年薪制绩效年薪为基本年薪的1—2倍（风险年薪＝基本年薪×风险系数，其中风险系数为1—2之间，对于基建期企业风险系数最高为1）。陕西省投资集团公司经营者年薪制绩效年薪确定方法绩效年薪目标总额确定绩效年薪实际总额确定建设期——基本年薪总额：绩效年薪总额＝1：0.5生产期——基本年薪总额：绩效年薪总额＝1：1个人绩效年薪确定绩效考核分数的确定，参见《陕西xx化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》注意事项：经理层总体绩效考核标准分建议在称职的范围内由董事会根据实际情况制定；建议经理层总体绩效考核分数低于50分时，全体经理层成员均无绩效年薪；建议某高管个人绩效考核分数低于50分时，该高管不参与绩效年薪的分配。年薪模拟测算—对应不同职工平均工资水平，经理层年薪的变化情况2003年上海氯碱化工股份有限公司总经理的年薪按行业市场价格、企业规模和个人业绩确定标准为24万元，副职按该标准的0.7-0.9系数执行。上海氯碱化工股份有限公司高管年薪水平与xx化工高管年薪水平相当，xx化工高层管理人员的年薪具有一定的行业竞争力。用速算扣除数计算个人所得税级别全月应纳税所得额税率速算扣除数（元）1不超过500元5％02超过500元至2000元的部分10％253超过2000元至5000元的部分15％1254超过5000元至20000元的部分20％3755超过20000元至40000元的部分25％13756超过40000元至60000元的部分30％33757超过60000元至80000元的部分35％63758超过80000元至100000元的部分40％103759超过100000元的部分45％15375注：本表所称全月应纳税所得额是指依照《中华人民共和国个人所得税法》第六条的规定，以每月收入额减除费用八百元后的余额或者减除附加减除费用后的余额。应纳税额＝（收入－800）×适用税率－相应速算扣除数按税前年收入31.25万计算总经理年薪个人所得税额度如下单位：人民币元绩效奖金平均到每个月发放绩效奖金于次年度初一次性发放按税前年收入24.38万计算副总经理年薪个人所得税额度如下单位：人民币元绩效奖金平均到每个月发放绩效奖金于次年度初一次性发放年薪支付基本年薪支付办法为强化年薪制的约束力，利用基本年薪设立风险抵押基金，并在风险抵押基金中为每一位高层管理人员设立个人账户。基本年薪按月支付，每月应发金额为：基本年薪总额/12，并扣除相应的个人所得税。每月应发金额的70%以现金形式当期支付，另外30%作为风险抵押金存入风险抵押基金中该高层管理人员的个人账户，延期支付。绩效年薪支付办法高层管理人员的绩效年薪在年终时根据经理层总体年度经营目标完成情况以及高层管理人员个人考核结果确定，并于第二年每月随同工资一同发放，每月发放标准为：个人绩效年薪总额的1/12。风险抵押基金管理办法资金的所有：风险抵押基金个人账户中的资金为该高管人员所有，由公司代为保管，未经公司董事会的授权，任何人不得支配和调动个人账户中的资金；资金的注入：每月工资发放之日，自动将当月应发金额的30%注入该高层管理人员的个人账户；利息的计算：个人账户中的存款从注入之日起按银行存款利率开始计息，由于其流动性受到一定限制，所以利率水平可以适当高于银行存款利率，具体管理办法同银行存款账户的利息管理办法；资金的扣除：高层管理人员在任期内发生违法、违纪、渎职、失职等行为给公司造成直接或间接损失的，原则上应将所造成的损失从个人账户中全额扣除。资金的提取：在扣除各项应扣款项后，每年底将个人账户中余额的30%以现金形式一次性支付给该高层管理人员。账户的注销：高层管理人员离任后，每年年底提取账户中存款的三分之一。提取全部存款后，该账户自动注销。在此期间内若发现该高层管理人员在任期内发生违法、违纪、渎职、失职等行为给公司造成损失的，公司有权用其个人账户中的存款进行赔偿。若账户中存款金额不足以赔偿损失的，公司保留对其提起法律诉讼的权利。子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度建设期高管人员成本节约奖管理办法经理层奖金总额的确定高管个人奖金额的确定成本节约比例3%及以下3%-5%5%-7%7%-9%9%-11%11%以上提取比例不提4%6%8%10%12%成本节约奖的提取比例采取等比例超额累进的方式：注：m%-n%表示不包含m，但包含n子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度从公司目前的实际情况看，既需要对高管进行股权激励，又不宜改变股权结构公司仅运行半年左右时间，现有股东之间仍处于磨合期公司高管人员仅就位半年左右时间，公司的生产经营仍处于起步阶段近几年内不宜改变现有股权结构建设期成本控制所产生的节约又有很大空间需求在建设期对高管进行长期激励采取虚拟股份的模式虚拟股份模式股份形成持股权利发放影响案例虚拟股份模式公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售不会影响公司的总资本和所有权结构上海良友集团虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种纯虚拟半虚拟激励对象个人不需要出任何资金资金区别激励对象个人需要拿出相当于所授予股份额度一定比例的资金，但不计入股本选择的主要标准公司所处的生命周期公司的盈利前景高管个人的资金状况对公司收益的关心程度一般心理区别一般说来更关心公司的收益授予对象高层管理人员总经理副总经理财务总监总工程师人员董事/董秘总经理助理总经理助理建议不参与虚拟股份分配可选的授予对象XX建议，股权激励对象的范围宜窄不宜宽，原因主要是甲醇项目盈利的不确定性较之高科技企业要小得多授予股份总额的确定经理层全年考核得分的确定见《陕西xx化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》；计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予以确定，XX建议为股本的1——3%；影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效岗位自身的价值公司的整体绩效个人的绩效个人股份额度个人对影响因素的控制程度小较大较小职务总经理副总经理财务总监总工程师总经理助理岗位系数10.780.780.780.7岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数股份的退出正常退出条件强制退出条件正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；丧失行为能力或死亡：同退休处理；自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失；退出后分红问题的处理——对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次分红若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红12对激励对象形成一定程度的保护对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权3对股东利益形成一定的维护重大情况调整市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；国家政策重大变化影响激励方案实施的基础；其他董事会认为的重大变化。变更甚至终止激励约束条件的情况子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度股东会议事规则的主要内容公司经营方针和投资计划董/监事会报告财务预决算方案利润分配方案和亏损弥补方案增加或者减少注册资本公司合并、分立、变更公司形式、解散清算等事项职权/表决内容xx化工股东会议事规则主要内容会议召集会议提案会议的召开股东会决议和记录会议通知的时间和内容临时股东会召开的规定和程序会议提案内容与要求临时提案提出的程序和审核条件会议主持人规定参加会议人员要求及所持证明董/监事会报告内容表决方式股东质询制度通讯表决规定和不得以通讯表决的议题投票权规定普通决议和特别决议规定投票清点核对规定会议记录内容股东会决议内容会议记录和决议保存时限具体内容详见《陕西xx化学工业有限公司股东会议事规则》子目录董事会工作制度董事薪酬建议经理层工作制度高管考核办法高管年薪方案建设期成本节约奖励办法高管股权激励方案股东会议事规则监事会工作制度监事会工作制度的主要内容主席（召集人1名），监事2人，其中1人为职工代表监事会主席职责任期与辞职的规定组织结构xx化工监事会工作制度主要内容议事内容（权限）议事程序决议的形成监事会的职权监事监督专项报告内容对发现对问题可以采取对措施监事会的定期会议和临时会议会议通知规定列席人员表决方式监事责任监事会决议的执行和监督监事的奖励与惩罚规定具体内容详见《陕西xx化学工业有限公司监事会工作制度》目 录公司治理公司管理子目录组织机构及定岗定编核心管理流程员工绩效考核员工薪酬制度员工招聘管理员工职业发展营销管理建设期定岗定编建议经理层4人主任文秘档案1人1人1人办公室3人人力资源部2人财务部3人技术部12人设备采购部8人工程部10人营销部6人部长招聘培训1人1人部长会计出纳1人1人1人西安办事处部长副部长1人1人部长1人部长1人公用工程空分气化净化合成1人2人1人设备技术2人电气自控调度1人1人1人资料管理1人主任1人联络员1人司机详见下页6人工程师10动设备静设备电气1人1人1人仪表1人材料1人合同管理1人招标管理技术管理1人2人计划预算2人现场管理2人副部长1人副部长1人工程师6工程师8施工材料1人建设期营销部组织结构建议营销部部长1人市场主管1人销售主管1人仓储物流主管1人市场调查市场策划市场专员运输管理员仓储管理员1人1人1人1人1人虚框部分岗位表示由其上级主管兼任；市场主管负责组织市场调研、信息搜集，并根据公司的战略制定销售政策以及组织策划市场活动；销售主管负责组织在全国市场（以华东市场为重点）的销售活动，发展代理商、开发客户，并配合市场主管进行市场调研；仓储物流主管负责组织对公司在各地的甲醇储藏罐进行管理，并负责与运输公司联络，安排货物的接收和发送关于建设期人事部门是否单独设置的问题，通过访谈发现矛盾的焦点不在于设不设，而在于什么时候设建设期人事的工作量不大，涉及40左右个技术和管理人员；建设期中生产准备中涉及的大量人事招募和培训工作由技术部负责；节约人力成本人事制度极不健全，导致目前员工工作积极性不高，心态不稳，流动率较高；人事工作中的招募、薪酬、社保、考核、奖惩、员工行为规范等工作量极大，且系统性较强；生产准备中的人事问题，技术部只能解决招募和培训中的一部分工作，不可能代替人事部门的工作。暂不设立即设xx化工是否在企业的初创期设置独立的人事部门，关键看xx化工的管理定位工作的量表面上看，目前人事的工作量不大，但掩盖了大量应该做而没有做的工作。建议尽早设置人力资源部工作的重要性目前工程的进度是全公司最重要的问题，其次是质量问题（设备质量和工程质量），而这一切都要由员工一点一点地完成，他们的工作效率的效果直接影响项目进度和质量。与其他部门关联度人事部门同办公室的关联度不大，是自成体系的。合在一起是一定会影响工作的效率和效果的。企业的生命周期一般