尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查

尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查****股份有限公司尽职调查工作底稿PAGEPAGE尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-1、公司设立及存续情况编号：4-1--指引第50条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司设立及存续情况调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法查阅公司的设立批准文件、公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件调查公司股权变动情况等文件查阅公司审计报告、验资报告等文件查阅董事会和股东会决议等文件调查过程1、通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，判断公司设立、存续的合法性。a)；b)；……2、通过查阅历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告等文件，调查公司历次股权变动的情况及转让变更后的公司章程以及董事会的变化情况。a)；b)；……3、通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件并询问公司法律顾问，判断公司改制的合法合规性，并调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。a)；b)；……4、查阅董事会和股东大会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。a)；b)。……调查结论其他应说明的事项附件4-1-1：访谈记录4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件4-1-3：工商变更登记资料4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理附件4-1-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解公司设立及存续情况访谈对象：访谈人员：****1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？

附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件索引号资料名称引见索引号4-1-2公司工商变更登记资料引2-4-3

附件4-1-3：工商变更登记资料索引号资料名称引见索引号4-1-3公司工商变更登记资料引2-4-3

附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告索引号资料名称引见索引号4-1-4公司工商变更登记资料引2-4-3

附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）

附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件索引号资料名称引见索引号4-1-6公司工商变更登记资料引2-4-3

附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见关于****股份有限公司整体变更合法合规性的专项意见

附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理

**证券对****股份有限公司基本情况的说明通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下：**证券******年**月**日

4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法查阅公司股东名册、工商变更登记材料等文件访谈公司管理人员及法律顾问调查过程通过查阅公司股东名册、工商变更登记材料、股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件，访谈公司管理人员及法律顾问，调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构的发生变化情况。调查结论其他应说明的事项附件4-2-1：访谈记录4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理

附件4-2-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解近二年股权变动的合法合规性及股本总额和股东结构是否变化访谈对象：访谈人员：****1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法?

附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件索引号资料名称引见索引号4-2-2公司工商变更登记资料引2-4-3

附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料索引号资料名称引见索引号4-2-3-1公司股东名册及证明文件引申请文件2-64-2-3-2公司工商变更登记资料引2-4-3

附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理索引号资料名称引见索引号4-2-4**证券对****股份有限公司历次股权变更的说明引4-1-8

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为编号4-3--指引第52条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司最近二年是否存在重大违法违规行为调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法访谈管理层，咨询公司律师查阅文件网络检索走访工商、税务等部门调查过程通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。网络检索“**”、“****”等关键词、查阅公司是否不存在违法行为。询问公司董事长及总经理，核实公司近两年无重大违法诉讼仲裁行为的发生。通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。取得管理层出具的无违法违规记录的声明。调查结论其他应说明的事项附件4-3-1：访谈记录4-3-2：已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件（不适用）4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明4-3-4：向工商、税务部门等机关查询记录4-3-5：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明

附件4-3-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解公司近两年是否存在重大违法违规行为访谈对象：访谈人员：****1、公司近二年是否存在重大违法违规行为？2、财务会计文件是否存在虚假记载？

附件4-3-2：已生效的裁判书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大违法违规行为的证据性文件（不适用）

附件4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明

附件4-3-4：公司最近24个月存在**笔行政处罚的材料文件索引号制度名称备注4-3-4-14-3-4-2附件4-3-5：向工商、税务部门等机关查询记录工商、税务部门等机关查询记录查询时间查询人员****查询地点工商局、税务局调查方法查询、走访查询过程及内容在**行政管理局查询并调取公司工商备案材料，同时取得了工商局出具的公司无违法违规的证明；查询公司既往税务材料，走访税务部分，询问公司最近两年是否存在拖欠税款、迟延缴纳税款的声明，取得了**区国家税务局、**地税局出具的公司依法缴纳税收的证明。查询结论及辅导意见取得工商局所出具的公司无违法违规情形的声明；取得税务局所出具的无拖欠税款、迟延缴纳税款的声明。备注无

附件4-3-6：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明索引号制度名称引见索引号4-3-5-1引2-9-3-14-3-5-2引2-9-3-24-3-5-3引2-9-3-34-3-5-4引2-9-3-4

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-4公司股份转让受限情况编号：4-4--指引第53条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司股份是否存在转让限制调查事项的时间或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、访谈公司股东或股东的法定代表人2、查阅工商变更登记资料等文件3、取得书面声明调查过程1、通过与公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制的情形。2、取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。调查结论其他应说明的事项附件4-4-1：访谈记录4-4-2：股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明4-4-3：对公司股份是否存在转让限制的核查记录

附件4-4-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷等访谈对象：访谈人员：****1、股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形？是否存在股权纠纷或潜在纠纷等情形？2、我们需要你及公司其他股东签署声明文件，声明所持股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形。

附件4-4-2：股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明

附件4-4-3：对公司股份是否存在转让限制的核查记录关于****股份是否存在转让限制的核查记录核查时间核查人员****核查地点****会议室核查方法查询、访谈核查过程及内容查阅工商档案，未发现存在股份质押等限制转让材料；查阅公司三会决议，未发现存在股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形；对股东进行访谈并取得股东书面声明，确认公司股东股份不存在股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形。核查结论及辅导意见公司股东股份不存在转让限制的情形备注无

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-5主要财产的合法性编号：4-5--指引第54条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。调查事项的时点或期间公司设立以来调查方法查阅公司房产、土地使用权、无形资产及主要生产经营设备等财产的权属证明、相关合同等访谈公司管理人员现场实地查看调查过程1、通过查阅公司房产，土地使用权，商标、专利等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，了解公司是否具备完整、合法的财产权属凭证。a)；b)；……2、通过查阅无形资产权属凭证，了解公司商标权、专利权权利期限，调查是否存在过期的情况。a)；b)。……3、咨询公司律师或法律顾问，并进行实地查看，了解公司主要财产的合法性和完整性，核查是否存在法律纠纷或潜在纠纷。调查结论其他应说明的事项附件4-5-1：公司房产，土地使用权，商标、专利等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料4-5-2：商标权、专利权等权利期限及对其影响的核查记录4-5-3：访谈记录、实地查看记录、走访记录等4-5-4：主办券商对公司无形资产情况的整理

附件4-5-1：公司房产，土地使用权，商标、专利等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料

附件4-5-1-1：土地使用权证、房产证附件4-5-1-2：办公及生产设备的购置凭证索引号名称引见索引号4-5-1-2-1大额主要固定资产的购置凭证、银行单据、发票引3-6-6-1

附件4-5-1-3：车辆行驶证

附件4-5-1-4：商标权证书明细表公司自有注册商标**个，获得授权许可的注册商标**个。（1）注册商标截至本说明书出具之日，公司拥有注册商标**个，具体情况如下表所示：序号商标图像注册号核定使用商品注册日期有效期限12（2）授权商标截至本说明书出具之日，****授权公司独家许可使用的注册商标**个，具体情况如下表所示：序号商标图像注册号核定使用商品注册日期有效期限12

附件4-5-1-5：专利权明细表根据公司所取得的国家专利局颁发的《发明专利证书》，公司拥有的授权发明专利技术情况列表如下：索引号专利名称专利号申请日期授权日期保护期限发明人应用产品4-5-1-5-14-5-1-5-2

附件4-5-1-6：正在申请的权利证书明细表目前，公司正在申请并且已经授理的专利技术共计**项，具体如下表所示：索引号权利名称权利类别发明人申请人受理日期申请号受理单位4-5-1-6-14-5-1-6-2

附件4-5-1-7：公司域名明细表序号证书颁发机构域名所有者有效日期12

附件4-5-2：商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录****商标权、专利权等权利期限及对其影响的核查记录核查时间核查人员****核查地点公司办公室核查方法通过查阅公司相关权证的期限、查阅相关部门出具的法律法规、访谈公司相关管理人员，了解相关权证的期限及影响核查过程和内容查阅了公司所有的专利、商标、域名，包括已取得权证的以及正在申请的，了解已取得的权证的申请日期及有效期；查阅了相关权证的主管部门发布的法律法规，了解相关权证的时效性以及对公司的影响；访谈了公司负责相关权证的管理人员，了解公司目前对已取得的以及正在申请的权证的管理办法和跟踪措施。核查结论附件4-5-3：访谈记录、实地查看记录、走访记录等

附件4-5-3-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议访谈对象：访谈人员：****公司的主要财产有哪些？取得方式是否合法？是否存在法律纠纷或者潜在纠纷？

附件4-5-3-2：实地查看记录对****股份有限公司财产实地查看记录查看时间查看人员****查看地点公司办公场所及生产场所查看过程及内容实地查看公司主要固定资产及生产设备；查阅公司资产权属文件，包括公司房产、土地使用权产权证书、房产租赁合同、车辆行驶证，正在申请权利证书；查阅有关资产的购买凭证、续费凭证；上网核对相关信息。查看结论及辅导意见备注无尽职调查工作底稿—公司合法合规事项调查4-6公司重大债务编号：4-6--指引第55条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司的重大债务调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法查阅公司重大业务及债务合同查阅公司审计报告（财务报告）访谈公司管理人员及财务人员调查过程通过查阅公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大业务合同和债务合同，调查合同的合法性、有效性。a)；b)；……通过审阅公司审计报告(财务报告)，并访谈公司管理人员和财务人员，了解公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务。a)；b)；……通过查阅公司审计报告（财务报告），了解公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。a)；b)。……调查结论其他应说明的事项附件4-6-1：访谈记录4-6-2：对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录4-6-3：其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录4-6-4：公司待履行的重大业务合同4-6-5：公司重大债务合同核查记录

附件4-6-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解公司的重大债务情况访谈对象：访谈人员：****1、公司正在履行、待履行或已履行完毕的重大合同主要有哪些，是否存在潜在纠纷？2、公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动合同、人身权等原因产生的侵权之债？3、公司与关联方是否存在重大债权债务关系？4、公司是否存在因环保、知识产权、产品质量、劳动安全等原因受到行政处罚。5、公司的其他应付款是否因正常的生产经营活动而发生？请详细介绍大额其他应付款发生原因，合同签订、履行情况？

附件4-6-2：对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录对公司相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录核查时间核查人员****核查地点公司会议室核查方法查阅、访谈核查过程及内容调阅审计报告；调阅重大业务合同及重大债务合同，查阅该合同是否有效签署；访谈公司财务负责人**，询问公司正在履行的业务合同是否存在潜在纠纷；询问公司的董事长**，核实公司是否存在过行政处罚。核查结论及辅导意见备注

附件4-6-3：其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录索引号资料名称引见索引号4-6-3-1其他应付款明细表引3-10-1-34-6-3-2大额其他应付款核查记录引

附件4-6-3-2：大额其他应付款核查记录****大额其他应付款的核查记录核查时间核查人员****核查地点公司办公室核查方法查阅审计报告及附注访谈财务负责人核查过程和内容通过查阅审计报告及附注，了解公司其他应付款的明细，并重点关注大额其他应付款的性质和账龄；访谈公司财务负责人，就大额其他应付款进行逐一核对，了解其产生的原因及对公司经营的影响。核查结论（1）截至**年**月**日其他应付款余额前五名情况序号单位名称金额（元）占总额比例（%）款项性质账龄12345（2）截至**年**月**日其他应付款余额前五名情况序号单位名称金额（元）占总额比例（%）款项性质账龄12345（3）截至**年**月**日其他应付款余额前五名情况序号单位名称金额（元）占总额比例（%）款项性质账龄12345（4）截至**年**月**日，期末余额中应付持有5%以上股权的股东单位的款项明细如下：单位：元单位名称**年**月**日**年**月**日**年**月**日--合计--（5）截至**年**月**日，期末余额中应付其他关联方款项明细如下：单位：元单位名称**年**月**日**年**月**日**年**月**日--合计--

附件4-6-4：公司待履行的重大业务合同索引号客户名称合同编号协议内容签订时间合同金额（万元）引见索引号4-6-4-1引1-6-6-14-6-4-2引1-6-6-24-6-4-3引1-6-6-34-6-4-4引1-6-6-4

附件4-6-5：重大债务合同核查记录关于****重大债务的核查记录核查时间核查人员****核查地点****会议室核查方法查询、访谈核查过程及内容核查结论及辅导意见备注无表：重大债务合同基本信息索引号贷款方合同名称合同编号合同期限借款金额4-6-5-14-6-5-1-14-6-5-1-24-6-5-2

尽职调查工作底稿—公司合法合规事项调查4-7公司纳税情况编号：4-7-指引第56条公司名称****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求调查事项的时点或期间公司设立以来调查方法1、查阅公司税务登记证2、查阅公司审计报告、纳税申报表、税收缴款书3、访谈公司财务负责人调查过程通过查阅公司税务登记证，访谈公司财务负责人，了解公司及其控股子公司执行的税种、税率。a)；b)；……通过查阅公司的审计报告、纳税申报表、税收缴款书等资料，核查公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，了解公司是否存在拖欠税款的情况，是否受过税务部门的处罚。a)；b)；c)；……通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策，财政补贴是否合法、合规、真实、有效。a)；b)。……调查结论其他应说明的事项附件4-7-1：访谈记录4-7-2：公司税务登记证4-7-3：纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料4-7-4：有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-7-5：税务局出具的不欠税证明

附件4-7-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解公司纳税情况访谈对象：访谈人员：****1、公司目前执行的税种、税率是否合法合规？是否依法、及时缴纳税收？2、公司是否受过税务部门的处罚？如有税务处罚，请说明对公司的影响？3、公司是否享受税收优惠政策、财政补贴政策？如有，每个会计年度平均额度有多少？

附件4-7-2：公司税务登记证

附件4-7-3：纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料索引号项目引见索引号4-7-3纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料引2-6-11-3

附件4-7-4：有关税收优惠、财政补贴的依据性文件附件4-7-5：税务局出具的不欠税证明索引号资料名称引见索引号4-7-5-1引2-9-3-14-7-5-2引2-9-3-24-7-5-3引2-9-3-34-7-5-4引2-9-3-44-7-5-5引2-9-3-5

尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-8公司环境保护和产品质量、技术标准编号：4-8--指引第57条公司名称****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法访谈公司总经理与公司法律顾问查阅公司质量体系认证证书查阅公司相关资质证书取得相关声明现场走访调查过程通过查阅管理制度，访谈公司管理人员，走访生产现场，了解公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚。查阅公司质量体系认证证书，访谈相关管理人员，了解公司产品和技术标准符合行业要求，是否受过质量监督部门的处罚。取得公司未受环保部门、质量监督管理部门处罚的声明。调查结论其他应说明的事项附件4-8-1：访谈记录4-8-2：相关部门出具的证明性文件4-8-3：公司未受环保部门、质量监督部门处罚的声明4-8-4：公司相关的资质、证书

附件4-8-1：访谈记录访谈