技术合作伙伴与经销商合作协议

第4页共13页Xx技术合作伙伴暨经销商合作协议合同编号：甲方：上海xx网络科技有限公司乙方：上海xx信息科技有限公司签约时间：x

甲方上海xx网络科技有限公司网址地址邮编联系人电话传真乙方上海xx信息科技有限公司网址地址邮编联系人传真根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，上海xx信息科技有限公司（以下简称乙方）与上海xx网络科技有限公司（以下简称甲方）经过友好协商，就乙方申请成为甲方授权经销商、甲方认证技术服务商相关事宜，本着公平、公正、合理、互利的原则，达成如下协议：第一条：授权方式及期限1、甲方授权乙方销售和实施技术支持服务的软件产品具体为：xx、电商套件（以下统称“甲方产品”）。甲方产品以技术特许授权的方式授权给乙方对外销售,但乙方不得删除甲方产品的版权信息；甲方保证软件产品的知识产权具有合法性，并拥有著作权。2、甲方认证乙方为技术合作伙伴，并授权乙方在认证合作期间对甲方产品进行二次开发或为最终用户提供实施交付等技术支持服务工作。乙方在取得甲方书面认证授权后，可以与甲方推荐的用户或乙方自行开发的用户提供基于甲方标准系统基础之上的客户化开发及系统实施服务。3、甲方与乙方合作模式为技术授权合作。技术授权合作是指：甲方为乙方提供客户化开发环境，乙方与最终用户独立签署实施开发协议，并全面负责对最终用户的技术支持与售后服务。其中最终用户包括：甲方推荐给乙方的用户，乙方自行开发的用户。4、授权产品提供乙方的方式：（1）自协议签署生效且乙方支付相应合同保证金、其他相关款项后，甲方的软件产品以源码的方式交付乙方。乙方应仅为熟悉甲方授权软件技术、更好的为最终客户提供技术支持服务为目的使用甲方产品源码，乙方应确保甲方软件源码的不得有任何形式泄漏，如乙方泄漏、超出本合同目的使用甲方软件产品源码，乙方愿向甲方支付违约金人民币50万元。（2）乙方作为甲方合作伙伴可利用甲方提供的产品向客户提供技术开发及实施交付等工作，但乙方提供最终客户的合作产品中不能提供甲方授权产品的源码，也不能提供合作产品中甲方授权产品的源码；乙方仅可以向最终用户提供其自行、独立开发部分的源码。甲乙双方另有书面协议约定的除外。（3）乙方提交软件产品需求并支付相应款项后，甲方发放相应软件产品的Lisence激活码交付乙方，由乙方对最终用户做产品激活；乙方在向最终用户激活前应将最终用户信息按照甲方要求提交甲方，便于甲方对最终用户授权信息的确定。乙方一旦提交此信息，不得更改。如乙方提出更改授权信息的要求，视为新的购买行为，乙方需要另行向甲方支付相应款项。（4）乙方基于甲方产品研发的“合作产品”，限于每用户使用一套产品。乙方应先支付相应款项，甲方也采取Lisence激活的授权方式交付乙方，由乙方对最终用户做产品激活；乙方在向最终用户激活前应将最终用户信息按照甲方要求提交甲方，便于甲方对最终用户授权信息的确定。乙方一旦提交此信息，不得更改。如乙方提出更改授权信息的要求，视为新的购买行为，乙方需要另行向甲方支付相应款项。（5）甲方对最终用户的授权信息仅表明最终用户拥有对甲方相关产品的使用授权，并不代表甲方对乙方最终用户承担任何合同义务。对最终用户的合同义务等均由乙方负责。甲方产品的其他权利甲方予以保留。（6）甲方承诺其产品完全满足《产品白皮书》及《技术白皮书》的要求，无任何除《产品白皮书》及《技术白皮书》外的其他技术控制和附带运营条件。（7）属于甲方产品的bug，且严重影响用户运用使用的，甲方应在五个工作日中给予解决，其余产品BUG问题通过补丁包形式交付乙方。5、乙方的技术合作资格及授权期限，自本协议生效之日起至2015年5月4日止。6、甲方授权乙方销售甲方产品的指定区域为全国地区。

7、甲方授权乙方作为甲方产品在本协议指定区域内的权限包括：（1）以经销的方式销售甲方授权产品。（2）提供甲方产品的安装及二次开发服务。（3）提供甲方产品的维护、运维与技术支持服务。（4）以甲方授权合作机构的名义进行广告及市场宣传活动。8、乙方在使用甲方产品时，不得去除产品中包含的“Xx”或“Xx”等产品商标及标示。9、甲方向乙方提供合法的授权证书，甲方根据本协议授予乙方的技术合作经销权是非独占的，甲方有权授权第三方销售甲方产品。第二条：授权及技术认证收费与付款方式年度授权及资格认证费：（1）乙方应向甲方每年支付年度授权及资格认证费，年度授权及资格认证费用总额为人民币拾伍万元整。甲方在此同意：乙方可通过向甲方采购XX标准源码版壹套（人民币拾伍万元）替代应支付的年度授权及资格认证费。但乙方在第二年度前应按照本协议的要求向甲方支付认证费用。（2）认证费用为年度支付，本协议到期之日前50个工作日内，乙方需要与甲方完成次年认证费用续费事宜。（3）经甲乙双方协商，乙方在收到甲方所开具的发票后，五个工作日内将上述费用支付到甲方指定公司帐号，账户信息如下：x（4）由于乙方未遵守甲方的认证条款被取消认证资格，乙方已付认证资格费用不予退还。2、保证金：乙方应在本协议签署后三个工作日内，向甲方支付人民币零元作为保证金。双方合作期满，且乙方未有违反本协议等行为的，保证金将无息返还。3、项目相关款项支付规则：（1）由乙方独立获取的最终用户，并由乙方与最终用户签署实施、开发与服务合同的，相关产生的费用结算问题及法律责任与甲方无关。（2）需双方共同完成的项目，双方另行签署《项目合作协议》，《项目合作协议》的签署标志合作正式开始，并据此确认合作各方的责权利。第三条：价格与结算1、甲方产品的价格制定权、发布权和调整权属于甲方。2、甲方对甲方产品实行全国统一报价制度，乙方应严格执行甲方制定的报价管理制度，并根据甲方不时制定并公布的价格表执行。3、关于结算：甲乙双方的合作结算办法由技术授权年度资格认证结算和甲方产品销售结算两部分组成，具体介绍如下：（1）技术授权年度资格认证结算：是指甲方认证乙方为技术开发合作伙伴，乙方应按照甲方要求与甲方进行认证资格年度结算，甲方向乙方提供相应的技术培训及认证支持，具体结算价格包括如下服务内容：内容描述技术授权资格认证技术授权资格认证费用乙方定制课程培训业务、技术开发能力培训（远程及集中培训）产品年度服务支持产品、售前、技术支持（常规支持及项目支持）（2）甲方产品销售结算：是指甲方授权乙方销售甲方产品，乙方每销售一套甲方产品需向甲方进行产品销售许可结算，具体结算价格请参阅附件一：《Xx授权业务-代理商报价信息表》。4、乙方销售给最终客户的甲方产品需严格执行甲方的价格标准，不能低于甲方所指定的最低价格。5、就甲乙双方的产品合作，乙方拥有甲乙双方合作产品的销售权，合作产品价格由甲乙双方共同协商确定。乙方每销售一套双方合作的产品，需按照甲乙双方约定的附件一：《Xx授权业务-代理商报价信息表》与甲方进行甲方产品部分的结算；对于合作产品部分的结算方式，由双方另行协商确定。6、由于乙方未遵守甲方的认证条款被强制取消认证资格，乙方已付认证资格费用不予退还。7、甲方销售给乙方的甲方产品价格按照附件一《Xx授权业务-代理商报价信息表》所规定的价格进行结算（特殊产品或其它产品除外）。第四条：甲方的权利和义务1、甲方相关权利和义务基于甲方相关标准系统产品。2、甲方同意派出相应的技术人员配合乙方行业应用的合作产品的研发工作，但由此产生的研发费用、差旅费由乙方承担。差旅费包括：住宿费、异地交通费等。第五条：乙方的权利和义务1、乙方在取得甲方书面认证授权后，可以向最终用户基于甲方标准系统产品提供实施开发服务。2、乙方承诺只在甲乙双方所规定的区域内销售甲方产品及有甲方产品特征的解决方案。3、乙方承诺乙方为当地工商行政管理注册的合法经营机构，是乙方所在地工商行政管理机关、税务机关和当地政府有关部门认可的单位，具有履行本协议相关条款的资金能力，具有甲方产品的销售、培训和技术服务能力。如乙方注册内容发生变更时，须以书面形式加盖公章后及时通知甲方备案，经甲方同意并备案后，该登记表作为本协议的附件与本协议具有相同的法律效力。4、乙方有义务为基于甲方标准产品基础上向最终用户所交付的客户化开发定制部分内容提供服务支持维护，包括bug、需求变更、调优等相关工作内容。5、乙方在进行甲方产品商业活动时标准系统的整体源码采购，必须由甲方向乙方供给。乙方不得向最终用户提供甲方产品的源码等，仅能够向所服务的最终用户提供乙方独立为客户定制开发部分的源码及文档说明。6、乙方需严格遵守甲方的开发规范与制度，需保障按照甲方所制定的相关规范和方法将定制开发结果及相关文档及时同步甲方，便于甲方进行质量监管，满足系统正常运维需要。7、乙方需遵守甲方的相关管理制度，一旦发现违反规则且情节严重者，甲方有权强制取消乙方认证资格并停止向最终用户继续提供服务的权力，同时乙方需为此带来的相关损失进行赔偿。8、甲乙双方合作过程中，甲方有权要求乙方给予紧密配合，包括案例包装、客户参观请求响应、市场活动配合等相关事宜，如因此产生费用，双方协商解决。9、乙方有义务保障实施开发服务的完整及延续性，由于乙方原因，造成面向最终用户的服务中断，则乙方承担由此带来的所有损失。包括但不限于最终用户要求甲方支付的赔偿和损失。10、乙方在进行甲方产品商业活动时必须向用户说明乙方为甲方的授权机构，乙方为甲方在授权范围内的非唯一指定经销机构，未经甲方事先书面授权不得以“唯一指定经销机构”、“授权事业部总授权经销机构”等用语误导用户，否则因此而引起任何纠纷甲方不承担责任，并有权终止本协议，即甲方终止对乙方在本协议中的授权。甲方对乙方的任何商业行为和法律行为（包括此行为导致的一切后果）及经营损失不承担责任。第六条：成果归属与保密约定1、甲方软件产品版权归甲方拥有。2、相关保密约定详见附件三：《保密协议书》。第七条：知识产权1、甲方提供给乙方含有知识产权的信息或产品均受有关法律、法规的保护，乙方不得采取拆解、编译、汇编、反向工程等方式试图获取或利用甲方的知识产权。2、甲方产品的全部知识产权均归甲方所有，乙方除按本协议的规定行使权力外，不得以其他任何方式行使甲方产品的其他权力。3、甲方为“xx”、“Xx”、“Xx”、“OCS”等商标的合法拥有者，除本合同明确约定外，甲方未授予乙方任何以其他方式使用“xx”、“Xx”、、Xx”、“OCS”及其它xx所有注册商标的权利。第八条：合同解除、终止及违约责任1、在双方合作期间，如乙方单方面不履行本合同或终止本合同，则甲方有权收回认证资格。2、如甲乙双方合作过程中，乙方向甲方提供的相关材料(包括但不限于公司介绍、资质证明等证明材料)中有任何虚假陈述，或因此引发任何第三方的法律诉讼或经济赔偿请求，乙方应独立承担全部责任及损失，并赔偿由此给甲方造成的一切名誉和经济损失；甲方有权单方面终止双方合作协议，甲方不承担任何由此行为带来的损失。3、本协议签订即具有法律效力，因故需变更或解除时须经双方协商同意。若甲乙任意一方在对方未违约的情况下单方变更、撤销、解除本协议，则应向对方支付协议技术授权年度资格认证费用总金额的10%作为违约金。4、任何一方严重违反本协议或有关附件、补充协议中的任何约定、陈述、承诺和保证，致使守约方遭受重大经济损失或协议目的不能实现的，守约方有权选择是否单方解除本协议，并可要求违约方向守约方支付协议技术授权年度资格认证费用总金额的10%作为违约金，同时向守约方赔付守约方所遭受的所有经济损失。5、乙方未按约定时间付款的，乙方应按协议未支付金额的千万分之五计日向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议，在不返还乙方所有已付款的同时要求乙方按本协议技术授权年度资格认证费用总金额的10%向甲方支付违约金。第九条：不可抗力1、签约双方中的任何一方，由于不能预见、无法避免、无法预防的自然灾害或社会事件，诸如战争、港口封锁、内乱以及严重的水灾、地震事件和按其他商务惯例被认定为不可抗力事故而影响合同执行时，则延迟履行合同的期限，延迟的时间应相当于事故所影响的时间。2、受事故影响一方应尽快将所发生的不可抗力事故的情况以电话或传真通知另一方，并在十四天内以EMS将有关当局出具的不可抗力证明文件发送给另一方确认。3、当不可抗力事故终止或事故消除后，受事故影响的一方应尽快以电话或传真通知对方，并以EMS证实。4、如协议一方因不可抗力事故而未履行合同义务，协议另一方不能向其提出索赔要求。5、如协议一方因不可抗力事故而未履行合同义务时，该方应尽一切努力减少因不可抗力事故而产生的损失。6、如不可抗力延续一百二十天以上时，双方应通过友好协商解决本合同的执行问题，并应尽快达成协议。第十条：诉讼1、因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，如协商仍不能达成协议时，则应提交人民法院进行裁判；2、诉讼管辖地：甲方住所地法院3、包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用等，应由败诉一方负担；4、在诉讼期间，除了双方提交诉讼的争议部份外，合同的其它部分应继续执行。第十一条：协议附件本协议共有如下附件，乙方在此确认已在签署本协议时明确收到并仔细阅读并同意附件内容：附件一：《Xx授权业务-代理商报价信息表》附件二：《xx软件渠道伙伴反盗版声明》附件三：《保密协议书》附件四：《阳光交易协议书》附件五：《业绩定额表》本协议附件与本协议具有同等法律效力，附件条款与本协议条款有冲突时以本协议为准。第十二条：协议的生效本协议自双方签字盖章之日起生效，一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。【以下无正文】甲方：上海xx网络科技有限公司 乙方：上海xx信息科技有限公司公章： 公章：授权代表： 授权代表：日期：日期：、附件一：Xx授权业务-代理商报价信息表Xx产品授权指导报价单：A、Xx及电商ERP产品报价(RMB)产品名称市场价(RMB)数量（套）最低售价渠道结算价注：Xx旗舰版是包括Xx标准版和OCS标准版

附件二：xx软件渠道伙伴反盗版声明反盗版声明我公司已收到上海xx网络科技有限公司的（以下简称“xx公司”）的相关要求，承诺共同维护良好、公平的经营环境，坚决维护xx公司的合法权益，保护xx软件的知识产权，决不参与任何盗版xx软件（包括将非xx公司产品假冒为xx软件；避开、破解xx软件附带的加密技术措施后销售该软件以获利或者非盈利扩散、传播等行为；将未获商业授权的xx软件用于商业使用）的活动。在签署本声明后，xx公司如发现我公司有盗版xx软件的行为，我公司除自行改正并全额赔偿xx公司的全部损失（包括但不限于xx公司的利润损失、诉讼成本支出、调查取证费用、律师费等）外，还愿意接受xx软件有限公司做出的相应处罚，包括被处以不低于人民币50万元的罚款，被永久取消经销xx公司任何产品的资格等。因从事盗版活动而招致的行政、刑事处罚等，后果由我公司自行承担。法定代表人或分公司负责人：公司名称（章）：声明日期：

附件三：保密协议书甲方：上海xx网络科技有限公司乙方：上海xx信息科技有限公司保密信息定义：本协议“保密信息”指，不论在本保密协议签署日之前或在此之后，乙方和/或甲方的任何以下信息（不论以口头、书面或电子形式或以其他方式）：1.1可能由甲乙双方准备或者代表甲乙双方准备的、与项目有关的任何信息备忘录、商业建议书或其他文件中所包含的信息或与之有关的信息，或者1.2与甲方和/或乙方的财务、技术、业务、运营、商务、行政、营销、规划、员工、管理与经济信息、数据和专有技术有关的任何信息，无论是否与项目直接相关。1.3甲乙双方对因本协议行所获悉的对方的技术秘密、商业秘密、合同、技术资料、书面资料、图纸、笔记、报告、网络通讯工具聊天记录、电子邮件、传真以及其他任何形式载体的信息。1.4但是“保密信息”不包括以下范围内的文件、信息、数据或专有技术：1.4.1在披露时为甲乙双方公司或其雇员或专业顾问所公开知晓的信息；1.4.2在披露后为公众所知晓的信息，且公众知晓并非由于甲乙双方公司或其雇员或其专业顾问违反本保密协议项下的义务而未经授权披露所造成；或者1.4.3能够证明其或其雇员或其专业顾问在非保密的基础上从第三方合法获得的信息，且据甲乙双方所知，第三方提供该等信息并不违反该第三方对甲方所承担的保密义务。守约义务：乙方保证：2.1 仅为主协议、本协议之目的使用保密信息。2.2不得将保密信息投入以盈利为目的市场销售或贩卖等商业活动或交付第三方用于商业用途。2.3 对保密信息或保密信息衍生的信息，未经甲方事先书面许可，乙方不得向任何第三方包括但不限于乙方的关联企业，或允许向任何第三方包括但不限于乙方的关联企业直接或间接地透露保密信息或保密信息衍生的信息。“关联企业”应包括下列任何公司：2.3.1由乙方直接或间接拥有或控制的公司，或者2.3.2直接或间接拥有或控制乙方的公司，或者与乙方共同被其他方直接或间接拥有或控制的公司。2.3.3所有权或控制将通过下列方式存在：直接或间接的拥有一家公司超过50％的股份，或者直接或间接的不论以何种方式有权选举一家公司的多数董事或履行类似职责的人。2.4对保密信息保密，并采取所有必要的预防措施（包括但不限于乙方采取的用于保护自身保密信息的措施）防止未经授权地使用及透露保密信息。2.5参与主协议业务的乙方员工从此协议约定项目转向与甲方直接竞争的项目，则乙方应确保立即终止该员工获得甲方保密信息和信息源的途径，并要求该员工签署保密协议。守约义务之除外：尽管有上述规定，如果法律或法规要求且仅在要求的范围内，在向甲方事先发出书面通知后，乙方将不被阻止把来自甲方的保密信息向法院、政府机关进行披露；但是，乙方将尽合理努力以使法院、政府机关对该等信息保密。另外，乙方没有将其公司本身持有的保密信息作为交换向甲方公开的义务。知识产权：甲方所有保密信息应仍为甲方之财产。保密信息的管理：仅可向为评估、结构设计或谈判项目目的而需要知晓该等信息的乙方雇员、关联公司和/或专业咨询人员披露乙方收到的来自甲方的保密信息。本协议内容的保密：6.1关于保密信息以及本保密协议的任何公开陈述应由甲乙双方协议一致后做出。6.2除非甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方或者公众披露已获得保密信息以及项目正在进行谈判与磋商的事实。损害赔偿：双方应承担违反本保密协议义务所产生的责任。就任何未经授权而使用或披露保密信息而产生的损害、损失、成本或责任（包括但不限于取证费用、公证费用、律师费等），应向对方进行补偿并使其免受损害。有效期间：8.1本保密协议签订协议之日起生效，本保密协议不因双方合作终止而终止。8.2如果甲乙双方决定停止合作，需向对方交还或销毁从对方所获取的所有保密信息，包括双方准备的任何复印件和概要。法律依据： 本保密协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。法律仲裁与本保密协议有关或产生于本保密协议的甲乙双方之间的争议、纠纷或分歧，包括对协议的结论、效力、修改或终止产生的争议，由甲方所在地上海市徐汇区人民法院管辖。协商事项本保密协议构成甲乙双方的完全谅解，取代此前所有有关该主题事项的明示或默示的、书面或口头的协议。甲乙双方仅可以通过书面协议更改本保密协议。【签字栏】本保密协议在首页所述时间由甲乙双方签署。甲方：上海xx网络科技有限公司 乙方：上海xx信息科技有限公司甲方法人代表或负责人签字盖章：乙方法人代表或负责人签字盖章：年月日 年月日附件四：阳光交易协议书甲方：上海xx网络科技有限公司乙方：上海xx信息科技有限公司鉴于商业交易中的不当行为会给双方的企业文化造成严重的负面影响，同时也会给双方造成直接或间接的经济损失，因此，为了维护甲乙双方共同利益，促进双方诚信合作，避免交易中发生不当行为，经甲乙双方友好协商，达成以下阳光交易的协议条款：一、本协议所指的不当行为：甲乙双方在商业接洽或合作中，乙方为谋取直接或间接的商业利益（包括但不限于合作机会和合同利益），乙方、乙方工作人员或其指示的人员给予或试图给予甲方工作人员物质上的利益，表现形式包括但不限于以下：1、假借各种名义提供金钱，如支付现金，赠与银行卡，赠与有价证券，如购物卡、提货单、娱乐场所会员卡、打折卡、代币券、证券等。2、假借各种名义提供实物，如赠送或出借录像摄像设备、家电设备、健身器材、汽车、住房等物质。3、假借各种名义提供免费消费，如宴请、娱乐消费、旅游、国内或国外考察等形式。4、假借各种名义提供其他任何方式的财物及利益，如以朋友名义提供各种好处、报销费用、活动抽奖、赌博中故意输钱等形式。5、通过明示或暗示言行试图提供以上任意一种或多种利益。上述条款中的“各种名义”包括但不限于促销费、宣传费、赞助费、考察费、科研费、劳务费、咨询费、