文化旅游基金管理公司章程

G股权投资管理（上海）有限公司 公司章程（二）条规定的选举和更换董事、监事事项，全体股东应根据有权提名的股东的意见作出决议。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十一条公司为股东或者其实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东一致同意通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加表决。第十二条公司设董事会，由五(5)名董事组成。其中，由G提名两（2）名董事，LG和TS各提名一（1）名董事，剩余一（1）名董事由公司的总经理担任。董事任期三(3)年，经董事提名方股东继续提名并经股东会连选可以连任。董事提名方有权在其提名的董事任期届满前提议撤换其提名的董事，经股东会决议后，可以更换该等董事。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十三条 董事会设董事长、副董事长各一(1)人，董事长由G提名的董事担任，副董事长由LG和TS在两方共同提名的董事中选择一名担任。董事长为公司的法定代表人。第十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；制订公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；当年超出年度财务预算、决算方案的部分，需经董事会重新审议；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定聘任或者解聘公司的主要管理人员，及上述人员的报酬事项；决定聘任或解聘投资决策委员会（定义见下文）的独立委员；批准总体薪酬预算方案；除本章程第十一条需要股东会批准的担保事务外，决定公司的任何借贷和担保事项，或旅游基金任何借贷或担保事项；批准公司的基本管理制度；和本章程规定及股东会授权行使的其他职权。第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事向董事长提出书面要求召开董事会会议，董事长应召开会议。董事长应在召开董事会会议之日前至少提前五个工作日书面通知各董事召开董事会会议。董事会会议以董事亲自或委托其他董事出席会议或以电话会议、视频会议方式举行。全部董事出席，董事会会议方能召开。如果董事不能出席董事会会议的，其可签署委托书授权其他董事代表其出席会议并表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的任何决议，应由全体董事三分之二以上表决同意通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十六条如三分之二以上董事以书面形式同意某项决议，则董事会无需开会即可通过该项决议。上述书面同意应与董事会会议记录一起存档，并应与在适当召开的董事会会议上由三分之二以上董事投票赞成的决议具有同等效力。第十七条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十八条公司不设监事会，设监事一人，由G提名，股东会选举产生。监事任期三(3)年，连选可连任。股东会有权随时通过决议更换监事人选。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条公司监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出草案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十一条 公司设总经理、运营总监、投资总监各一(1)名（以下合称“主要管理人员”），其中总经理和运营总监由董事会根据G的提名聘任或解聘，投资总监由公司在市场上公开招聘，并由董事会聘任或解聘。董事会在每年一月对总经理、运营总监和投资总监进行业绩考核，并根据业绩考核的结果决定调整主要管理人员的岗位和工作。第二十二条总经理由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；决定聘任除主要管理人员之外的其他雇员，在总体薪酬预算方案经董事会批准的前提下，决定公司除主要管理人员之外的其他雇员的业绩提成、工资、福利和奖惩；和董事会授予的其他职权。第二十三条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十四条董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十四条 公司主要管理人员团队由各股东共同组建，并根据旅游基金规模的扩张适时按照市场化方式引进优秀人才，并由董事会决定其聘任、解聘及薪酬。其他高级管理人员须为具备资本运作经验的专业人士，并由总经理决定其聘任、解聘和薪酬。投资决策委员会第二十五条公司设立投资决策委员会，是公司作为或将作为普通合伙人和/或管理人发起和/或设立的主要专注于文化旅游等产业的基金（以下简称“旅游基金”）相关重大事项的决策机构。投资决策委员会行使下列职权：评估投资机会，审议批准旅游基金拟进行的任何投资项目以及对任何投资项目的处置方案；审议批准旅游基金的经营运作和项目投资过程中涉及的相关交易文件；审议批准旅游基金向被投资公司委派的人员；及公司在管理旅游基金的过程中，经投资决策委员会批准后方可就旅游基金的相关事项作出决定、提议或同意。第二十六条 投资决策委员会由七(7)名委员组成，其中，山东省经济开发投资公司（以下简称“山东经投”）委派一（1）名，G委派两(2)名，LG和TS各委派一（1）名，其余两(2)名独立委员由总经理、投资总监或由公司董事会决定的其他管理团队人员担任。投资决策委员会的独立委员应由董事会聘任或解聘。第二十七条 投资决策委员会的委员不受任期限制。对于由股东委派的委员，委派方有权随时书面通知公司及其他股东更换其委派的投资决策委员会委员。但是在任何投资决策委员会委员出现下述情形之一的，非委派该名委员的股东亦有权建议董事会罢免该名委员：(1)对公司有任何欺诈或其他故意不当行为，(2)以致使公司重大违反本协议的方式行事，或(3)不再适合担任投资决策委员会委员。第二十八条 投资决策委员会审议的事项，应由投资决策委员会三分之二以上委员同意通过，且其中必须包括山东经投提名的、G提名的、以及LG提名的全部三（3）名委员。第七章股权转让第二十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。任何股东经提前至少十(10)个工作日通知其他股东，可将其股权转让给其关联方，且其他股东不享有优先购买权。除前述两款之外的股权转让，应当经其他股东一致书面同意（该股东可自行决定是否给予该等同意），未经其他股东同意不得向任何第三方转让公司股权。经股东同意该等股权转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第三十条 公司存续期间，未经其他股东的同意，任何一方股东不得将其持有的股权进行质押或设置其他担保性、限制性权利负担。第三十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三十二条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并应依法经会计师事务所审计并出具书面报告。第三十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴出资比例分取红利。第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。第三十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十七条公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十八条公司有下列情形之一，可以解散：公司营业期限届满；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十九条公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章股东会认为需要规定的其他事项第四十一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第四十三条 高级管理人员是指公司的总经理、运营总监、投资总监、副总经理及财务负责人。第四十四条 就任何人士而言，关联方是指直接或间接地控制该人士或受该人士控制的任何人士，或直接或间接地与该人士共同受控于任何第三方的任何人士。第四十五条 本章程中“以上”及“以下”均包括本数。第四十六条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十七条本章程一式七份，股东各持一份，公司留存三份，并报公司登记机关备案一份。（以下无正文）

(本页无正文，为G中财股权投资管理（上海）有限公司章程之签字页)G投资（上海）有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：