股权投资基金委托管理协议-律所整理

股权投资基金委托管理协议---律所整理股权投资基金委托管理协议甲方：深圳xxxxxxxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派代表：乙方：深圳xxxxxxxxxxxxxxxxx股权投资管理有限公司法定代表人：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》以及《深圳股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》等相关规定，经双方友好协商，就甲方将资产委托给乙方进行管理的有关事宜达成如下协议：目录第一条委托资产第二条乙方的权利和义务第三条甲方的权利和义务第四条委托资产的管理1、投资领域2、投资方式3、投资限制4、投资决策程序5、关联方认定标准及关联方投资回避制度6、对被股权投资企业的持续监控7、投资风险防范8、投资退出第五条委托资产运作情况的报告职责和报告程序第六条乙方退任条件及程序第七条管理费、绩效分成及其它费用第八条甲方的会计与审计第九条甲方收益分配的原则、分配安排及实施程序第十条乙方在甲方清算中的职责第十一条委托管理期限和本协议的生效、变更和终止第十二条违约责任第十三条纠纷的解决第十四条附则第一条委托资产1、委托资产的范围委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。2、委托资产的处理委托资产应独立于乙方的自有资产，由乙方根据甲方的《合伙协议》及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。第二条乙方的权利和义务1、乙方的权利1)管理经营委托资产；2)获得委托资产管理费和绩效分成；3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利；4)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。2、乙方的义务1）在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产；2）乙方应当公平对待其管理的不同股权投资企业的财产，不得利用甲方委托资产为甲方以外的第三人牟取利益。乙方应对其管理的不同的股权投资企业设置不同的账户，实行分账管理。3）乙方应接受和积极配合甲方对乙方执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的监督和检查，并保证提供相关的、真实可靠的资料。4）建立健全投资决策制度、风险控制相关制度、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立；5）严格遵守本协议和其他相关规定，履行信息披露和报告义务；6）遵守本协议和法律法规规定的其他义务。第三条甲方的权利和义务1、甲方的权利甲方有以下权利：1）获取委托资产的收益；2）监督乙方管理委托资产的情况；3）获取乙方的财务资料；4）聘请会计师事务所审议委托资产的运作情况；5）委托资产的所有权归甲方所有，独立于乙方。如果乙方进入解散、破产、清算状态，甲方有权收回委托资产。2、甲方的义务甲方有以下义务：1）遵守本协议的规定；2）按约定支付乙方的管理费和绩效分成；3）对投资风险和亏损承担责任，以委托资产为限。第四条委托资产的管理1、投资领域投资领域为非公开交易的未上市企业股权，主要投资项目为yyyyyyyy投资有限公司控股的yyyyyyyyyyyyyy投资有限公司股权。闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。2、投资方式乙方以甲方的名义进行股权投资。对yyyyyyyy（深圳）投资有限公司进行股权投资的具体方式为：对yyyyyyyy（深圳）投资有限公司进行增资，投资金的xx%用于缴纳出资，其余部分作为资本公积金投入。因增资而持有的yyyyyyyy（深圳）投资有限公司股权在投资期满后由yyyyyyyy投资有限公司回购，相关事宜以其他协议另行约定。3、投资限制委托资产禁止从事以下行为：1）以委托资产从事股票和金融衍生工具的炒作；2）从事可能使委托资产承担无限责任的投资；3）以委托资产为被投资企业以外的企业提供担保；4）不符合本协议约定的投资领域和投资方式的投资；5）相关主管部门规定禁止从事的其他行为。3、投资决策程序1)乙方设立投资决策委员会，负责甲方的投资决策。投资决策委员会由【】人组成，委员应具备股权投资、资本运作或相关业务经验【x】年以上。2)投资决策需要投资委员会一致同意，并以书面方式作出正式投资决议。3)作出正式投资决议后，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件。乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约。乙方根据投资合约实施投资。4、关联方认定标准及关联方投资回避制度1)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系。标实现的重大事项时，乙方应及时向甲方提交临时报告：1)所投资公司出现重大经营问题或风险；2)所投资公司发生可能导致公司利益转移的其他关系；3)所投资公司发生可能导致甲方资产损失的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事件；4)乙方或管理团队成员有利害关系的企业发生重大经营问题或风险。3、报告程序乙方应在报告中详细说明所发生的重大事项，并提出相应的解决方案。甲方有权要求乙方提供必要的信息和资料，并对乙方提供的报告进行审查和评估。如果甲方认为乙方的管理存在问题或违反了本协议的规定，甲方有权要求乙方采取相应的措施进行纠正或解决。同时，甲方也应积极配合乙方采取措施，以保障甲方资产的安全和实现投资目标。4、报告内容报告应包括以下内容：1)所投资公司的经营状况和财务状况；2)所投资公司的管理情况和运营情况；3)所投资公司的风险情况和应对措施；4)乙方的管理情况和运作情况；5)其他与甲方资产安全和投资目标实现相关的重要信息。1、投资关联方的利益冲突除了本协议和甲方《合伙协议》约定的对yyyyyyyy（深圳）投资有限公司的股权投资外，如果甲方投资的企业与投资人、乙方或管理团队成员存在利益关系，乙方和有关联关系的投资决策委员会委员应在投资审议前声明，并在投票时回避。5、持续监控被投资企业甲方进行股权投资后，乙方应持续监控被投资企业，包括但不限于派出董事参加被投资企业董事会（获得董事会席位），进行项目动态管理等。6、投资风险防范1)乙方在管理甲方资产时，必须遵守本协议规定的投资领域、投资限制和投资决策程序。2)乙方设立风险控制总监（应具备股权投资、经济管理或相关业务经验【x】年以上），负责对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面风险监控。对于未能通过风险控制总监审核的投资项目，不得进行投资。7、投资退出乙方应尽最大努力回收所有投资，可以根据投资的实际情况选择适用的退出机制，制订退出方案，将投资项目变现，包括但不限于：1)所投资公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以申请到境内外股票市场上市（IPO退出），可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资公司的股份；2)将所持有的所投资公司的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人（转让退出）；3)与所投资公司或其原股东签订股权回购协议，由该所投资公司或其原股东在一定条件下回购甲方所持有的股权（回购退出）；4)法律、法规允许的其他方式。乙方根据所投资公司的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容：1)拟退出所投资公司的基本情况；2)拟退出所投资公司已取得收益情况；3)拟退出所投资公司将采用的退出机制；4)拟退出所投资公司的转让价格区间及定价理由；5)所投资公司变现取得的资金或收入全部进入甲方账户。第五条委托资产运作情况的报告职责和报告程序1、年度报告在每个会计年度结束后的4个月内，乙方应制作年度资产管理报告，并按照相关规定向甲方和股权投资企业备案主管机关报告。年度报告应按有关要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。2、临时报告如果乙方或所投资公司发生以下可能影响甲方资产安全或投资目标实现的重大事项，乙方应及时向甲方提交临时报告：1)所投资公司出现重大经营问题或风险；2)所投资公司发生可能导致公司利益转移的其他关系；3)所投资公司发生可能导致甲方资产损失的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事件；4)乙方或管理团队成员有利害关系的企业发生重大经营问题或风险。3、报告程序乙方应在报告中详细说明所发生的重大事项，并提出相应的解决方案。甲方有权要求乙方提供必要的信息和资料，并对乙方提供的报告进行审查和评估。如果甲方认为乙方的管理存在问题或违反了本协议的规定，甲方有权要求乙方采取相应的措施进行纠正或解决。同时，甲方也应积极配合乙方采取措施，以保障甲方资产的安全和实现投资目标。4、报告内容报告应包括以下内容：1)所投资公司的经营状况和财务状况；2)所投资公司的管理情况和运营情况；3)所投资公司的风险情况和应对措施；4)乙方的管理情况和运作情况；5)其他与甲方资产安全和投资目标实现相关的重要信息。乙方应在获知下列相关情况后3个工作日内以书面方式及时通知甲方：1)股权结构变化；2)出现经营亏损；3)住所地发生变化；4)法定代表人及其董事会成员发生变动；5)法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；6)重大资产出售或购买。重大资产是指占所投资公司未发生该项变化前总资产30%的资产；7)合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。如果需要甲方批准或同意，需按照所投资公司的投资协议、章程或其他补充协议及相关法律法规的规定办理。乙方退任条件及程序：有下列情形之一的，乙方应当退任：1）乙方主动提出退任，并与甲方协商一致的；2）乙方丧失管理能力或者严重损害甲方合伙人利益的；3）乙方解散、破产或者由接管人接管其资产的；4）代表甲方三分之二以上表决权的合伙人一致要求乙方退任。甲方合伙人协商一致决定新任的股权投资管理机构，并经书面通知乙方后，乙方方可退任；新任股权投资管理机构与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。管理费、绩效分成及其它费用：乙方按照甲方合伙人实缴出资总额的xx%提取管理费，管理费按年度缴纳。甲方合伙人分期缴纳出资或有新合伙人入伙的，则新缴纳出资对应的管理费应自甲方合伙人实际缴纳该部分出资之日起10个工作日内支付。乙方的管理报酬和绩效分成已包含在管理费中，除管理费外，甲方不另向乙方支付其他管理报酬或绩效分成。因甲方的设立、日常管理所发生的费用，应由甲方承担。乙方垫付的，按照实际发生金额，由甲方予以据实报销，包括但不限于公司设立过程中的各项费用，投资业务和投资项目衍生的相关费用，以及甲方的信息披露费用。4)除与投资项目相关的费用外，甲方需承担律师费、审计费、诉讼费等其他费用。这些费用将于当月底结算，并在下月前十个工作日内支付。乙方将向托管银行发出费用划拨指令，托管银行在核准后进行支付。5)政府税费也属于甲方需要承担的费用。同样，这些费用也将在当月底结算，并在下月前十个工作日内支付。第八条甲方的会计与审计1、甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位，遵守国家有关的会计制度。2、甲方委托乙方聘请专业人士进行独立建账、会计核算，乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。3、甲方每年与乙方进行核对并以书面方式确认。2、甲方的年度财务报表需要由具有合法资质并经甲方认可的会计师事务所进行审计，并将审核结果向甲方报告。更换会计师事务所需要先获得甲方的同意。第九条甲方收益分配的原则、分配安排及实施程序1、甲方的收益分配方式遵循《合伙协议》的约定。2、乙方将按照《合伙协议》的相关约定制定收益分配方案，并向托管银行发出划款指令，经托管银行核准后拨付。第十条乙方在甲方清算中的职责1、如果全体合伙人过半数同意，乙方将被指定为清算人，履行清算人职责，包括清理合伙企业财产、处理未了结的事务、清缴所欠税款、清理债权、债务并进行公告、处理清偿债务后的剩余财产、代表甲方参加诉讼或仲裁活动等。清算结束后，乙方将编制清算报告并报送甲方登记机关，申请注销登记。2、在清算期间，甲方仍将继续存续，但乙方不得开展与清算无关的投资活动。3、如果未指定乙方作为清算人，乙方应协助清算人完成各项清算工作。第十一条委托管理期限和本协议的生效、变更和终止1、本协议自双方签署之日起生效，委托管理期限为协议所约定的终止情形发生之日止。双方可以协商变更本协议。如果发生以下情况之一，本协议自动终止：1）乙方已完成相关交接手续并应当退任；2）甲方已解散并完成清算工作；3）乙方已解散、破产或被接管。在本协议终止后，甲方应按照规定结清管理费和其他费用。在本协议履行过程中，乙方承诺不向第三